上海电气集团股份有限公司

（上接33版）

十、 关于2016风险管理年度报告的议案

表决结果: 4票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通过。

十一、公司2016年度履行社会责任的报告

表决结果: 4票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通过。

十二、关于取消2017年第一次临时股东大会及类别股东会议部分议案的议案

公司2016年11月14日召开的董事会四届三十七次会议审议通过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)的相关议案, 并于次日发出召开公司临时股东大会及类别股东会议的公告。2016年12月23日, 由于上海证券交易所问询函中涉及的部分事项需要进一步补充和完善, 公司发出临时股东大会及类别股东会议暂不审议本次交易相关议案的公告。2017年2月18日, 公司发出于2017年4月10日召开2017年第一次临时股东大会及类别股东会议审议本次交易相关议案的公告。

中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于2017年2月发布《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》, 以致公司本次交易方案中募集配套资金部分内容及与募集配套资金的认购对象签订的《股份认购协议》的相关条款已不符合修订后的《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关要求。同时, 因本次交易的相关财务数据将过有效期, 为符合相关监管要求, 相关财务数据已更新至2016年12月31日。

综上所述, 为保证本次交易的合规性及有效性, 公司董事会决定取消董事会四届三十七次会议审议通过并向公司2017年第一次临时股东大会及类别股东会议提交的部分议案, 该部分议案将根据新规以及更新后相关财务数据予以修订, 公司控股股东上海电气(集团)总公司(以下简称“电气总公司”)以临时提案的方式重新提交公司2017年第一次临时股东大会及类别股东会议审议。

取消的议案具体如下:

(一) 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》;

(二) 《关于〈上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》;

(三) 《关于公司与认购对象签署附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》;

(四) 《关于本次交易可能摊薄公司当期每股收益及填补措施的议案》;

(五) 《关于批准本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》;

(六) 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》;

本议案涉及关联交易, 关联监事董鑑华回避表决。

表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通过。

十三、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

上海电气拟向上海电气(集团)总公司(以下简称“电气总公司”)发行股份购买电气总公司持有的上海集优机械股份有限公司47.18%股份(以下简称“置入股权类资产1”)、上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司50.10%股权、上海电气集团置业有限公司100%股权(以下合称“置入股权类资产2”, 置入股权类资产1及置入股权类资产2以下合称“置入股权类资产”)和26幅土地使用权及相关附属建筑物等资产(以下简称“置入土地类资产”, 置入股权类资产及置入土地类资产以下合称“置入资产”)(以下简称“发行股份购买资产”)。在前述发行股份购买资产获得核准的前提下, 上海电气拟向包括电气总公司、上海国盛集团投资有限公司在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过30亿元(以下如无特别说明, 均为人民币元), 募集配套资金规模不超过本次交易拟置入资产交易价格(不包括电气总公司在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股置入股权类资产部分对应的交易价格)的100%, 且拟发行的股份数量不超过本次交易前上海电气总股本的20% (以下简称“募集配套资金”, 发行股份购买资产及募集配套资金以下合称“本次交易”)。

本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产获得所有必需的批准或核准为条件, 但本次募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

本次交易的具体方案如下:

(一) 发行股份购买资产

1. 交易双方

发行股份购买资产的交易双方为上海电气与电气总公司。

本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。

表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项子议案获通过。

2. 交易标的

发行股份购买资产的拟置入资产为上海集优机械股份有限公司47.18 %股份、上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司50.10%股权、上海电气集团置业有限公司100%股权和26幅土地使用权及相关附属建筑物等资产。

本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。

表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项子议案获通过。

3. 定价原则及交易价格

置入股权类资产1的作价以本次交易涉及之《发行股份购买资产协议》签署日(即2016年11月14日, 以下简称“协议签署日”)前30个交易日的H股每日加权平均价格的算术平均值乘以上海集优机械股份有限公司47.18%股份对应的股数为基础并经双方协商确定; 置入股权类资产2、置入土地类资产的作价以具备证券从业资格的资产评估机构出具的并经上海市国有资产监督管理委员会备案的评估报告所确认的该等资产于评估基准日(即2016年9月30日, 以下简称“评估基准日”)的评估值为基础并经双方协商确定。具体如下:

(1) 上海集优机械股份有限公司47.18%股份的价格按上海集优机械股份有限公司协议签署日前30个交易日的H股每日加权平均价格的算术平均值(即1.45元/股)乘以上海集优机械股份有限公司47.18%股份对应的股数(即678,576,184股)确定, 即983,935,466.80元, 置入股权类资产1的价格以前述计算结果为基础并经双方协商确定为983,935,466.80元。

如自协议签署日至发行股份购买资产交割日期间, 上海集优机械股份有限公司进行派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为的, 置入股权类资产1的价格不作相应调整。因派发股利、送红股、转增股本获得的股份或货币作为置入股权类资产1的孳息归上海电气所有, 新增股份与置入股权类资产1一并过户, 货币资金则于置入股权类资产1过户时由电气总公司支付给上海电气。

(2) 根据上海东洲资产评估有限公司(以下简称“东洲评估”)出具的并经上海市国有资产监督管理委员会备案的沪东洲资评报字[2016]第0930348号《上海电气集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司股东全部权益评估报告》、沪东洲资评报字[2016]第0937166号《上海电气集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海电气集团置业有限公司股东全部权益评估报告》、沪东洲资评报字[2016]第0944196号《上海电气集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海电气(集团)总公司部分经营性资产评估报告》, 上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司50.10%股权于评估基准日的评估值为263,025,000.00元, 上海电气集团置业有限公司100%股权于评估基准日的评估值为2,575,759,144.53元, 置入土地类资产于评估基准日的评估值为2,805,561,340.17元, 置入股权类资产2、置入土地类资产的作价以前述评估结果为基础并经双方协商确定为5,644,345,484.70元。

有鉴于此, 置入资产价格为6,628,280,951.50元。

本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。

表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项子议案获通过。

4. 期间损益安排

置入股权类资产2、置入土地类资产自评估基准日至资产交割日期间所产生的损益由电气总公司享有、承担。

本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。

表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项子议案获通过。

5. 权属转移手续办理及违约责任

交易双方应于本次交易协议生效后按相关法律法规以及政府主管部门或授权部门的要求互相配合尽快办理本次交易涉及之置入资产的变更登记、过户及交割手续。

任何一方违反本次交易协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证, 即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本次交易协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行, 并由此给另一方造成损失的, 该违约方应承担赔偿责任。

本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。

表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项子议案获通过。

6. 发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产所发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A股), 每股面值为1元。

本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。

表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项子议案获通过。

7. 股份发行对象

本次发行股份购买资产所发行股份的对象为电气总公司。

本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。

表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项子议案获通过。

8. 发行股份的方式及认购方式

本次发行股份购买资产所发行股份采用非公开发行的方式, 电气总公司以置入资产认购上海电气向其非公开发行的股份。

本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。

表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项子议案获通过。

9. 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司四届三十七次董事会决议公告日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。

根据上述规定, 上海电气经与电气总公司之间进行协商, 兼顾各方利益, 确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前20个交易日上海电气A股股票交易均价作为市场参考价, 并以该市场参考价的90%作为发行价格。

定价基准日前20个交易日公司A股股票的交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量, 即每股8.38元, 本次发行股份购买资产的发行价格为每股7.55元, 不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。

在本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日至发行日期间, 上海电气如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项, 本次发行股份购买资产的发行价格将作相应调整。

本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。

表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项子议案获通过。

10. 发行股份数量

上海电气本次向电气总公司发行股份数量为置入资产价格除以股份发行价格7.55元的数额, 即本次上海电气将向电气总公司非公开发行877,918,006股A股股票购买置入资产。若出现置入资产余额的折股数不足认购股份一股的情况,由上海电气支付现金购买该部分余额。

在本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日至发行日期间, 上海电气如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次发行股份购买资产的发行价格调整的, 发行股份的数量也随之进行调整。

最终实际发行数量以经中国证券监督管理委员会核准的发行数量为准。

本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。

表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项子议案获通过。

11. 锁定期安排

电气总公司于本次发行股份购买资产取得的股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让, 之后按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内如公司A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的, 电气总公司持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

本次发行股份购买资产完成后, 由于上海电气送股、转增股本等原因增加的公司股份, 电气总公司亦应遵守上述约定。

本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。

表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项子议案获通过。

12. 本次发行股份的上市地点

本次发行股份购买资产所发行股份将在上海证券交易所上市。

本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。

表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项子议案获通过。

13. 本次发行前公司滚存未分配利润的处理

本次发行股份购买资产完成后, 为兼顾新老股东的利益, 由公司新老股东共同享有本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润。

本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。

表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项子议案获通过。

14. 决议有效期

本次发行股份购买资产的决议自股东大会、类别股东会议审议通过本议案之日起12个月内有效。

本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。

表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项子议案获通过。

(二) 发行股份募集配套资金

1. 发行股份的种类和面值

本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股), 每股面值1.00元。

本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。

表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项子议案获通过。

2. 发行对象及认购方式

本次募集配套资金的发行对象为包括电气总公司、上海国盛集团投资有限公司在内的不超过10名特定投资者。除电气总公司、上海国盛集团投资有限公司外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的, 视为一个发行对象, 信托公司作为发行对象的, 只能以自有资金认购。

除电气总公司、上海国盛集团投资有限公司之外的其他发行对象, 将待本次交易取得中国证监会核准后, 由上海电气董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权, 与本次交易的独立财务顾问及主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

所有认购对象均以现金方式认购本次募集配套资金所发行的A股股票。

本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。

表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项子议案获通过。

3. 发行价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金发行股份的每股价格不得低于定价基准日前20个交易日上海电气A股股票交易均价的90%(注: 定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量)。最终发行价格将于本次发行获得中国证监会核准后, 由上海电气董事会根据股东大会的授权按照相关法律、法规的规定在上述发行底价的基础上接受市场询价, 根据发行对象申购报价的情况遵照价格优先原则与本次交易独立财务顾问协商确定。电气总公司、上海国盛集团投资有限公司不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程, 但承诺接受其他发行对象的询价结果, 其认购价格与其他发行对象相同。

在本次募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间, 上海电气如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项, 本次募集配套资金发行股份的发行价格将作相应调整。

本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。

表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项子议案获通过。

4. 发行数量

本次非公开发行股份拟募集配套资金不超过30亿元, 且发行数量不超过本次交易前上海电气总股本的20%(即2,686,231,286股), 在该发行范围内, 董事会将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况与独立财务顾问及主承销商协商确定最终的发行数量。其中，电气总公司拟出资不超过人民币15亿元，上海国盛集团投资有限公司拟出资不超过人民币5亿元，拟认购数量=拟出资额/本次募集配套资金的发行价格。

在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间, 上海电气如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次募集配套资金的发行价格调整的, 发行数量也将进行相应调整。

本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。

表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项子议案获通过。

5. 募集资金用途

本次拟募集配套资金主要用于以下项目:

■

本次非公开发行股份募集配套资金到位前, 公司可根据项目进展情况先期以自筹资金进行投入, 并在本次非公开发行股份募集资金到位后予以置换。

本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。

表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项子议案获通过。

6. 锁定期安排

电气总公司、上海国盛集团投资有限公司通过本次募集配套资金认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。其他发行对象认购本次募集配套资金发行的股份, 自本次募集配套资金发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期届满后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。

本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。

表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项子议案获通过。

7. 本次募集配套资金发行股份的上市地点

本次募集配套资金所发行的股份拟上市的交易所为上海证券交易所。

本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。

表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项子议案获通过。

8. 决议有效期

本次募集配套资金的决议自股东大会、类别股东会议审议通过本议案之日起12个月内有效。

本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。

表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项子议案获通过。

本议案尚须提交公司股东大会、A股类别股东会议和H股类别股东会议审议，审议时须逐项表决, 关联股东需回避表决。

十四、关于《上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》及其摘要的议案

公司根据中国证监会2017年2月发布的《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》等相关要求对本次交易募集配套资金方案的定价基准日、发行价格、发行对象、发行数量等进行了调整, 同时, 因本次交易的相关财务数据将过有效期, 为符合相关监管要求, 相关财务数据已更新至2016年12月31日。有鉴于此, 同意通过公司根据调整后的方案及更新后的财务数据修订的《上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要。

本议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。

表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项议案获通过。

本议案尚须提交公司股东大会、公司A股类别股东会议和公司H股类别股东会议审议，审议时关联股东需回避表决。

十五、关于公司与认购对象签署附生效条件的《股份认购协议》及其补充协议的议案

同意公司与本次募集配套资金发行股份的认购对象电气总公司、上海国盛集团投资有限公司签署附生效条件的《股份认购协议》及其补充协议。

本议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。

表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项议案获通过。

本议案尚须提交公司股东大会、A股类别股东会议和H股类别股东会议审议，审议时关联股东需回避表决。

十六、关于本次交易可能摊薄公司当期每股收益及填补措施的议案

根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定, 公司董事会就本次交易摊薄即期回报的影响分析如下:

(一) 本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响

本次交易完成后，公司总股本将有一定幅度的增加。根据公司2016年年报、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“普华永道中天阅字(2017)第001号”审阅报告，本次交易前后公司相关财务指标如下：

■

根据上表，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，公司2016年基本每股收益将由0.1556元/股增至0.1697元/股。因此，在不考虑配套融资的情况下，本次交易后公司每股收益较交易前有所升高。本次交易有利于提升公司的盈利能力，增厚公司业绩，有利于保护中小投资者权益。

(二) 公司对本次交易摊薄即期回报的风险提示

从上述测算结果可以看出，本次交易不会摊薄公司即期回报。然而，受宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面未知因素的影响，本次交易标的资产在经营过程中存在的经营风险、市场风险等不确定因素可能会对标的资产的经营成果产生影响，因此不排除存在标的资产未来经营状况低于预期，从而导致公司每股收益被摊薄的情形。

本次交易完成后, 公司净资产规模及股本规模将有所增加，若标的资产的盈利能力低于预期，公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄。因此, 特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

(三) 公司对本次交易摊薄即期回报采取的措施

为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险, 公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下:

1、加强募集资金管理, 确保募集资金规范和有效使用

本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等规定，加强募集资金日常使用和管理。公司监事会、独立董事将继续承担对募集资金规范使用方面的监督职能，公司董事会将继续强化对募集资金使用的规范运作和有效管理，保障募集资金的合理使用，保障募投项目的顺利实施，同时配合中介机构对募集资金使用的检查和监督，提高募集资金使用效率。

2、加快完成对置入资产和相关资源的整合, 努力提升协同效应

本次交易完成后，公司将加快对置入资产和相关资源的整合、管理，充分发挥置入资产的自身优势，积极进行市场开拓，充分调动各方面资源，加强内部管理和日常的“降本增效”工作，优化公司收入结构，增强公司的核心竞争力，争取尽早实现公司的预期收益。

3、进一步完善利润分配政策, 注重投资者回报及权益保护

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43号）及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37号）的相关规定，公司对股东回报的规划合理，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。

本次交易完成后，公司将严格执行《公司章程》，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在公司业务不断发展的过程中，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

4、进一步加强经营管理及内部控制, 提升经营业绩

本次交易完成后，公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。

(四) 公司董事、高级管理人员对关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1. 本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益。

2. 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3. 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4. 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5. 如公司拟实施股权激励, 本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本承诺出具后, 如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的, 且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时, 本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

本议案涉及关联交易, 关联监事董鑑华回避表决。

表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通过。

本议案尚须提交公司股东大会、A股类别股东会议和H股类别股东会议审议, 审议时关联股东需回避表决。

十七、关于批准本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案

董事会审议批准了相关审计机构及评估机构出具的与本次交易相关的报告。

本议案涉及关联交易, 关联监事董鑑华回避表决。

表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通过。

本议案尚须提交公司股东大会审议, 审议时关联股东需回避表决。

十八、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案

鉴于公司根据中国证监会2017年2月发布的《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》等相关要求对本次交易募集配套资金方案的定价基准日、发行价格等进行了调整, 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则(2017年修订)》等法律法规以及规范性文件的规定, 公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后, 认为公司调整后的本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规的规定。

本议案涉及关联交易, 关联监事董鑑华回避表决。

表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通过。

本议案尚须提交公司股东大会审议, 审议时关联股东需回避表决。

十九、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案

鉴于公司根据中国证监会2017年2月发布的《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》等相关要求对本次交易募集配套资金方案的定价基准日、发行价格等进行了调整,根据调整后的情况,公司董事会认为,公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定, 就本次交易相关事项, 履行了现阶段必需的法定程序, 该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易事项履行的法定程序完整,符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定,本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。

本议案涉及关联交易, 关联监事董鑑华回避表决。

表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通过。

特此公告

上海电气集团股份有限公司监事会

二Ｏ一七年三月十七日

股票代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2017-016

衍生证券代码：122224 证券简称：12电气 02

衍生证券代码：113008 证券简称：电气转债

上海电气集团股份有限公司

关于公司募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、编制基础

募集资金存放和实际使用情况的专项报告系根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》编制。

二、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2015年1月20日签发的证监许可[2015]84号文关于核准上海电气集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券的批复》，上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行面值总额60亿元的可转换公司债券，期限6年。扣除承销及保荐费用共计人民币0.3亿元后，净募集资金共计人民币59.7亿元，上述资金于2015年2月6日存于中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行（账号1001262129040521384）的募集资金存放专项账户内，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2015)第126号验资报告。

于2015年2月9日，本公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于上海电气集团股份有限公司用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的议案》，本次用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金为人民币5亿元。

于2016年3月30日，本公司第四届董事会第二十九次会议审议通过《关于公司将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目资金需求的前提下，同意将不超过19亿人民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资金。截止2016年12月31日止，暂时补充流动资金的金额为人民币18.50亿元。

截至2016年12月31日止，本公司向下属子公司上海电气租赁有限公司以增资形式拨付本次募集资金金额为人民币25亿元(其中包括以自筹资金预先投入募集资金项目的向上海电气租赁有限公司增资的人民币5亿元)，本公司直接投入伊拉克华事德二期电站EPC项目人民币3.53亿元，印度莎圣电站BTG项目人民币6.62亿元，越南永新二期燃煤电厂EPC项目人民币5.64亿元，可转债发行费用人民币0.37亿元，目前已实际投入募集资金人民币40.79亿元（不包括暂时补充流动资金的募集资金人民币18.50亿元）。

三、募集资金管理情况

为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司制订了《上海电气集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作了具体明确的规定。

本次公开发行A股可转换公司债券募集资金到位后，本公司根据《募集资金专户存储三方监管协议》于2015年3月4日与开户银行及保荐机构瑞银证券有限责任公司就股份公司专户(账号1001262129040521384，1001262129040521260)签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。

截至2016年12月31日，尚未使用的募集资金存放专项账户余额情况如下：

单位：亿元

■

注：截至2016年12月31日止，募集资金专户余额为人民币0.37亿元，其中募集资金净额为人民币0.34亿元，利息收入为人民币0.03亿元。

四、 本年度募集资金的实际使用情况

根据本公司2015年公开发行A股可转换公司债券募集说明书，计划对以下项目使用募集资金计人民币60.0亿元。

单位：人民币/亿元

■

截至2016年12月31日止，本公司公开发行A股可转换公司债券募集资金项目投入情况，进展如下：

1、本公司以募集资金人民币25.0亿元向上海电气租赁有限公司实施增资。截至2016年12月31日累计募集资金投入金额为人民币25.0亿元（包括已置换的以自筹资金预先投入增资的人民币5.0亿元）。

2、本公司以募集资金人民币14.0亿元用于伊拉克华事德二期电站EPC项目。截至2016年12月31日，累计募集资金投入金额为人民币3.53亿元。

3、本公司以募集资金人民币10.0亿元用于印度莎圣电站BTG项目。截至2016年12月31日，累计募集资金投入金额为人民币6.62亿元。

4、本公司以募集资金人民币11.0亿元用于越南永新二期燃煤电厂EPC项目。截至2016年12月31日，累计募集资金投入金额为人民币5.64亿元。

5、此外，截止2016年12月31日止，公司将部分闲置的募集资金暂时补充流动资金人民币18.50亿元。

有关本年度本公司募集资金实际使用情况见附表1《募集使用情况对照表》

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2016年12月31日止，本公司不存变更募集资金投资项目的情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

2016年度，公司募集资金的使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海电气集团股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定执行。

本公司董事会认为，本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了本公司募集资金的存放和实际使用情况。

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证本说明内容真实、准确和完整，并对本说明中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海电气集团股份有限公司董事会

2017年3月17日

附表1：

募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币/(亿)元

■

附表1(续)：

募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币/(亿)元

■

注1：“已累计投入募集资金总额”包括募集资金到账后累计投入募集资金金额及实际已置换先期投入金额5亿。

注2：截至2017年2月末，越南永新二期燃煤电厂EPC项目和印度莎圣电站BTG电站项目基本已完成工程的建设工作，目前处于机组移交验收阶段。鉴于项目付款有一定比例的款项支付是与机组移交挂钩的，因此项目实际付款进度比项目实际执行进度慢。

股票代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2017-017

衍生证券代码：122224 证券简称：12电气 02

衍生证券代码：113008 证券简称：电气转债

上海电气集团股份有限公司将部分

闲置的可转债募集资金暂时用于

补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司关于募集资金临时补充流动资金的总金额为17.5亿人民币，期限为12个月

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]84号文《关于核准上海电气集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券的批复》，上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月2日向社会公开发行面值总额6,000,000,000元的可转换公司债券，期限6年。扣除承销及保荐费用共计人民币30,000千元后，净募集资金共计人民币5,970,000千元，上述资金于2015年2月6日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2015)第126号验资报告。

二、募集资金投资项目的基本情况

截止2017年3月15日,公司已使用本次募集资金金额为人民币41.58亿元（以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币5亿元，为公司向上海电气租赁有限公司增资款。向上海电气租赁有限公司增资20亿元，伊拉克华事德二期电站EPC项目、印度莎圣电站BTG项目、越南永新二期燃煤电厂EPC项目共支付16.21亿元，相关发行费0.37亿元），募集资金余额为18.42亿元。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

根据可转债募集资金项目（伊拉克华事德二期电站EPC项目、印度莎圣电站BTG项目、越南永新二期燃煤电厂EPC项目）的执行进度安排，预计公司有部分资金暂时闲置。本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在保证募集资金项目资金需求的前提下，公司董事会决定将总额17.5亿人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，补充流动资金期限为12个月。在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如因上述三个募集资金项目进度加快而需要使用募集资金，公司将根据实际需要将暂时补充流动资金的募集资金及时返还至募集资金专户，以保障上述三个募集资金项目的顺利实施。本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金不会改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。

四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

2017年3月17日，公司召开四届四十二次董事会，会议审议通过了《关于公司将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规中关于上市公司募集资金管理的相关规定。

五、 专项意见说明

公司保荐人瑞信方正证券有限公司出具了《瑞信方正证券有限责任公司关于上海电气集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》，认为公司本次将部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；本次补充的流动资金用于与主营业务相关的生产经营；符合相关法律法规中关于上市公司募集资金管理的相关规定。

公司全体独立董事、公司监事会均对关于公司将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充流动资金发表了同意意见。

特此公告。

上海电气集团股份有限公司董事会

2017年3月17日

●报备文件

（一）公司四届四十二次董事会会议决议

（二）公司四届三十次监事会决议

（三）公司独立董事意见

（四）公司保荐机构意见

股票代码：601727 证券简称：上海电气编号：临2017-018

衍生证券代码：122224 证券简称：12电气 02

衍生证券代码：113008 证券简称：电气转债

上海电气集团股份有限公司

关于对参股企业长期股权

投资计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月17日召开了公司董事会四届四十二次会议，会议审议通过了《关于对参股企业长期股权投资计提资产减值准备的议案》。现将本次计提的具体情况公告如下：

一、 计提准备情况概述

于2014年5月8日，公司通过下属子公司上海电气香港有限公司出资收购了Ansaldo Energia S.p.A（以下简称“安萨尔多”）40%股权，现金对价为4亿欧元(约人民币30.62亿元)。收购完成后，公司将该投资按合营企业进行会计核算，作为以权益法计量的长期股权投资，收购对价中约人民币14亿元为内含商誉。

2016年度，安萨尔多实现净利润约6,000万欧元（按照公司参股安萨尔多40%股权计算，公司获得了约2400万欧元的投资收益），其中包括了因收购第三方拥有的原法国阿尔斯通集团部分燃气轮机业务产生的6,959万欧元负商誉，剔除该负商誉的影响，安萨尔多当年的净亏损约为959万欧元，低于原年度预算。安萨尔多管理层也相应调整了其2017年至2021年度的商业计划及预算。

公司基于上述原因决定对安萨尔多的长期股权投资计提资产减值准备人民币4.4亿元。

二、 计提准备对公司财务状况的影响

公司因计提对参股公司安萨尔多长期股权投资资产减值准备将减少公司2016年度归属母公司净利润人民币4.4亿元。

三、 本次计提准备的审议程序

公司已于2017年3月17日召开了公司董事会四届四十二次会议，会议审议通过了《关于对参股企业长期股权投资计提资产减值准备的议案》。

公司董事会认为，依据《企业会计准则》，本次公司对参股企业安萨尔多长期股权投资计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了公司资产状况，同意本次计提准备事项。

特此公告。

上海电气集团股份有限公司董事会

二Ｏ一七年三月十七日

证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2017-019

公司债代码：122224 公司债简称：12电气02

可转债代码：113008 可转债简称：电气转债

上海电气集团股份有限公司

关于2016年度拟不进行利润分配的专项说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、公司2016年度可供分配利润情况和利润分配预案

经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2016年度按中国会计准则编制的母公司报表实现净利润为人民币2,113,646千元，加上年初未分配利润8,369,782千元，减去提取的法定盈余公积人民币211,365千元，则可供分配利润为人民10,272,063千元。

经本公司董事会四届四十二次会议审议通过，公司拟定2016年度公司利润分配预案为不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

二、2016年度不进行利润分配的原因

（一）不进行利润分配的原因

本公司拟发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”），该交易尚待提交股东大会审议。根据《证券发行与承销管理办法》第十七条等规定：“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券”。如果公司在召开2016年度股东大会、实施利润分配后再实施本次交易股份发行工作，可能会与本次交易发行时间窗口产生冲突。为确保本次交易顺利实施，亦为公司发展以及股东利益的长远考虑，经慎重讨论后,决定公司2016年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。待本次交易实施完毕后，公司将根据法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定提交相关利润分配预案。

（二）公司现金分红政策的执行情况

■

上海电气《公司章程》约定的利润分配政策为，“现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金分红，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。”根据上表，公司2014年度现金分红金额占近三年（2014年至2016年）年均利润的33.51%，符合《公司章程》约定的利润分配政策。

三、公司未分配利润的用途和计划

公司2016年度未分配利润累积滚存至下一年度，以满足公司一般营运资金和未来利润分配的需求。今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。

四、独立董事意见

独立董事对公司2016年度利润分配预案发表了独立意见，认为：公司2016年度所提出的利润不分配的预案,是基于公司本次重组的发行安排需求所作出的决定，符合相关法律法规的规定和公司的发展需要，有利于维护股东的长远利益。综合以上因素，同意公司提出的利润分配预案，并同意将该项预案提交公司2016年年度股东大会审议。

特此说明。

上海电气集团股份有限公司董事会

二〇一七年三月十七日

证券代码：601727 证券简称：上海电气 公告编号：2017-020

上海电气集团股份有限公司

关于2017年第一次临时股东大会及类别股东会议取消部分议案及增加

临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 股东大会有关情况

1. 股东大会类型和届次：

2017年第一次临时股东大会（以下简称“临时股东大会”）、2017年第一次A股类别股东会议（以下简称“A股类别股东会议”）及2017年第一次H股类别股东会议（以下简称“H股类别股东会议”）

2. 股东大会召开日期：2017年4月10日

3. 股权登记日

■

二、 取消部分议案及增加临时提案的情况说明

1. 提案人：上海电气（集团）总公司

2. 提案程序说明

公司已于2017年2月18日公告了临时股东大会及类别股东会议召开通知，单独或者合计持有58.12%股份的股东上海电气（集团）总公司，在2017年3月17日提出临时提案并书面提交临时股东大会及类别股东会议召集人。临时股东大会及类别股东会议召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3. 取消部分议案及增加临时提案的具体内容

（1）取消议案的相关说明

取消议案名称

■

取消议案的原因

中国证券监督管理委员会于2017年2月发布《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》, 以致公司正在进行的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）方案中募集配套资金部分内容及与募集配套资金的认购对象签订的《股份认购协议》的相关条款已不符合修订后的《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关要求。同时,因本次交易的相关财务数据将过有效期,为符合相关监管要求,相关财务数据已更新至2016年12月31日。有鉴于此,为保证本次交易的合规性及有效性,公司董事会决定取消原定临时股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议审议的上述部分议案。

（2）增加临时提案的相关说明

公司与本次交易相关的部分议案已根据新规则修订并更新了相关财务数据,公司控股股东上海电气(集团)总公司提议将该等议案重新提交公司临时股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议审议。本次临时提案涉及的议案如下：

①关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案；

②关于《上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)》及其摘要的议案；

③关于公司与认购对象签署附生效条件的《股份认购协议》及其补充协议的议案；

④关于本次交易可能摊薄公司当期每股收益及填补措施的议案；

⑤关于批准本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案；

⑥关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案。

上述议案已经公司董事会四届四十二次会议审议通过，议案的具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

上述议案中第（1）-（4）项为特别决议议案，议案（1）-（6）均不需要累积投票。独立董事、独立财务顾问及法律顾问均对本次交易发表了相关意见，认为公司本次交易符合相关法律法规的有关规定。

三、 除了上述取消部分议案及增加的临时提案外，于2017年2月18日公告的原临时股东大会及类别股东会议通知事项不变。

四、 取消部分议案及增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2017年4月10日9点00分

召开地点：中国上海市漕宝路509号上海华美达广场新园酒店B楼3楼兴园厅，依次召开临时股东大会、A股类别股东会议及H股类别股东会议

(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年4月10日

至2017年4月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三) 股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四) 股东大会议案和投票股东类型

1、本次临时股东大会审议议案及投票股东类型

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2、本次A股类别股东会议审议议案及投票股东类型如下：

■

3、本次H股类别股东会议审议议案及投票股东类型如下：

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（下转35版）