西部矿业股份有限公司

(上接41版)

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2. 根据西部矿业集团财务有限公司（下称“西矿财务”）业务开展情况，预计2017年西矿财务将与西部矿业集团有限公司（下称“西矿集团”）及其下属单位发生关联交易82.74亿元，其中发放贷款30亿元，利息收入2.3亿元；归集存款30亿元，利息支出2,000万元；提供担保5亿元；融资租赁2亿元；票据承兑3亿元；贴现业务5亿元；有价证券投资5亿元，其他金融服务2,370万元。

单位：万元

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二、关联方介绍和关联关系

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三、关联交易主要内容和定价政策

（一）《工矿产品购销合同》

本公司之全资子公司西部矿业（上海）有限公司与西矿集团就电解铜销售签订销售合同，约定了产品名称、商标、规格、生产厂家、数量、金额和供货时间等事项，每发生一次交易按照最新价格签订一次合同。

（二）《土地租赁协议》

本公司就土地租赁与西矿集团签署《土地租赁协议》，协议期限内，本公司租赁使用西矿集团位于青海省海西州锡铁山镇的16宗土地，租赁土地面积为2,855,513.20平方米，年租金为3,455,170.98元，双方根据同类土地使用权的市场租赁价格，每三年调整一次租金金额，调整后的租金金额不超过独立第三方租赁同类土地使用权的市场价格，租赁期限为20年，自2007年1月1日起至2026年12月31日止。

（三）《房屋租赁合同》

1. 本公司就房屋租赁与西矿集团签署《房屋租赁合同》，在协议期限内，本公司租赁使用西矿集团拥有的位于西宁市城北区祁连路912号的一处房产，用作员工宿舍，租赁面积为4,440.20平方米，租金按照平均每平方米每月30元支付，租赁期限为20年，自2007年1月1日起至2026年12月31日止。

2. 本公司向西矿集团出租位于西宁市五四大街52号（房产证号为：宁房权证西（公）字第92006035791号），建筑面积5,274.42平方米；西矿集团租用该房产部分房屋，租用房屋面积为2,960.13平方米。西矿集团承租的房屋用于日常办公。租赁期限为1年，自2017年1月1日至2017年12月31日，房屋租金为按每平方米每月人民币45元收取，本合同项下租赁期内的房屋租金共计1,598,470.20元。

（四）《金融服务合同》

本公司之控股子公司西矿财务拟就金融服务与西矿集团签署《金融服务协议》，预计发放贷款30亿元，利息收入2.30亿元；归集存款30亿元，利息支出0.20亿元；提供担保5亿元；融资租赁2亿元；票据承兑3亿元；贴现业务5亿元；有价证券投资5亿元；其他金融服务2,370万元。

在提供金融服务中产生的存款利息、贷款利息、结算费用等，将严格按照人民银行服务价格执行。

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（五）《信息服务合同》

本公司拟与西矿集团之控股子公司北京青科创通信息技术有限公司就信息产品购销与服务签署《信息产品服务协议》，2017年预计交易额5,000万元。

（六）《建设工程造价咨询合同》、《设计合同》

本公司之全资子公司青海西部矿业规划设计咨询公司拟与青海西部镁业有限公司、青海茶卡盐湖文化旅游发展股份有限公司、西矿建设有限公司等西矿集团下属公司就规划、咨询和监理等签署《建设工程造价咨询合同》、《设计合同》，2017年预计交易额600万元。

（七）《委托管理协议》

1. 本公司为解决与控股股东的同业竞争，公司继续受托管理西矿集团控股子公司四川会东大梁矿业有限公司的生产经营业务，受托管理交易的费用为人民币100万元/年，受托管理期限为自2017年1月1日起至2017年12月31日或彻底解决该项同业竞争事项时止。

2. 公司拟受托管理西矿集团全资子公司西部矿业集团（香港）有限公司的生产经营业务，受托管理费为集团香港公司融资贸易额的0.3%，受托管理期限为自2017年3月10日至2018年3月9日止。

（八）《物业服务合同》

本公司、本公司之分公司锡铁山分公司、锌业分公司、本公司之全资子公司巴彦淖尔西部铜业有限公司、本公司之控股子公司西藏玉龙铜业股份有限公司和本公司之控股子公司青海西豫有色金属有限公司拟与青海西矿物业有限责任公司签署《物业服务合同》，接受其物业管理服务，2017年预计发生交易3,000万元。

（九）《技术开发合同》

本公司之全资子公司青海西部矿业科技有限公司拟与青海西部镁业有限公司、青海茶卡盐湖文化旅游发展股份有限公司和青海锂业有限公司就技术服务签署《技术开发合同》，2017年预计交易金额100万元。

本公司拟与西部矿业集团科技发展有限公司就技术服务签署《技术开发合同》，2017年预计交易金额200万元。

四、公司2017年新增的关联交易

（一）本公司之控股子公司青海铜业向青海西矿杭萧钢构有限公司销售电

本公司之控股子公司青海铜业拟向青海西矿杭萧钢构有限公司销售电，2017年预计发生交易金额1,418.19万元。

（二）本公司之分公司锡铁山分公司采购青海西部镁业有限公司石灰

本公司之分公司锡铁山分公司拟采购青海西部镁业有限公司石灰，2017年预计交易金额583.80万元。

（三）本公司之分公司锡铁山分公司接受青海西矿杭萧钢构有限公司建设服务

本公司之分公司锡铁山分公司拟接受青海西矿杭萧钢构有限公司建设服务，2017年预计交易金额1,300万元。

（四）本公司、本公司之分公司锡铁山分公司接受西矿建设有限公司项目管理服务

1. 本公司拟接收西矿建设有限公司提供的建设代理服务，2017年预计发生交易额100万元。

2. 本公司之分公司锡铁山分公司拟接受西矿建设有限公司项目管理服务，2017年预计交易金额500万元。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司以上关联交易均为生产经营所需的交易，遵循公平、合理原则，依据市场价格定价，不会影响公司正常的生产经营和财务状况，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。

特此公告。

西部矿业股份有限公司

董事会

2017年3月18日

备查文件：

（一）西部矿业第五届董事会第二十五次会议决议

（二）西部矿业第五届董事会独立董事关于第五届董事会第二十五次会议日常关联交易的事前认可声明

（三）西部矿业第五届董事会独立董事对第五届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见

（四） 西部矿业第五届董事会审计与内控委员会关于第五届董事会第二十五次会议相关日常关联交易的审核意见

证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2017-023

西部矿业股份有限公司

2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]147号”文批准，公司于2007年7月通过上海证券交易所发行A股460,000,000股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币13.48元。根据安永华明会计师事务所出具的“安永华明(2007)号验字第60468111_A02号”验资报告，公司募集资金人民币6,200,800,000元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用人民币148,514,051元后，实际净筹得募集资金人民币6,052,285,949元。上述募集资金人民币已于2007年7月6日汇入本公司在中国银行股份有限公司青海省分行、中国建设银行股份有限公司西宁城北支行、西宁市商业银行长江路支行（后更名为“青海银行城中支行”）和中国工商银行股份有限公司西宁城西支行开立4个募集资金专用账户。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，公司根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件制定了《西部矿业股份有限公司募集资金管理办法》（下称“《募集资金管理办法》”），并经公司第二届董事会第十三次董事会和2007年第二次临时股东大会审议通过。该制度对募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督作了详细规定。

2007年7月，公司与中国银行股份有限公司青海省分行、中国建设银行股份有限公司西宁城北支行、青海银行城中支行和中国工商银行股份有限公司西宁城西支行四家银行以及保荐人：瑞银证券有限责任公司（下称“瑞银证券”）分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。

2012年8月6日和8月23日，分别经公司第四届董事会第十三次会议和2012年第二次临时股东大会审议通过《关于将公司首次公开发行A股全部剩余募集资金及利息转存控股子公司西部矿业集团财务有限公司专户的议案》，同意将公司首次公开发行A股全部剩余募集资金及利息转存控股子公司西部矿业集团财务有限公司（下称“财务公司”）专户，并与保荐机构瑞银证券重新签订《募集资金专用账户管理协议》，之前与中国银行青海分行营业部、中国建设银行西宁城北支行、中国工商银行西宁城西支行、青海银行城中支行签订的《募集资金账户管理协议》同时废止。

2013年1月10日，公司与瑞银证券、财务公司重新签署了《募集资金专用账户管理协议》，将截至2012年11月9日的剩余募集资金及利息合计663,003,502.04元存放于公司在财务公司开立的募集资金专用账户。

截至2016年12月31日，公司严格按照《募集资金专户存储三方监管协议的约定》，对募集资金实行专项账户管理，对募集资金的使用实行严格的审批手续，保证专款专用。同时，定期向保荐人提供银行对账单，及时通知保荐人A股募集资金重大使用状况。

截至2016年12月31日，公司募集资金银行账户的存储情况如下：

单位：万元

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备注：期末募集资金余额均为结余利息收入。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1. 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况（详见附表）

本报告期内，公司支付了锡铁山深部工程款8,783万元。截至报告期末，公司累计使用募集资金605,229万元，已全部使用完毕。

2. 节余募集资金使用情况

截至报告期末，公司募集资金605,229万元已全部使用完毕。

四、变更募投项目的资金使用情况

本年度无变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

安永华明会计师事务所认为，公司的上述前次募集资金使用情况报告已按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制，并在所有重大方面反映了截至2016年12月31日止公司前次募集资金使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为，公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，不存在通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途、募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用等情形；截至2016年12月31日，公司募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。

八、上网披露的公告附件

（一）瑞银证券有限责任公司关于西部矿业股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

（二）西部矿业2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的鉴证报告

特此公告。

西部矿业股份有限公司

董事会

2017年3月18日

附表：

前次募集资金使用情况对照表

单位：万元

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前次募集资金使用情况对照表（续）

单位：万元

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前次募集资金使用情况对照表（续）

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注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注2：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。募投项目属于矿山技改扩建工程，矿权或股权收购项目，冶炼工程项目，短期内无法单独核算效益。其中，第1项和第2项工程均属于锡铁山分公司深部基建工程，工程完工投产后，可使锡铁山分公司铅锌矿石生产能力稳定在100万吨/年以上；第3项工程完工后，可使获各琦铜矿的铜矿石生产能力达到200万吨/年以上；第4项收购完成后，可为获各琦铜矿深部基建获得可靠的资源储量保障，最终实现该矿山的进一步扩大和大规模生产，有利于公司的长远发展；第5项工程已完工，截至2016年底，十万吨锌厂已完成试生产阶段；第6项工程已竣工，公司根据目前铅金属产品价格及市场环境预期，以及铅冶炼项目给公司带来的实际收益情况，不再建设粗铅熔炼系统，节余了部分资金。

证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2017-024

西部矿业股份有限公司

关于2017年度担保计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

被担保人名称：西藏玉龙铜业股份有限公司（下称“玉龙铜业”）、青海铜业有限责任公司（下称“青海铜业”）、中国西部矿业（香港）有限公司（下称“西矿香港”）

本次担保金额及已实际为其提供担保的担保余额：本次计划为玉龙铜业提供担保170,000万元，公司已实际为其提供担保的担保余额为229,300万元；本次计划为青海铜业提供担保150,000万元，公司已实际为其提供担保的余额为0万元；本次计划为西矿香港提供担保80,000万元，公司已实际为其提供担保的余额为0万元。

本次担保是否有反担保：无

对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

为保证控股子公司玉龙铜业、青海铜业项目建设和全资子公司西矿香港项目建设及流动资金周转，预计分别向银行等金融机构申请170,000万元、150,000万元、80,000万元融资，合计400,000万元，由公司提供连带责任担保。

公司于2017年3月16日召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于2017年度担保计划的议案》，会议同意，为玉龙铜业170,000万元、青海铜业150,000万元和西矿香港80,000万元贷款等融资提供担保，并将该议案提请2016年年度股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况及财务状况

（一）被担保人基本情况

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（二）被担保人最近一年又一期主要财务数据表

1. 被担保人截至2016年12月31日主要财务数据表

单位：万元

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2. 被担保人截至2017年2月28日主要财务数据表

单位：万元

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三、担保协议的主要内容

玉龙铜业拟向西藏地区授信合作银行申请总额170,000万元人民币的流动资金贷款、项目建设贷款，其中包括公司前期已担保贷款到期续贷，贷款利率和期限按与银行协商结果为准，担保方式为连带责任担保。

青海铜业拟通过授信合作银行及其他金融机构申请总额150,000万元银行贷款，为10万吨阴极铜项目建设融资，融资方式包括银行贷款、产业基金、融资租赁等，利率及期限按与银行及其他金融机构协商结果为准，担保方式为连带责任担保。

西矿香港通过南洋商业银行申请11,600万美元（折合人民币80,000万元）的授信额度，计划按照授信方案申请流动资金贷款等，期限1年，利率按与银行协商结果为准，担保方式为连带责任担保。

目前上述担保协议尚未签订。

四、董事会意见

公司第五届董事会对2017年度担保计划进行了充分论证，认为该担保用于玉龙铜业、青海铜业及西矿香港项目建设及流动资金周转，为正常生产经营缓解了资金压力，降低了财务成本，有效保障了股东权益。

公司独立董事的独立意见：

本次担保对象为公司全资及控股子公司，其贷款主要用于项目建设及流动资金周转，符合子公司生产经营的实际需要，提醒公司经营层加强对被担保公司的管理，关注其偿还债务能力，有效控制和防范风险，我们同意公司2017年度担保计划。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，公司累计对外担保余额为301,300万元，占公司2016年度经审计净资产的26.34%，公司不存在逾期对外担保。

六、上网公告附件

（一）玉龙铜业营业执照（复印件）

（二）玉龙铜业截至2017年2月28日财务报表

（三）青海铜业营业执照（复印件）

（四）青海铜业截至2017年2月28日财务报表

（五）西矿香港营业执照（复印件）

（六）西矿香港截至2017年2月28日财务报表

特此公告。

西部矿业股份有限公司

董事会

2017年3月18日

证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2017-025

西部矿业股份有限公司关于会计政策变更公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次会计政策变更，是公司落实2016年财政部发布的《增值税会计处理规定》，而对公司会计政策和相关会计科目核算进行变更、调整。

本次会计政策变更和会计科目核算的调整，对公司2016年年度报告的总资产、净资产、净利润无影响。

一、概述

根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）2016年12月3日发布的《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号），将利润表中“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”，同时，2016年5月1日起企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费均在“税金及附加”科目核算，2016年5月1日之前发生的税费不予调整，且比较数据不予调整。

由于上述会计政策颁布，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计政策。

2017年3月16日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。董事会审议表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；监事会审议表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、会计政策变更具体情况及对公司的影响

根据上述规定，公司将利润表中的“营业税金及附加”科目调整为“税金及附加”科目。同时，将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税和印花税从“管理费用”科目重分类至“税金及附加”科目。

本次会计政策变更对公司2016年财务报表累计影响为：“税金及附加”科目增加19,563,320元，“管理费用”科目减少19,563,320元。

三、独立董事、监事会的结论性意见

（一）独立董事意见

1. 公司此次会计政策变更符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，同时也体现了会计核算的真实性与谨慎性原则，能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，是合理的、必要的，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

2. 董事会对本次会计政策变更的审批程序符合相关法律、法规的规定，同意此次会计政策变更。

（二）监事会意见

公司本次会计政策变更是依据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，符合相关规定和公司实际情况，能够更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的相关决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次会计政策变更事项。

四、上网公告附件

西部矿业第五届董事会独立董事对第二十五次会议相关议案的独立意见

特此公告。

西部矿业股份有限公司

董事会

2017年3月18日

备查文件：

1. 西部矿业第五届董事会第二十五次会议决议

2. 西部矿业第五届监事会第十六次会议决议

备查文件：

西部矿业第五届董事会第二十五次会议决议

证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2017-026

西部矿业股份有限公司

关于披露重大资产重组预案暨股票继续停牌公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因公司正在筹划发行股份购买资产的重大事项，可能涉及对资产重组方案的重大调整，公司于2016年12月24日披露了《西部矿业关于重大资产重组停牌公告》（详见临时公告2016-094号），公司股票自2016年12月26日起连续停牌。停牌期间，公司根据有关规定及重大资产重组进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况。

2017年3月16日，公司以现场方式召开第五届董事会第二十五次会议及第五届监事会第十六次会议，会议审议并通过了《关于审议<西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案，具体内容详见同日公告的《西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关配套文件。

根据中国证券监督管理委员会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票将自2017年3月20日起将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果并进行回复后，公司将及时履行信息披露义务并按照相关规定复牌。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注后续相关公告，注意投资风险。

特此公告。

西部矿业股份有限公司

董事会

2017年3月18日

证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2017-027

西部矿业股份有限公司

关于收购控股股东之参股公司股权的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次交易已获得青海省国有资产监督管理委员会原则性批复，尚需青海省国有资产监督管理委员会审核批准和公司股东大会审议通过，存在一定的不确定性；本次交易将在西部矿业股份有限公司（下称“公司”、“西部矿业”）发行股份及支付现金收购四川会东大梁矿业有限公司（下称“大梁矿业”）、青海锂业有限公司（下称“青海锂业”）并募集配套资金事项取得中国证券监督管理委员会的核准批文后实施，鉴于公司发行股份及支付现金收购大梁矿业、青海锂业并募集配套资金事项取得中国证券监督管理委员会的核准批文存在一定不确定性，因此本次交易存在一定不确定性。

过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别 相关的交易的累计次数及其金额为0。

一、关联交易概述

公司拟向控股股东西部矿业集团有限公司（下称“西矿集团”）、四川发展资产管理有限公司、中航信托股份有限公司发行股份及支付现金收购大梁矿业100%股权，向西矿集团、青海地矿集团有限公司、中国科学院青海盐湖研究所发行股份及支付现金收购青海锂业100%股权。青海锂业100%股权置入西部矿业之后，西部矿业子公司青海锂业与青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司（下称“锂资源公司”）产生碳酸锂生产加工的关联交易，并存在同业竞争。为避免同业竞争和关联交易，公司与西矿集团签订了附条件生效的框架协议，公司拟在发行股份及支付现金收购大梁矿业和青海锂业的交易获得证监会审批后以自筹资金、按协议收购的方式购买西矿集团持有的锂资源公司27%股权，预计交易作价72,225万元，该次交易已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事张永利回避表决，由非关联董事参与表决，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

西矿集团持有公司28.21%股权，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司与西矿集团的股权收购交易构成关联交易。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

公司名称：西部矿业集团有限公司

成立日期：2000年5月8日

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：青海省西宁市五四大街56号

注册资本：160,000万元人民币

法定代表人：张永利

营业期限：2000年5月8日至2050年5月7日

经营范围：投资和经营矿产资源及能源项目（国家法律法规所禁止的除外，涉及资质证和许可证经营的除外）；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；商品贸易（涉及许可证经营的除外）

截至2016年12月31日，西矿集团未经审计的资产总额为4,788,785.52万元，资产净额为1,387,505.23万元，营业收入为3,559,400.62万元，净利润为8,154.11万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1. 交易标的名称和类别：西矿集团持有的锂资源公司27%的股权。

2. 交易标的权属状况说明

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

3. 交易标的公司基本情况

公司名称：青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司

成立日期：2015年06月26日

注册资本：60,000万元人民币

法定代表人：李增荣

注册地址：格尔木市昆仑经济技术开发区商业街111号

经营范围：生产、销售（不含开采）锂盐、钾盐、硼酸盐、镁盐、硫酸钾镁肥、硼酸、碳酸锂、氯化钾肥、硫酸钾肥，开发锂电池功能材料和锂离子电池，自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4. 交易标的公司股权结构

根据截至2017年3月14日的工商查询信息，锂资源公司股权结构如下：

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注：根据截至2017年3月14日的全国企业信息公示系统查询，北大先行科技产业有限公司持有青海泰丰先行锂能科技有限公司73.86%股权，二者为母子公司。

西矿集团持有锂资源公司27%股权，本次交易完成后，西部矿业将持有锂资源公司27%股权，为其单一第一大股东。

5. 交易标的公司财务指标

单位：万元

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注：以上数据未经审计。

（二）交易标的公司评估情况

本次交易拟通过协议转让的方式进行，公司聘请具有证券从业资质北京中同华资产评估有限公司对目标公司进行了资产评估。本次交易评估采用收益法和市场法对标的公司进行评估，评估基准日为2016年12月31日。截止2016年12月31日，锂资源公司未经审计的净资产账面价值为73,628.84万元，收益法确定股东全部权益预估值为267,500万元，比账面净资产增值193,871.16万元，增值率为263.31%；市场法确定股东全部权益预估值为279,000万元，比审计后账面净资产增值205,371.16万元，增值率为278.93%。

收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，进一步估算锂资源公司未来可获得的经营净现金流，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响相对考虑比较充分。而市场法通过将评估对象与参考企业在市场上已有的股票交易价格、股东权益、经营财务数据等进行比较以确定评估对象价值，由于股票价格中包含了证券市场投资者对股票投资回报的预期，市场一般都会给予高于账面净资产较多的溢价，市场法的评估结果也更多的体现了资本市场对被评估对象的一种交易变现和投资收益的预期。根据本次评估目的，考虑到市场法选取的对比公司主要为国内证券市场中的上市公司，而国内证券市场发展尚不够成熟，波动较大，股票价格受政策因素、资金因素等影响较大，易造成估值结果的一定偏差。考虑到被评估企业所处的资源类行业而言，在服务年限、产品价格、成本费用结构等要素能够较合理确定的前提下，收益法评估结果能够更加客观地反映被评估企业的价值。因此选定以收益法评估结果作为锂资源公司的全部股东权益价值的最终评估结论。

目前评估机构尚未出具正式评估报告，本次交易的评估报告需国有资产有权审批机构备案。

（三）本次交易的作价情况

西部矿业拟以自筹资金方式向西矿集团购买其持有的锂资源公司27%股权，预计交易作价72,225万元。鉴于股权转让的价格将由双方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告并经有权国资部门备案确认的标的资产的评估值为基础协商确定。待正式评估报告出具并经有权国资部门备案确认后，各方将另行签署协议，约定本次股权转让的最终交易作价。本次关联交易价格确定的一般原则和方法将在后续公告中予以披露。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）西部矿业股份有限公司支付现金购买资产协议

1. 本次交易协议的协议主体：西部矿业股份有限公司（受让方）和西部矿业集团有限公司（转让方）；

2. 交易标的：青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司27%的股权；

3. 交易内容：公司收购青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司27%的股权；

4. 交易价格：预计为72,225万元，最终价格将由双方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告并经有权国资部门备案确认的标的资产的评估值为基础协商确定；

5. 支付方式：自标的资产交割完成后十五个工作日内，受让方向转让方一次性支付全部现金对价共计人民币72,225万元；

6. 协议生效条件：自本协议于各方的法定代表人或授权代表亲笔签署并加盖公章后并经以下条件全部获得满足后生效：

6.1西部矿业董事会、股东大会审议通过本次交易事项的相关议案；

6.2西矿集团内部有权机构按照《公司法》及其它相关法律法规、公司章程以及内部管理制度之规定，审议通过资产转让相关事项的议案；

6.3所有必要的监管机构批准通过（如西矿集团之各级国有资产管理部门等）；

6.4受让方就收购青海锂业、大梁矿业股权事宜获得中国证监会出具的批文后。

（二）西部矿业股份有限公司支付现金购买资产协议之业绩承诺与补偿协议

1. 业绩承诺与补偿协议的协议主体：西部矿业股份有限公司（甲方）和西部矿业集团有限公司（乙方）

2. 业绩承诺补偿期间：本次资产购买实施完毕的当年开始连续三个会计年度，如在2017年度完成，则业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度，如在2018年度完成，则业绩承诺期为2018年度、2019年度、2020年度，法律法规另行要求或规定的从其规定。

3. 业绩承诺：鉴于本次交易以目标公司100%股权的收益法评估结果作为定价依据，因此，乙方承诺，本次资产购买如在2017年度实施完毕，则本次资产购买实施完毕的当年开始连续三个会计年度，即2017年度、2018年度以及2019年度目标公司实现净利润分别不低于23,187.20万元、42,429.99万元、29,336.29万元；本次资产购买如在2018年度实施完毕，则本次资产购买实施完毕的当年开始连续三个会计年度，即2018年度、2019年度以及2020年度目标公司实现净利润分别不低于42,429.99万元、29,336.29万元、37,661.72万元。

前述承诺净利润指业绩承诺期内各年度经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，最终以评估报告中盈利预测数据为准。乙方按本协议签署时持有目标公司的股权比例承担业绩承诺，具体见“5.补偿方式”。

4. 目标公司实际利润的确认：甲乙双方确认，在业绩承诺期，甲方应当在目标公司会计年度结束时的年度审计聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司的实现净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）。

5. 补偿方式：若目标公司当年实现净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易双方的约定进行补偿。具体补偿方式如下：

5.1乙方应以现金方式对甲方进行补偿。

5.2甲方在目标公司当年《专项审核报告》出具后的10个工作日内，按照本协议第5.5条的约定计算应补偿的金额并书面通知乙方。乙方应在接到甲方书面通知后10个工作日内以现金方式对甲方进行补偿。

5.3乙方按照上述方式进行现金补偿时，若尚有甲方未向乙方支付完毕的现金对价，则先行冲抵甲方所需支付现金对价的金额。

5.4乙方补偿总金额以乙方在本次交易中获得的交易对价为限，且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的现金不退回。

5.5在业绩承诺期内任一会计年度，如目标公司截至当期期末累积实现净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则乙方应向甲方进行补偿。双方同意，以下述公式计算出当期应补偿金额，具体如下：

乙方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总额×标的资产的交易价格（即乙方持有锂资源公司27%股权的交易价格）－乙方累积已补偿金额。

6. 减值测试：甲乙双方确认，在业绩承诺期届满时，甲方应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司100%股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：目标公司27%股权对应期末减值额＞业绩承诺期内乙方已补偿甲方现金总金额，则乙方应按其于本协议签署时持有目标公司股权比例对甲方另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：

6.1.1标的资产减值应补偿的金额

标的资产减值乙方应补偿的金额=标的资产期末减值额－乙方业绩承诺期内已补偿现金总金额。

6.1.2标的资产期末减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）

6.2乙方应以现金方式对甲方进行补偿。

6.3乙方所补偿的总金额总计不超过其通过本次交易从甲方实际获得的交易总对价。

协议生效：协议经甲乙双方法定代表人或授权代表亲笔签署并加盖公章后，且在《西部矿业股份有限公司支付现金购买资产协议》生效之日起生效。

五、本次关联交易的目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的目的

公司拟向西矿集团、四川发展资产管理有限公司、中航信托股份有限公司发行股份及支付现金收购大梁矿业100%股权，向西矿集团、青海地矿集团有限公司、中国科学院青海盐湖研究所发行股份及支付现金收购青海锂业100%股权。青海锂业100%股权置入西部矿业之后，西部矿业子公司青海锂业与锂资源公司产生碳酸锂生产加工的关联交易，并存在同业竞争。为避免同业竞争，减少关联交易，公司受让西矿集团持有的锂资源公司27%股权。

（二）对公司的影响

锂资源公司的主营产品为碳酸锂，该产品一般从锂辉石矿或盐湖卤水矿中提取，而锂资源公司盐湖卤水提取锂资源进而生产电池级碳酸锂，主要应用于新能源电池——锂电池的生产，属于矿产资源开采的下游企业。因此，本次交易完成后公司可将产业链进一步延伸，并进入新能源行业。另外，本次交易完成后，公司将持有锂资源公司27%股权，锂资源公司每年27%的净利润将纳入公司合并报表范围，增厚公司的业绩。

六、本次关联交易应当履行的审议程序

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司召开了第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于支付现金购买资产暨关联交易的议案》，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，关联董事张永利回避表决，其他非关联董事参与表决，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（一）公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可的声明，并发表了如下独立意见：

1. 本次提交公司第五届董事会第二十五次会议审议的支付现金购买资产暨关联交易事项的相关议案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可；

2. 公司本次支付现金购买资产暨关联交易事项的相关议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过。关联董事回避表决，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；

3. 本次支付现金购买资产暨关联交易事项的方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益；

4. 公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券从业资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系；

5. 本次支付现金购买资产暨关联交易标的资产的交易价格系各方根据评估机构对目标公司出具的经国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估结果协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。本次交易相关的审计、评估工作尚在进行中，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议；

6. 本次支付现金购买资产暨关联交易完成后，公司将成为青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司的单一第一大股东，本次交易将提升公司资产质量，避免同业竞争，改善公司财务状况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的现实及长远利益；

7. 本次支付现金购买资产暨关联交易尚需履行的程序包括但不限于：

（1）完成审计、评估后，公司需再次召开董事会审议批准本次交易的具体方案；

（2）有权国有资产监督管理部门批准本次交易方案及相关事项；

（3）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；

（4）本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。

8. 公司支付现金购买资产行为，符合国家有关法律、法规及政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

（二）公司第五届董事会审计与内控委员会对该关联交易发表了审核意见：

1. 本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司规范关联交易的原则，有利于保持上市公司独立性；

2. 公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次事项的审计机构，聘请北京中同华资产评估有限公司担任本次事项的资产评估机构。上述中介机构均具备相关的执业资格，且具有充分的独立性；

3. 本次事项的交易价格由交易各方根据评估机构对目标公司出具的经国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估结果协商确定。资产价格和股票发行价格的确定符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，没有损害公司和中小股东的利益；

4. 本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司消除与目标公司的同业竞争，增强独立性；

5. 公司拟与交易对方签订的附条件生效的支付现金购买资产协议，拟与交易对方签订业绩承诺及补偿协议。该等协议有利于保证本次重组的顺利实施，符合相关法律、法规的规定。

上述关联交易均遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司《关联交易管理办法》的规定，同意向第五届董事会第二十五次会议提交审议。

本次交易事项待审计、评估结果出来后，根据最终确定的交易价格，提交公司董事会审议并提请公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

2017年3月14日，青海省国有资产监督管理委员会对西部矿业调整增发重组方案出具了原则性批复，同意公司调整增发重组方案，重组标的增加锂资源公司27%股权，即公司以发行股份及支付现金方式（来自于募集配套资金）收购大梁矿业100%的股权和青海锂业100%的股权，以自有资金收购西矿集团持有锂资源公司27%的股权。

本次交易事项尚需获得青海省国有资产监督管理委员会书面核准。

本次交易标的资产审计和评估工作尚未完成，交易价格和金额将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告并经有权国资部门备案确认的标的资产的评估值为基础协商确定。各方将另行签署协议，约定本次股权转让的最终交易作价，并履行相应的审议程序。

七、历史关联交易

过去12个月，除经同次董事会审议通过的以发行股份并支付现金的方式收购大梁矿业、青海锂业外，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关即收购资产的交易金额为0元。

八、控股股东补偿承诺

根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》等有关法律法规要求，本次标的公司选取收益法评估结果且评估结果超过账面值100%，西矿集团与公司签署《业绩承诺与补偿协议》，承诺对前述各公司在补偿期间每年当期期末累积实际净利润数与当期期末累积预测净利润数之间的差额以现金方式对公司进行补偿，相关条款详见本公告“四、关联交易的主要内容和履约安排”

九、上网公告附件

（一）西部矿业第五届董事会独立董事关于支付现金购买资产暨关联交易事项的独立意见

（二）西部矿业第五届董事会独立董事关于支付现金购买资产暨关联交易事项的事前认可声明

（三）西部矿业第五届董事会审计与内控委员会关于支付现金购买资产暨关联交易事项的审核意见

特此公告。

西部矿业股份有限公司

董事会

2017年3月18日

备查文件：

（一）西部矿业第五届董事会第二十五次会议决议

（二）西部矿业第五届监事会第十六次会议决议

证券代码：601168 证券简称：西部矿业 公告编号：2017-028

西部矿业股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

重要内容提示：

股东大会召开日期：2017年4月11日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次：2016年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年4月11日 14点30分

召开地点：青海省西宁市城西区五四大街52号公司办公楼四层会议室（1）

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年4月11日

至2017年4月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

2017年3月18日 上海证券报、中国证券报、证券时报

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：5、7、10、12

4、涉及关联股东回避表决的议案：7、10

应回避表决的关联股东名称：西部矿业集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1. 登记手续

（1）个人股东持本人身份证及复印件、《自然人证券账户卡》及复印件、有效股权登记证明及复印件办理登记；

（2）法人股东（代表）持营业执照复印件（盖鲜章）、《机构证券账户卡》及复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证及复印件办理登记；

（3）委托代理人持本人身份证及复印件、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件或营业执照复印件（盖鲜章）、委托人《自然人证券账户卡》或《机构证券账户卡》及复印件办理登记；

（4）异地股东可以信函或传真方式登记。

2. 登记时间：2017年4月10日，09:00－11:30，14:30－17:00。

3. 登记地点：公司办公楼四层董事会办公室。

六、其他事项

1. 会务联系人：韩迎梅、潘茜；

联系电话：（0971）6108188、6122926（传真）；

邮寄地址：青海省西宁市城西区五四大街52号，邮编810001。

2. 会期与参会费用：会期半天，与会股东费用自理。

特此公告。

西部矿业股份有限公司

董事会

2017年3月18日

附件：授权委托书

报备文件：

西部矿业第五届董事会第二十五次会议决议

附件：

授权委托书

西部矿业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月11日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

(下转43版)