西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

除特别注明外，本预案中所使用的相关财务数据部分未经审计。与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产全部经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的上市公司备考财务数据将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产的全部交易对方已出具承诺函，已及时向西部矿业提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给西部矿业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次发行股份及支付现金购买资产的全部交易对方已出具承诺函，在参与本次资产重组期间，承诺将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向西部矿业披露有关本次资产重组的信息，并保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对该等信息的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给西部矿业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在西部矿业拥有权益的股份。

本次交易对方之一、公司控股股东西矿集团还承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其因本次交易取得的公司股票锁定期自动延长至少6个月。

证券服务机构声明

本次资产重组的证券服务机构及经办人员保证西部矿业本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其相关披露文件的真实、准确、完整。

释 义

本预案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

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说明：由于四舍五入的原因，本预案中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

重大事项提示

本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上交所（www.sse.com.cn）网站。本公司提醒投资者认真阅读重组预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易西部矿业拟向西矿集团、四川发展、中航信托发行股份和支付现金收购大梁矿业100%股权，向西矿集团、青海地矿、盐湖所发行股份和支付现金收购青海锂业100%股权。

以2016年12月31日为评估基准日，大梁矿业的预估值为105,928.94万元，青海锂业的预估值为168,700.00万元；考虑到评估基准日后青海锂业对2016年利润进行了50,000.00万元的现金股利分配，经交易双方协商，大梁矿业100%的股权预计交易价格为105,928.94万元，青海锂业100%的股权预计交易价格为118,700.00万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向上述交易对方支付交易对价，本次交易的最终作价由交易双方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告并经有权国资部门备案确认的标的资产的评估值为基础协商确定。

发行股份及支付现金购买标的资产的具体情况如下：

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本次交易完成后，西部矿业将持有大梁矿业100%股权、青海锂业100%股权。

（二）发行股份募集配套资金

为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，西部矿业计划在本次发行股份和支付现金收购资产的同时，拟向符合中国证监会规定、合计不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过112,314.47万元，且募集资金金额不超过本次拟发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集资金扣除中介费用后拟用于支付现金对价。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如配套资金未能实施完成或募集不足的，西部矿业将自筹资金支付本次交易现金对价部分。

本次发行前后，西矿集团仍为公司控股股东，青海省国资委仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化。

此外，为避免同业竞争和关联交易，西部矿业与西矿集团签订了协议，西部矿业拟在发行股份及支付现金收购大梁矿业和青海锂业的交易获得证监会审批后以自筹资金购买西矿集团持有的锂资源公司27%股权。该次交易已经西部矿业第五届董事会第二十五次会议审议通过，详见公司另行发布的关联交易公告。

二、标的资产预估和作价情况

截至2016年12月31日，大梁矿业净资产账面值为 90,446.07万元。根据具备证券从业资格的评估机构提供的预估结果，以2016年12月31日为评估基准日，本次收购标的资产大梁矿业100%股权的预估值为105,928.94万元，本次预估增值额为15,482.87万元，预估增值率17.12%。

截至2016年12月31日，青海锂业净资产账面值为74,796.83万元。根据具备证券从业资格的评估机构提供的预估结果，以2016年12月31日为评估基准日，本次收购标的资产青海锂业100%股权的预估值为168,700.00万元，本次预估增值额为93,903.17万元，预估增值率125.54%。

标的资产的预计交易价格具体如下：

单位：万元

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注：青海锂业交易作价考虑了评估基准日后分配现金股利5亿元。

本预案中大梁矿业相关数据尚未完成审计和评估，青海锂业尚未完成评估，标的资产的评估结果尚需履行有权国有资产管理部门备案程序，最终评估结果可能与本预案的预估值存在一定差异，特请投资者注意。

本次交易具体评估值最终将由具有证券从业资格的资产评估机构评估并出具。在完成全部审计、评估等相关工作后，公司将再次召开董事会，审议本次资产重组报告书等文件，标的资产全部经审计的历史财务数据、资产评估结果将在该报告书中予以披露。

三、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方之一西矿集团为本公司的控股股东，发行完成后仍为本公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。

四、本次交易不构成重大资产重组

根据本公司经审计的2016年度的合并报表财务数据，大梁矿业2016年度财务报表数据（未经审计）、青海锂业2016年度财务报表数据（经审计）以及预估交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：

单位：万元

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注：1、上市公司、标的资产的净资产额为2016年年末合并财务报表归属于母公司的净资产，资产总额为2016年年末合并财务报表总资产；在计算财务指标占比时，资产总额、净资产额指标的合计数根据《重组办法》的相关规定确定。2、上市公司财务数据已经审计，标的大梁矿业为未审数，青海锂业为已审数。

考虑到上市公司在上述交易获得证监会审批后以自筹资金购买西矿集团持有的锂资源公司27%股权需获得董事会通过，则计算考虑购买锂资源公司27%股权的相关指标及占比情况如下：

单位：万元

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注：锂资源公司财务数据为未审数。

根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但涉及发行股份及支付现金购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。

五、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市

本次发行前，西矿集团持有上市公司28.21%股权，自本公司2007年上市以来一直为公司控股股东，公司的实际控制人也一直为青海省国资委。鉴于配套融资发行价格定价的基准日为发行期首日，因此发行价格暂时无法确定，如不考虑配套融资部分，本次发行完成后西矿集团持有本公司30.14%股权，仍为控股股东，青海省国资委仍为公司的实际控制人。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。

因此，本次交易不构成借壳上市。

六、发行股份购买资产的简要情况

（一）标的资产及发行对象

西部矿业本次收购的标的资产为大梁矿业100%股权和青海锂业100%股权，发行对象为西矿集团、四川发展、中航信托、青海地矿、盐湖所。

（二）定价依据及发行价格

根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

(下转44版)

上市公司：西部矿业股份有限公司 上市地点：上海证券交易所

股票简称：西部矿业 股票代码：601168

独立财务顾问

签署日期：二〇一七年三月