(上接43版)

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本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第二十五次会议决议公告日，公司已于2016年12月19日起连续停牌。经计算，公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的参考价为：

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西部矿业停牌前一日收盘价格为7.83元/股（除权除息前），对应的动态市盈率为135.35倍，而同日有色金属矿采选业剔除动态市盈率小于0和大于500的上市公司后平均的动态市盈率为97.31倍(有色金属矿采选业动态市盈率数据来源于Wind资讯。)，考虑到西部矿业股票估值水平高于同行业上市公司平均估值水平，通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，公司确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即7.00元/股，符合《重组办法》的相关规定。

公司本次最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整。

各交易对方同意，在满足本协议约定的条件下，本次交易的股份发行价格可以根据本协议约定进行一次调整，具体如下：

1、价格调整方案的对象

各方同意，调整对象为上市公司本次交易的股份发行价格，标的资产的价格不进行调整。

2、价格调整方案生效条件

各方同意，本次价格调整方案的生效条件为上司公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

3、可调价期间

可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

4、触发条件

如遇下列情形之一的，可以在上市公司董事会审议通过后相应调整发行股份购买资产的发行价格：

1）可调价期间，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即2016年12月16日收盘点数跌幅超过10%；

2）可调价期间，申万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌前一交易日即2016年12月16日收盘点数跌幅超过10%。

5、调价基准日

上市公司决定调价事宜的董事会决议公告发布之日。

6、发行价格调整

当触发条件成立时，上市公司有权召开董事会审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。

7、发行股份数量调整

交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格和发行股份数将根据有关交易规则进行相应调整。

（三）发行数量

本次交易标的资产的预计交易作价合计为224,628.94万元，其中 116,314.47万元上市公司拟通过发行股份方式支付，按7.00元/股的发行价格测算，上市公司拟发行股份购买资产的发行数量为166,163,526股。

该发行数量经上市公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。西部矿业依据上述原则向交易对方发行的最终股份数将在《资产评估报告》出具后，由交易各方另行签署补充协议确定。如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因公司股票出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦相应调整。

（四）锁定期安排

根据交易双方签订的协议，本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下：

1、西矿集团

西矿集团因本次交易而取得的股份自上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，西矿集团因本次交易持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

本次交易完成后，如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

2、四川发展

若四川发展持有标的资产时间距离依据本协议取得股份的时间不足12个月，其根据本协议取得的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让；若四川发展持有标的资产时间距离依据本协议取得股份的时间已满12个月，其根据本协议取得的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。

约定的锁定期届满后，四川发展在本次交易中取得的股份全部解除锁定。

若法律法规、中国证监会或上海证券交易所对本次交易中四川发展取得股份的锁定及解锁有不同要求的，四川发展将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易所的要求进行股份锁定及解锁，并同意与上市公司另行签署补充协议。

本次交易完成后，四川发展因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

3、中航信托

中航信托根据本协议取得的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。

约定的锁定期届满后，中航信托在本次交易中取得的股份全部解除锁定。

若法律法规、中国证监会或上海证券交易所对本次交易中中航信托取得股份的锁定及解锁有不同要求的，中航信托将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易所的要求进行股份锁定及解锁，并同意与上市公司另行签署补充协议。

本次交易完成后，中航信托因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

4、青海地矿

青海地矿因本次交易而取得的股份自上市之日起36个月内不得转让。

本次交易完成后，如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

5、盐湖所

盐湖所因本次交易而取得的股份自上市之日起36个月内不得转让。

本次交易完成后，如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

（五）业绩承诺及补偿安排

1、大梁矿业

（1）业绩承诺情况

如本次资产重组如在2017年度完成，则大梁矿业的交易对方西矿集团承诺大梁矿业2017年度、2018年度以及2019年度实现净利润分别不低于9,836.78万元、14,531.25万元、15,517.56万元；如在2018年度完成，则交易对方承诺大梁矿业2018年度、2019年度以及2020年度实现净利润分别不低于14,531.25万元、15,517.56万元、16,292.78万元。前述承诺净利润指业绩承诺期内各年度经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，最终以评估报告中盈利预测数据为准。在业绩承诺期内，大梁矿业未达到承诺净利润的，西矿集团应按其持股比例向上市公司进行补偿。

（2）具体业绩承诺

1）西矿集团

①业绩承诺补偿期间

本次交易的业绩承诺补偿期间（以下简称“业绩承诺期”）为本次资产重组实施完毕的当年开始连续三个会计年度。西矿集团同意，如本次资产重组在2017年度完成，则大梁矿业的业绩承诺期为2017年度、2018年度以及2019年度；如本次资产重组在2018年度完成，则大梁矿业的业绩承诺期为2018年度、2019年度以及2020年度。证监会及上交所有另行要求或规定的从其规定。

②对大梁矿业的业绩承诺

A、西矿集团承诺如本次资产重组在2017年度完成，则大梁矿业2017年度、2018年度以及2019年度实现净利润分别不低于9,836.78万元、14,531.25万元、15,517.56万元；如在2018年度完成，则大梁矿业2018年度、2019年度以及2020年度实现净利润分别不低于14,531.25万元、15,517.56万元、16,292.78万元。前述承诺净利润指业绩承诺期内各年度经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，最终以评估报告中盈利预测数据为准。西矿集团按其持股比例承担业绩承诺。

B、西矿集团承诺，大梁矿业的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与上市公司会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会计准则调整，否则，业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变大梁矿业的会计政策、会计估计。大梁矿业的所得税率不因上市公司的税率变化而变化，按大梁矿业实际执行的税率计算。

③大梁矿业实际利润的确认

各方确认，在业绩承诺期，上市公司应当在大梁矿业会计年度结束时的年度审计聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对大梁矿业的实现净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）。

④补偿方式

西矿集团承诺同意根据协议所述之《专项审核报告》所确认的结果，若大梁矿业当年实现净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易约定进行补偿。具体补偿方式如下：

A、如西矿集团依据协议的约定需进行补偿的，西矿集团须优先以本次交易中所获得的上市公司股份进行补偿，所获股份不足以全额补偿的，差额部分以现金进行补偿。

B、上市公司在大梁矿业当年《专项审核报告》出具后的10个工作日内，按照约定计算应补偿的金额并书面通知西矿集团。西矿集团应在接到上市公司书面通知后10个工作日内按协议约定的方式优先以本次交易取得的上市公司股份对上市公司实施补偿，股份不足以补偿的，西矿集团仍需以现金方式补偿差额部分，上市公司应将取得的该等补偿股份予以注销，或采取其他合法方式予以处理。

C、西矿集团按照上述方式进行现金补偿时，尚有上市公司未向西矿集团支付完毕的现金对价，则先行冲抵上市公司所需支付现金对价的金额。

D、西矿集团补偿金额以西矿集团在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份所对应的价值)，且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。

E、在业绩承诺期内任一会计年度，如大梁矿业截至当期期末累积实现净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则西矿集团应向上市公司进行补偿。双方同意，以下述公式计算出当期应补偿金额，具体如下：

西矿集团当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总额×标的资产（指西矿集团持有的大梁矿业68.14%股权）的交易价格－西矿集团累积已补偿金额

F、西矿集团按照下列顺序对上市公司进行补偿：

a、西矿集团优先以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上市公司以总价人民币1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式为：

当年应补偿股份数=西矿集团当期应补偿金额÷本次发行价格。如当年解锁股份不足西矿集团应补偿股份数量的，则上市公司有权将未解锁部分提前解锁，以满足补偿股份的需要。

业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，西矿集团在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。若上市公司在业绩补偿期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，西矿集团应作相应返还。

b、按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由西矿集团以现金补偿，当期西矿集团应补偿现金总额=（当年应补偿股份数－当期西矿集团已补偿股份总数）×本次发行的价格。

⑤减值测试

A、在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对大梁矿业100%股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：大梁矿业100%股权期末减值额>业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋业绩承诺期内已补偿现金总金额，则西矿集团按其持股比例应对上市公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：

a、标的资产减值应补偿的金额

标的资产减值西矿集团应补偿的金额=大梁矿业100%股权期末减值额×68.14%－（本次发行股份价格×补偿期内西矿集团已补偿股份总数＋西矿集团业绩承诺期内已补偿现金总金额）。

b、标的资产期末减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）

B、西矿集团按照下列顺序对上市公司进行补偿：

a、以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上市公司以总价人民币1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：标的资产减值西矿集团应补偿的股份数=标的资产减值西矿集团应补偿的金额÷本次发行股份价格。

业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，西矿集团在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。

b、按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由西矿集团以现金补偿。

C、西矿集团所补偿的股份与现金所对应的总金额（含业绩补偿、减值测试补偿的全部补偿股份数额）总计不超过其通过本次交易从上市公司实际获得的交易总对价。

2）四川发展

经上市公司、四川发展双方协商，上市公司同意四川发展不参与本次交易的业绩承诺。若法律法规、中国证监会或上海证券交易所要求四川发展对本次交易进行业绩承诺的，四川发展将自愿无条件按照相关法律法规、中国证监会或上海证券交易所的要求进行业绩承诺，并与上市公司另行签署《发行股份购买资产协议之业绩承诺及补偿协议》。

3）中航信托

经上市公司、中航信托双方协商，上市公司同意中航信托不参与本次交易的业绩承诺。若法律法规、中国证监会或上海证券交易所要求中航信托对本次交易进行业绩承诺的，中航信托将自愿无条件按照相关法律法规、中国证监会或上海证券交易所的要求进行业绩承诺，并与上市公司另行签署《发行股份购买资产协议之业绩承诺及补偿协议》。

2、青海锂业

（1）业绩承诺情况

如本次资产重组如在2017年度完成，则青海锂业的交易对方西矿集团、青海地矿、盐湖所承诺青海锂业2017年度、2018年度以及2019年度实现净利润分别不低于12,029.33万元、13,902.11万元、15,296.98万元；如在2018年度完成，则交易对方承诺青海锂业2018年度、2019年度以及2020年度实现净利润分别不低于13,902.11万元、15,296.98万元、16,079.49万元。前述承诺净利润指业绩承诺期内各年度经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，最终以评估报告中盈利预测数据为准。在业绩承诺期内，青海锂业未达到承诺净利润的，西矿集团、青海地矿、盐湖所按照持股比例承担补偿责任。

（2）具体业绩承诺

1）西矿集团

①业绩承诺补偿期间

本次交易的业绩承诺补偿期间（以下简称“业绩承诺期”）为本次资产重组实施完毕的当年开始连续三个会计年度，如本次资产重组在2017年度完成，则业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度；如本次资产重组在2018年度完成，则业绩承诺期为2018年度、2019年度、2020年度，证监会及上交所有另行要求或规定的从其规定。

②西矿集团对青海锂业的业绩承诺

A、鉴于上市公司本次发行股份及支付现金所购买资产交易以青海锂业100%股权的收益法评估结果作为定价依据。西矿集团和青海锂业其他交易对方共同承诺，如本次资产重组在2017年度完成，则青海锂业2017年度、2018年度以及2019年度实现净利润分别不低于12,029.33万元、13,902.11万元、15,296.98万元；如在2018年度完成，则青海锂业2018年度、2019年度以及2020年度实现净利润分别不低于13,902.11万元、15,296.98万元、16,079.49。前述承诺净利润指业绩承诺期内各年度经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，最终以评估报告中盈利预测数据为准。西矿集团和青海锂业其他交易对方按各自持股比例承担业绩承诺。

B、西矿集团承诺，青海锂业的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与上市公司会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会计准则调整，否则，业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变青海锂业的会计政策、会计估计。青海锂业的所得税率不因上市公司的税率变化而变化，按青海锂业实际执行的税率计算。

③青海锂业实际利润的确认

在业绩承诺期，上市公司应当在青海锂业会计年度结束时的年度审计聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对青海锂业的实现净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）。

④补偿方式

西矿集团承诺同意根据协议所述之《专项审核报告》所确认的结果，若青海锂业当年实现净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易约定进行补偿。具体补偿方式如下：

A、如西矿集团依据本协议的约定需进行补偿的，其将以现金进行补偿。

B、上市公司在目标公司当年《专项审核报告》出具后的10个工作日内，按照A中的约定计算应补偿的金额并书面通知西矿集团。西矿集团应在接到上市公司书面通知后10个工作日内按本协议A中约定的方式以现金方式补偿差额部分。

C、西矿集团按照上述方式进行现金补偿时，如有上市公司尚未向西矿集团支付完毕的现金对价，则先行冲抵上市公司所需支付现金对价的金额。

D、西矿集团补偿金额以西矿集团在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份所对应的价值），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿现金不退回。

E、在业绩承诺期内任一会计年度，如青海锂业截至当期期末累积实现净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则西矿集团应向上市公司进行补偿。双方同意，以下述公式计算出当期应补偿金额，具体如下：

西矿集团当期应补偿现金总额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产的交易价格（即西矿集团持有青海锂业74.54%股权的交易价格）－西矿集团累积已补偿金额。

⑤减值测试

A、在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对青海锂业100%股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若出现如下情形，青海锂业100%股权期末减值额>业绩承诺期内已补偿现金总金额，则西矿集团按其持股比例应对上市公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：

a、标的资产减值应补偿的金额

标的资产减值西矿集团应补偿的金额=青海锂业100%股权期末减值额×74.54%－西矿集团业绩承诺期内已补偿现金总金额。

b、标的资产期末减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）

c、西矿集团同意以现金方式补偿标的资产期末减值。

d、西矿集团所补偿现金（含业绩补偿、减值测试补偿的全部补偿金额）总计不超过其通过本次交易从上市公司实际获得的交易总对价。

2）青海地矿

①业绩承诺补偿期间

本次交易的业绩承诺补偿期间（以下简称“业绩承诺期”）为本次资产重组实施完毕的当年开始连续三个会计年度，如本次资产重组在2017年度完成，则业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度；如本次资产重组在2018年度完成，则业绩承诺期为2018年度、2019年度、2020年度，证监会及上交所有另行要求或规定的从其规定。

②青海地矿对青海锂业的业绩承诺

A、鉴于上市公司本次发行股份及支付现金所购买资产交易以青海锂业100%股权的收益法评估结果作为定价依据。青海地矿和青海锂业其他交易对方共同承诺，如本次资产重组在2017年度完成，则青海锂业2017年度、2018年度以及2019年度实现净利润分别不低于12,029.33万元、13,902.11万元、15,296.98万元；如在2018年度完成，则青海锂业2018年度、2019年度以及2020年度实现净利润分别不低于13,902.11万元、15,296.98万元、16,079.49万元。前述承诺净利润指业绩承诺期内各年度经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，最终以评估报告中盈利预测数据为准。青海地矿和青海锂业其他交易对方按各自持股比例承担业绩承诺。

B、青海地矿承诺，青海锂业的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与上市公司会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会计准则调整，否则，业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变青海锂业的会计政策、会计估计。青海锂业的所得税率不因上市公司的税率变化而变化，按青海锂业实际执行的税率计算。

③青海锂业实际利润的确认

在业绩承诺期，上市公司应当在青海锂业会计年度结束时的年度审计聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对青海锂业的实现净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）。

④补偿方式

青海地矿承诺同意根据协议所述之《专项审核报告》所确认的结果，若青海锂业当年实现净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易约定进行补偿。具体补偿方式如下：

A、如青海地矿依据协议的约定需进行补偿的，青海地矿须优先以本次交易中所获得的上市公司股份进行补偿，所获股份不足以全额补偿的，差额部分以现金进行补偿。

B、上市公司在青海锂业当年《专项审核报告》出具后的10个工作日内，按照A中的约定计算应补偿的金额并书面通知青海地矿。青海地矿应在接到上市公司书面通知后10个工作日内按照A中约定的方式优先以本次交易取得的上市公司股份对上市公司实施补偿，股份不足以补偿的，青海地矿仍需以现金方式补偿差额部分，上市公司应将取得的该等补偿股份予以注销，或采取其他合法方式予以处理。

C、青海地矿按照上述方式进行现金补偿时，如有上市公司尚未向青海地矿支付完毕的现金对价，则先行冲抵上市公司所需支付现金对价的金额。

D、青海地矿补偿金额以青海地矿在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份所对应的价值），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。

E、在业绩承诺期内任一会计年度，如青海锂业截至当期期末累积实现净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则青海地矿应向上市公司进行补偿。双方同意，以下述公式计算出当期应补偿金额，具体如下：

青海地矿当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产的交易价格（即青海地矿持有青海锂业23.08%股权的交易价格）－青海地矿累积已补偿金额

F、青海地矿按照下列顺序对上市公司进行补偿：

a、青海地矿优先以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上市公司以总价人民币1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式为：

当年应补偿股份数=青海地矿当期应补偿金额÷本次发行价格。如当年解锁股份不足青海地矿应补偿股份数量的，则上市公司有权将未解锁部分提前解锁，以满足补偿股份的需要。

业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，青海地矿在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。若上市公司在业绩补偿期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，青海地矿应作相应返还。

b、按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由青海地矿以现金补偿，当期青海地矿应补偿现金总额=（当年应补偿股份数－当期青海地矿已补偿股份总数）×本次发行的价格。

⑤减值测试

A、在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对青海锂业100%股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：青海锂业100%股权期末减值额>业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋业绩承诺期内已补偿现金总金额，则青海地矿按其持股比例应对上市公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：

a、标的资产减值应补偿的金额

标的资产（指青海地矿持有的青海锂业23.08%股权）减值青海地矿应补偿的金额=青海锂业100%股权期末减值额×23.08%－（本次发行股份价格×补偿期内青海地矿已补偿股份总数＋青海地矿业绩承诺期内已补偿现金总金额）。

b、标的资产期末减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）

B、青海地矿按照下列顺序对上市公司进行补偿：

a、以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上市公司以总价人民币1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：标的资产减值青海地矿应补偿的股份数=标的资产减值青海地矿应补偿的金额÷本次发行股份价格。

业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，青海地矿在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。

b、按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由青海地矿以现金补偿。

C、青海地矿所补偿的股份与现金所对应的总金额（含业绩补偿、减值测试补偿的全部补偿股份数额）总计不超过其通过本次交易从上市公司实际获得的交易总对价。

3）盐湖所

①业绩承诺补偿期间

本次交易的业绩承诺补偿期间（以下简称“业绩承诺期”）为本次资产重组实施完毕的当年开始连续三个会计年度，如在2017年度完成，则业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度；如在2018年度完成，则业绩承诺期为2018年度、2019年度、2020年度，证监会及上交所有另行要求或规定的从其规定。

②盐湖所对青海锂业的业绩承诺

A、鉴于上市公司本次发行股份及支付现金所购买资产交易以青海锂业100%股权的收益法评估结果作为定价依据。盐湖所和青海锂业其他股东共同承诺，如本次资产重组在2017年度完成，则青海锂业2017年度、2018年度以及2019年度实现净利润分别不低于12,029.33万元、13,902.11万元、15,296.98万元；如在2018年度完成，则青海锂业2018年度、2019年度以及2020年度实现净利润分别不低于13,902.11万元、15,296.98万元、16,079.49万元。前述承诺净利润指业绩承诺期内各年度经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，最终以评估报告中盈利预测数据为准。盐湖所和青海锂业其他股东按各自持股比例承担业绩承诺。

B、盐湖所承诺，青海锂业的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与上市公司会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会计准则调整，否则，业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变青海锂业的会计政策、会计估计。青海锂业的所得税率不因上市公司的税率变化而变化，按青海锂业实际执行的税率计算。

③青海锂业实际利润的确认

在业绩承诺期，上市公司应当在青海锂业会计年度结束时的年度审计聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对青海锂业的实现净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）。

④补偿方式

盐湖所承诺同意根据协议第三条所述之《专项审核报告》所确认的结果，若青海锂业当年实现净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易约定进行补偿。具体补偿方式如下：

A、如盐湖所依据协议的约定需进行补偿的，盐湖所须优先以本次交易中所获得的上市公司股份进行补偿，所获股份不足以全额补偿的，差额部分以现金进行补偿。

B、上市公司在青海锂业当年《专项审核报告》出具后的10个工作日内，按照A中的约定计算应补偿的金额并书面通知盐湖所。盐湖所应在接到上市公司书面通知后10个工作日内按A约定的方式优先以本次交易取得的上市公司股份对上市公司实施补偿，股份不足以补偿的，盐湖所仍需以现金方式补偿差额部分，上市公司应将取得的该等补偿股份予以注销，或采取其他合法方式予以处理。

C、盐湖所按照上述方式进行现金补偿时，如有上市公司尚未向盐湖所支付完毕的现金对价，则先行冲抵上市公司所需支付现金对价的金额。

D、盐湖所补偿金额以盐湖所在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份所对应的价值），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。

E、在业绩承诺期内任一会计年度，如青海锂业截至当期期末累积实现净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则盐湖所应向上市公司进行补偿。双方同意，以下述公式计算出当期应补偿金额，具体如下：

盐湖所当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产的交易价格（即盐湖所持有青海锂业2.38%股权的交易价格）－盐湖所累积已补偿金额。

F、盐湖所按照下列顺序对上市公司进行补偿：

a、盐湖所优先以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上市公司以总价人民币1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式为：

当年应补偿股份数=盐湖所当期应补偿金额÷本次发行价格。如当年解锁股份不足盐湖所应补偿股份数量的，则上市公司有权将未解锁部分提前解锁，以满足补偿股份的需要。

业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，盐湖所在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。若上市公司在业绩补偿期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，盐湖所应作相应返还。

b、按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由盐湖所以现金补偿，当期盐湖所应补偿现金总额=（当年应补偿股份数－当期盐湖所已补偿股份总数）×本次发行的价格。

⑤减值测试

A、在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对青海锂业100%股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：青海锂业100%股权期末减值额>业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋业绩承诺期内已补偿现金总金额，则盐湖所应对上市公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：

a、标的资产减值应补偿的金额

标的资产减值盐湖所应补偿的金额=青海锂业100%股权期末减值额×2.38%－（本次发行股份价格×补偿期内盐湖所已补偿股份总数＋盐湖所业绩承诺期内已补偿现金总金额）。

b、标的资产期末减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）

B、盐湖所按照下列顺序对上市公司进行补偿：

a、以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上市公司以总价人民币1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：标的资产减值盐湖所应补偿的股份数=标的资产减值盐湖所应补偿的金额÷本次发行股份价格。

业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，盐湖所在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。

b、按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由盐湖所以现金补偿。

C、盐湖所所补偿的股份与现金所对应的总金额（含业绩补偿、减值测试补偿的全部补偿股份数额）总计不超过其通过本次交易从上市公司实际获得的交易总对价。

七、募集配套资金的简要情况

（一）配套融资规模

为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，西部矿业计划在本次发行股份和支付现金收购资产的同时，拟向符合中国证监会规定的合计不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过112,314.47万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

（二）发行对象

本次配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价的情况最终确定。

（三）定价依据及发行价格

根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。

最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价的情况最终确定。

上市公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按上海证券交易所的相关规则对本次配套融资的发行底价作相应调整。

（四）发行数量

本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，且本次配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股份的20%。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权分为内根据发行时的实际情况确定。

如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因公司股票出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦相应调整。

（五）股份锁定情况

本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

（六）募集配套资金用途

为了提高整合绩效，本次交易拟分别向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过112,314.47万元。

本次募集配套资金在支付中介费用后，剩余部分用于支付现金对价，募投项目具体如下：

单位：万元

■

若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，相关实施主体将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。

本次交易不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资成功与否不影响本次收购的实施。

若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，由公司以自筹资金解决。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

上市公司主要从事铜、铅、锌、铁等基本有色金属、黑色金属的采选、冶炼、贸易等业务。

本次重组标的公司大梁矿业主要业务为铅锌矿的采选，青海锂业的主要业务为碳酸锂的生产加工。

大梁矿业与上市公司均属于有色金属行业，因此本次交易后西部矿业将增加有色金属的储备，提高有色金属的产量。青海锂业的主营业务为碳酸锂生产加工，碳酸锂一般从锂辉石矿或盐湖卤水矿中提取，而青海锂业利用盐湖卤水提取锂资源进而生产电池级碳酸锂，主要应用于新能源电池——锂电池的生产，属于矿产资源开采的下游企业。因此，本次交易完成后上市公司可将产业链进一步延伸，并进入新能源行业。

（二）对上市公司股权结构的影响

本次交易前西部矿业的总股本为23.83亿元。标的资产的交易价格为 224,628.94万元，其中116,314.47万元以股份支付，发行股份购买资产的股票发行价格为7.00元/股，本次配套资金总额不超过112,314.47万元，由于配套融资底价暂时无法确定，所以暂不考虑配套融资对股权结构的影响，经测算本次交易预计新增16,616.35万股，本次交易前后公司的股本结构变化如下：

■

注：上表中不考虑配套融资的情况下本次交易后西矿集团持有上市公司的股份超过30%，但考虑到本次交易需要配套融资，根据目前规定募集配套资金的发行价格、发行数量暂时无法确定，如果配套融资的发行价格与发行股份购买资产价格相同，本次交易后西矿集团持股比例为28.36%，低于30%。

不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，西矿集团持有本公司股份为76,836.36万股，西矿集团持有本公司股份占上市公司总股本比例为30.14%，仍为上市公司控股股东，青海省国资委持有西矿集团50.37%股权，仍为本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

九、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

2016年6月29日，西部矿业召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了发行股份及支付现金收购资产并募集配套资金的议案，2016年12月19日，西部矿业股票停牌，拟对前述增发重组方案调整，相关程序如下：

1、2016年6月1日，大梁矿业召开2016年第四次临时股东会决议，与会股东一致同意大梁矿业各股东分别以其持有大梁矿业的股权认购西部矿业股份有限公司股份；

2、2016年6月5日，青海锂业股东一致同意股东以所持公司股权认购上市公司股份；

3、2016年6月17日，青海省国资委对西部矿业发行股份及支付现金购买资产出具了原则性批复；

4、2016年6月27日，青海省财政厅出具同意青海地矿出让其持有的青海锂业有限公司股权的原则性批复；

5、2016年9月30日，财政部教科文司出具同意盐湖所与上市公司资产重组事项的原则性批复；

6、2017年3月10日，大梁矿业召开2017年第二次临时股东会，大梁矿业全体股东同意将持有大梁矿业100%股权转让至西部矿业股份有限公司，全体股东均同意放弃本次股权转让的优先受让权；

7、2017年3月10日，青海锂业召开2017年第二次临时股东会青海锂业全体股东同意将持有青海锂业100%股权转让至西部矿业股份有限公司，全体股东均同意放弃本次股权转让的优先受让权；

8、2017年3月14日，青海省国资委对西部矿业调整增发重组方案出具了原则性批复；

9、2017年3月16日，上市公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过本次交易的相关议案。

（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

本次交易尚需履行的程序及获得的批准包括但不限于：

1、本次交易标的资产评估结果获得有权国有资产管理部门备案；

2、待本次交易标的资产的价格经审计、评估确认后，本公司董事会将再次召开会议审议通过本次交易的正式方案；

3、本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金事项获得有权国有资产管理部门批准；

4、本公司股东大会审议批准本次交易事项；

5、中国证监会核准本次交易事项。

本次交易在未取得上述全部批准前不得实施。

十、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

■

■

■

十一、标的公司36个月内参与上市公司重大资产重组的情况

标的资产最近36个月内不存在向中国证监会报送IPO申请文件；西部矿业曾在2016年公告发行股份及支付现金收购标的资产的预案，本次预案属于对前次预案的重大调整。

十二、上市公司股票的停复牌安排

本公司股票自2016年12月19日起因筹划重大事项停牌，自2016年12月26日起因筹划发行股份购买资产的重大事项继续停牌，并将于公司董事会审议通过本预案后向上交所披露预案相关文件，上交所对重组预案反馈回复无异议后复牌。复牌后，本公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、上交所相关规定办理股票停复牌事宜。

十三、待补充披露的信息提示

由于相关证券服务机构尚未全部完成对标的资产的审计及评估工作，因此本预案中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据将以具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告以及资产评估机构出具的评估报告为准。

本次交易涉及标的资产全部经审计的历史财务数据、备考财务数据以及资产评估结果等信息将在重组报告书（草案）中予以披露。本公司提示投资者至上交所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的文件。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能暂停或取消的风险

本次交易标的审计、评估等工作尚未全部完成，同时本次交易方案需上市公司董事会、股东大会审议通过、有权国资部门正式批准并获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需经历一定时间。在交易过程中，若标的资产业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能无法如期进行；此外，交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就交易方案的完善达成一致，交易双方均有可能选择终止本次交易，从而导致本次交易存在取消的风险。

另外，公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能降低内幕信息传播的可能性，但仍存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停或取消本次交易的风险。提请投资者关注本次交易可能暂停或取消的风险。

（二）本次交易的审批风险

2016年6月29日，西部矿业召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了发行股份及支付现金收购资产并募集配套资金的议案，2016年12月19日，西部矿业股票停牌，拟对前述增发重组方案调整，相关程序如下：

1、2016年6月1日，大梁矿业召开2016年第四次临时股东会决议，与会股东一致同意大梁矿业各股东分别以其持有大梁矿业的股权认购西部矿业股份有限公司股份；

2、2016年6月5日，青海锂业股东一致同意股东以所持公司股权认购上市公司股份；

3、2016年6月17日，青海省国资委对西部矿业发行股份及支付现金购买资产出具了原则性批复；

4、2016年6月27日，青海省财政厅出具同意青海地矿出让其持有的青海锂业有限公司股权的原则性批复；

5、2016年9月30日，财政部教科文司出具同意盐湖所与上市公司资产重组事项的原则性批复；

6、2017年3月10日，大梁矿业召开2017年第二次临时股东会，大梁矿业全体股东同意将持有大梁矿业100%股权转让至西部矿业股份有限公司，全体股东均同意放弃本次股权转让的优先受让权；

7、2017年3月10日，青海锂业召开2017年第二次临时股东会青海锂业全体股东同意将持有青海锂业100%股权转让至西部矿业股份有限公司，全体股东均同意放弃本次股权转让的优先受让权；

8、2017年3月14日，青海省国资委对西部矿业调整增发重组方案出具了原则性批复；

9、2017年3月16日，上市公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过本次交易的相关议案。

本次交易尚需履行的程序及获得的批准包括但不限于：

1、待本次交易标的资产的所有审计报告、评估报告出具后，本公司董事会再次召开会议审议通过本次交易的正式方案；

2、本次交易标的资产评估结果获得有权国有资产管理部门备案；

3、本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金事项获得有权国有资产管理部门批准；

4、本公司股东大会审议批准本次交易事项；

5、中国证监会核准本次交易事项。

本次交易能否取得相关授权、批准或核准，以及最终取得时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。

（三）本次交易的重组方案调整的风险

截至本预案签署之日，本次交易中标的资产的审计、评估等审核工作尚未全部完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，特别是中航信托作为本次发行对象尚需要进行调整、四川发展剩余股权转让价款尚未支付，最终标的资产的范围将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围调整而导致重组方案调整的风险。

（四）标的资产的财务数据、预估值调整的风险

本次发行股份拟购买标的资产为大梁矿业100%股权、青海锂业100%股权。截至本预案签署之日，大梁矿业的审计、评估及青海锂业的评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营数据及标的资产的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务从业资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。标的公司经全部审计的历史财务数据、资产评估结果数据将在重组报告书（草案）中予以披露。

（五）标的资产完整性及权属瑕疵

截至本预案签署之日，本次交易的交易对方承诺其拥有标的资产的合法、完整的权利，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。但如果未来交易标的权属出现抵押、质押等权利限制，诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形，则会对此次交易存在潜在不利影响和风险。

此外，2016年6月，大梁矿业原股东四川监狱局将其持有的大梁矿业股权转让给四川发展，四川发展支付了部分款项，并完成了工商登记变更手续，根据双方签订的《股权转让协议》约定，四川发展按照协议约定向四川监狱局支付完基础转让价款后，四川发展合法持有大梁矿业17.04%的股权，股权权属清晰，不存在任何争议。但鉴于股权转让款确定基础为以2016年4月30日为评估基准日并经青海省国资委备案的大梁矿业评估报告，目前交易方案调整，西部矿业将上述评估报告国资备案申请从国资部门撤回，大梁矿业评估基准日变更为2016年12月31日，四川发展股权转让款尚未支付完毕；根据四川监狱局2016年5月向四川省司法厅报送并经相关政府部门批复的《四川会东大梁矿业有限公司债权及股权转让方案》，“四川发展（此处指本次发行对象四川发展的控股股东）或其指定的子公司取得大梁矿业的股权，且大梁矿业成功注入上市公司西部矿业，四川发展或其指定的子公司持有西部矿业股票，3年锁定期满后，四川发展或其指定的子公司有权选择减持股票的时点，股票减持完毕后结算获得的收益，扣除相关成本（包括但不限于资金占用成本、相关税费）后的收益部分由四川发展或其指定的子公司与省监狱管理局按照6:4的比例进行分成”。该方案已经四川省国资委、四川省财政厅、四川省政府办公厅批复。四川发展提供的与四川监狱局于2016年6月29日签署的《股权转让协议》尚未对前述事宜进行约定。因此，存在四川发展所持大梁矿业股权权属不清晰从而导致交易对方调整的风险。

（六）本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集资金不足风险

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次募集配套资金需经中国证监会核准，能否取得中国证监会核准以及何时取得中国证监会核准存在不确定性。而在中国证监会核准后，受股票市场波动、监管政策导向、公司经营及财务状况变化等因素影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，则公司将以自有资金或通过贷款等债务性融资方式解决。提醒投资者关注募集配套资金的相关风险。

（七）标的资产预估增值较大的风险

以2016年12月31日为评估基准日，本次交易标的资产大梁矿业、青海锂业100%股权的预估值情况如下表：

单位：万元

■

注：青海锂业考虑基准日后进行现金股利分配5亿元，交易作价相较预估值减少5亿元。

截至2016年12月31日，本次交易中未经审计的大梁矿业和经审计青海锂业所对应的归属于母公司的账面净资产合计为165,242.90万元，预估值合计为274,628.94万元，预估增值率为66.20%。虽然上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易资产定价的最终依据，但上述标的资产的预估值较标的资产的账面值存在较大的增幅。提请投资者关注本次交易标的资产预估增值水平较高的风险。

（八）重组工作进度及价格变动风险

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，若本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出召开股东大会通知，本次交易将会被取消或重新进行。若本次交易重新进行，本公司将会重新召开董事会审议本次交易相关事项，并以新的董事会决议公告日作为发行股份价格的定价基准日，重新计算有关发行股份价格。

（九）业绩承诺风险

为了保障西部矿业全体股东利益，大梁矿业股东西矿集团承诺如本次资产重组在2017年完成，西矿集团对本次交易完成后大梁矿业2017年、2018年、2019年的净利润作出具体承诺；如本次资产重组在2018年完成，西矿集团对本次交易完成后大梁矿业2018年、2019年、2020年的净利润作出具体承诺。如本次交易在2017年实施完毕，西矿集团、青海地矿、盐湖所对本次交易完成后青海锂业2017年、2018年、2019年的净利润作出具体承诺；如本次交易在2018年实施完毕，则西矿集团、青海地矿、盐湖所对本次交易完成后青海锂业2018年、2019年、2020年的净利润作出具体承诺。鉴于大梁矿业2016年净利润大部分来自于确认递延所得税资产形成的收益，青海锂业2016年净利润50%以上来自于出售资产形成的收益，且大梁矿业、青海锂业交易对方承诺的净利润较高，因此交易对方利润承诺的实现具有不确定性。此外，大梁矿业拥有较大金额的可弥补亏损，鉴于预计未来可实现较大金额的盈利，大梁矿业确认了较大金额的递延所得税资产，若大梁矿业未来预计利润未完全实现，则存在需要对可弥补亏损形成的递延所得税资产进行调减的可能。

（十）资本市场风险

本次交易完成后上市公司的经营状况和发展前景将会发生一定变化，进而影响股票价格。除此之外，宏观经济环境、宏观经济政策的制定和实施、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响，加大了股票价格走势的不确定性。本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

（十一）公司第二大股东青海润本被调查的风险

截至2016年12月31日，青海润本持有上市公司51,672,349股股票，占公司总股本的2.17%，为公司的第二大股东。根据互联网查询，青海润本为青海国投的全资子公司，青海国投则为青海省国资委出资设立的全资子公司。根据青海国投的说明，青海润本从2016年1月8日起至2月1日西部矿业前次因重大资产重组事项停牌，逐步从二级市场以竞价方式“共计购入西部矿业股票51,672,349股，均价6.57元/股”，其买入上市公司股票的行为“均经过相关内部决策流程”。青海润本于2016年6月已收到中国证监会的调查通知书，上市公司和西矿集团也收到中国证监会的调查通知书，中国证监会“因调查工作需要”对上市公司和西矿集团进行调查。截至2016年12月31日，青海润本、上市公司及西矿集团尚未收到调查结论。

上市公司制定了《西部矿业股份有限公司信息披露管理办法》及《西部矿业股份有限公司投资者关系管理制度》等制度，并严格遵照前述制度以规范公司的信息披露行为，力求准确、及时、完整的披露公司信息，对于涉及内幕信息的知情人进行及时登记，按时备案，并在登记时告知知情人严格保密内幕信息。上市公司股票停牌前涨跌幅也未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准。青海润本不是本次交易对方，也不属于上市公司的关联方，公司和西矿集团严格遵守《西部矿业股份有限公司信息披露管理办法》及《西部矿业股份有限公司投资者关系管理制度》等制度，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成本次交易暂停、终止或取消的风险。

二、重组后上市公司经营和业绩变化的风险

（一）政策风险

有色行业受国家产业政策影响较大，在交易完成后，西部矿业有色金属业务将进一步拓展。未来若国家产业政策发生不利于公司的变化，将对公司经营业绩造成不利影响。

（二）市场风险

本公司主要产品锌、铅、铜的价格参照国内和国际市场价格确定。这些基本金属的国内和国际市场价格不仅受供求变化的影响，而且与全球经济状况、国内经济状况密切相关。此外，锌、铅、碳酸锂、铜的价格波动一直以来受汽车（含新能源汽车）、建筑、电气及电子等行业的周期活动影响。本次交易完成后，铅、锌、碳酸锂、铜产品市场未来发生较大变化而导致公司产品价格出现较大波动，特别是大幅下跌的情况或者未来价格未达到预期，将对本公司的盈利能力造成重大影响。

公司凭借所拥有的矿产资源储量、不断提升的采、选、冶技术和管理水平、西部地区的产业优势等，力求在行业中保持独特的竞争力。但如果公司不能充分利用已积累的自身优势，抓住有利时机提升资金实力、保持技术优势、优化产品结构，向高附加值的新产品升级，则可能面临越来越大的市场竞争风险。

（三）与标的资产报告期内违规开采情况有关的风险

报告期内，标的资产大梁矿业存在实际开采规模超过证载开采规模的情形。虽然会东县国土资源部门曾于2016年5月出具相关合规证明，但不排除国土资源主管部门对大梁矿业小范围超出证载生产规模行为进行处罚的可能性。

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