中国中材国际工程股份有限公司
公司代码：600970 公司简称：中材国际
2016年年度报告摘要
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
2017年3月16日，经本公司第五届董事会第十九次会议决议，本公司 2016年度利润分配预案为：以现有总股本 1,754,257,928股为基数，每 10 股派现金 0.88元（含税）, 2016 年末可供股东分配的利润223,504,104.67元，派发现金红利154,374,697.66元（含税），剩余未分配利润69,129,407.01元转入下次分配。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
（1）主要业务和经营模式
报告期，公司主营业务未发生重大变化，公司主营业务领域仍为水泥技术、装备与工程服务领域，业务主要涵盖工程承包、研发、设计、咨询、装备制造与销售、客户服务等，具有研发、设计、施工、制造、运营服务的完善产业链，此外，公司充分利用环保产业政策利好的机遇期，积极向节能环保领域转型，大力发展节能环保业务并积极向环保生态领域渗透，取得积极的效果，并不断探索多元化工程、境外水泥投资等新的业务领域。
为更准确的反映业务实质，公司对主营业务进行了重新分类，重新划分后，主营业务分为工程建设、装备制造、环保、生产运营管理及其他。
①工程建设业务
工程承包业务包含水泥工程承包和多元化工程类业务，工程承包业务模式包括交钥匙总承包（EPC）、成套技术装备供货（EP）、工程设计（E）、设备安装、工程建设（C），EPC、EP模式主要应用于海外市场，单项服务主要应用于国内市场。海外EPC、EP项目市场开拓，主要模式有五种，一是公司市场部门收集项目信息，与项目业主进行接洽并深入进行商务、技术谈判或竞标；二是项目业主因公司知名度主动找到公司进行项目商谈；三是基于之前成功合作，老业主直接交付的新项目；四是依靠公司在海外的分支机构开拓市场；五是部分区域市场依靠代理商的渠道开拓市场。国内市场单项业务的开拓模式主要是前述提到的积极营销、业主接洽、持续合作三种模式。EPC模式为公司目前主要业务模式。
②装备制造业务
公司装备制造与销售主要与水泥工程项目相关，公司拥有不同系列的破碎设备、粉磨设备、烧成设备、输送与计量设备、电气设备等关键设备、新型设备、节能设备和大型钢结构、非标设备的研发和制造能力，在水泥装备领域主要核心产品包括破碎机、篦冷机、生料磨、输送机、预热器、冷却机等，产品在保持全球水泥工程技术装备领域的主导地位和市场份额的基础上，也进入了钢铁、冶金、矿山、电力、煤炭、化工等行业。随着建材行业需求变化和竞争加剧，信息技术发展和建材行业上下游跨界互动增加，装备制造正在由生产型制造向服务型制造转变。
国内水泥行业产能过剩和国际市场竞争加剧对公司装备业务影响较大，公司采用“以销定产、以产定购”方式，一方面，充分发挥公司总包优势，利用工程承包带动装备销售；另一方面，通过降本增效，加大市场开拓力度，通过尝试现货网络平台销售等创新服务模式，以差异化服务和高性价比参与市场竞争。
③环保业务
环保业务是公司着力培育的新的业绩增长点也是公司转型发展的重要支撑之一。首先，公司依托传统主业在水泥粉磨、烧成、传输、破碎等工业装备系统能耗降低的研究及相关节能技改方面具备较强的竞争优势，具有一定的产业规模和行业影响力；其次，依托公司所属安徽节源、中材环境及相关企业开拓新的节能环保业务。
在节能环保方面，主要涉足工业除尘、脱硫、脱销、水泥窑协同处置固废、工业节能、环境综合治理服务等领域，主要采用装备销售、技术服务、工程承包、投资运营、EMC等方式开展业务。
④生产运营管理业务
作为公司水泥技术、装备、工程业务的延伸，主要从事境外大中型水泥生产线的调试、运营、维护等服务。生产运营管理业务在创造相对稳定的收入、利润的同时，有利于降低工程建设后续风险，维护稳定的长期合作关系，并有利于拓展新的业务机会。
受益于水泥工程承包业务的良好客户基础和公司强大的境内外资源整合能力，公司在水泥生产线调试、运营、维护方面发展稳健。在业务开拓上，公司一方面积极做好工程业务的售后服务及售后回访工作，强化与老业主的沟通联系，争取更多的生产运营服务机会，另一方面，在新的工程总承包项目谈判时，积极争取以 EPC+M 形式签约。
⑤其他业务
其他业务主要是公司单项设计、咨询、贸易及办公用房租赁等业务，对公司影响较小。
（2）行业情况说明
①工程建设
近几年，国内水泥行业持续推进供给侧结构性改革。水泥行业宏观调控政策陆续出台后，国内新增水泥生产线出现较大缩减。据中国水泥协会统计，2016年全国新点火水泥熟料生产线共有19条，年度新点火熟料产能2558万吨，连续四年呈递减走势。目前，国内水泥行业产能过剩情况依旧突出，预计未来较长一段时间内，国内水泥技术装备工程市场的新建项目难以出现正增长。而国内巨大的水泥存量以及水泥行业转型升级的要求，将带来较大的水泥备件和技术改造市场空间。
海外市场上，近十年来全球水泥产能呈平稳增长的态势，而新兴经济体和发展中国家的工业化和城市化进程拉动了对水泥产品的需求，促使当地水泥需求的快速增长。据世界银行预测，全球经济将保持弱势复苏，再考虑到我国加快实施“一带一路”战略，将促进沿线国家的基础设施建设需求，新增水泥生产线需求将逐步释放，预计未来几年全球水泥产能将继续保持稳定增长的趋势。公司凭借品牌、成本、工期、综合服务能力等优势，在水泥技术装备及工程服务主业海外市场占有率连续多年保持领先。
据商务部统计，中材国际及全资子公司中材建设有限公司、天津水泥工业设计研究院有限公司、苏州中材建设有限公司上榜《2016年我国对外承包工程业务完成营业额前100家企业》；中材国际及全资子公司苏州中材建设有限公司、成都建筑材料工业设计研究院有限公司进入《2016年我国对外承包工程业务新签合同额前100家企业》名单。
②装备制造
公司装备制造业务的国内经营主体为中材装备集团有限公司，其装备产品一部分服务于公司海外工程承包业务，另一部分在国内销售。近年来，国内固定资产投资增速仍处于下滑态势，下游应用领域水泥等行业未出现明显好转。
该业务的海外经营主体是德国HAZEMAG公司。德国HAZEMAG公司以破碎机研发制造为主，在国际矿山机械领域具有较大的影响力。
③环保节能
环保产业是国家加快培育和发展的7个战略性新兴产业之一。我国的节能环保产业处于快速发展的阶段，根据国家统计局最新数据显示，2016年，生态保护和环境治理投资比上一年增长39.90%。考虑到“十三五”期间我国生态文明建设将向纵深推进，节能环保产业仍将保持高速发展。根据赛迪顾问测算，预计2016-2018年我国节能环保产业将保持18%左右的增速，到2018年，节能环保产业产值规模将达到7.5万亿元。近期，国务院发布的《“十三五”生态环保规划》明确提出，推进水泥行业达标排放改造，支持水泥窑协同处置城市生活垃圾，引导和规范水泥窑协同处置危险废物。此外，国家对PPP模式的推广，也为行业内企业带来巨大的市场机遇。
在节能环保产业领域，公司相关业务主体拥有环境工程（大气污染防治、固体废物处理处置工程、物理污染防治工程、水污染防治工程）专项设计、生态建设和环境工程咨询等相关资质，公司通过研发产业化、投资并购，全面介入到大气、固废、土壤、工业节能、环境综合治理等节能环保领域。
④生产运营管理
据相关调查结果显示，非洲、中东地区和俄罗斯、独联体国家存在水泥生产线运营、维护等客户服务需求，且该部分业务的毛利率水平相对较高。凭借良好的客户基础和强大的资源整合能力，公司成功进入客户服务领域，近年来保持较快增速。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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5公司债券情况
不适用
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
报告期内，公司新签合同额278亿元，实现营业收入190.07亿元，利润总额6.56亿元，归属于上市公司股东的净利润5.11亿元，经营活动产生的现金流量净额24亿元，每股收益0.29元，在逆势中保持了较为稳健的表现。
报告期新签及未完合同如下：
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注：1、上述数据为工程承包与装备制造内部抵消后。
2、未完合同额为有效合同结转额，即在手所有合同的结转额-已签订未执行及停缓建合同的结转额。
内容详见公司 2016 年年度报告中“第四节 经营情况讨论与分析”。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用 □不适用
公司本年新增2家二级子公司: 中材宁锐（上海）国际物流有限公司、中材国际（哈尔滨）环境资源有限公司；新增1家三级子公司中材宁锐（上海）国际物流尼日利亚子公司。本年注销2家二级子公司：中材天华国际光伏工程技术（北京）有限公司、南京中材检测技术有限公司；减少4家三级子公司: 中材（天津）钢结构工程有限公司、中材（天津）新技术开发有限公司、中材（天津）计量设备有限公司、天津水泥工业工程咨询公司；减少4家四级子公司: 上饶中材安装工程有限公司、中材上饶设备维修有限公司、上饶滑模租赁有限公司、天津市申嘉科技发展有限公司。
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2017－015
中国中材国际工程股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称 “公司”或“中材国际”）第五届董事会第十九次会议于2017年3月6日以书面形式发出会议通知，于2017年3月16日以现场结合通讯方式召开，本次会议应到董事9人，实到董事9人，独立董事李刚以通讯方式参会，其他董事现场参会，公司监事会成员和部分高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长宋寿顺先生主持，与会董事经过认真审议，经记名投票表决，形成如下决议:
一、审议通过了《公司2016年度董事会工作报告》，同意将本议案提请公司2016年年度股东大会审议。
表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。
二、审议通过了《公司2016年度总裁工作报告》
表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。
三、审议通过了《公司2016年度独立董事述职报告》，同意将本议案提请公司2016年年度股东大会审议。
报告全文见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。
表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。
四、审议通过了《公司2016年度董事会审计委员会履职报告》
报告全文见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。
表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。
五、审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》
具体内容见《中材国际关于计提商誉减值准备的公告》。
表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。
六、审议通过了《公司2016年度财务决算报告》，同意将本议案提请公司2016年年度股东大会审议。
表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。
七、审议通过了《公司2016年度利润分配预案》，同意将本议案提请公司2016年年度股东大会审议。
公司 2016年度利润分配预案为： 以现有总股本 1,754,257,928股为基数，每 10 股派现金 0.88元（含税）, 2016 年末可供股东分配的利润223,504,104.67元，派发现金红利154,374,697.66（含税），剩余未分配利润69,129,407.01元转入下次分配。
表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。
八、审议通过了《公司2016年年度报告及摘要》，同意将本议案提请公司2016年年度股东大会审议。
公司2016年年度报告及摘要见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。
表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。
九、审议通过了《公司2016年度内部控制评价报告》
报告全文见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。
表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。
十、审议通过了《公司2016年度内部控制审计报告》
报告全文见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。
表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。
十一、审议通过了《公司2016年度社会责任报告》
报告全文见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。
表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。
十二、审议通过了《关于申请银行授信的议案》
同意公司向中国银行等12家银行申请授信额度总计为327.13亿元人民币（其中人民币166亿，美元23.228亿），具体金额以银行批复为准，期限为一年。公司将根据业务情况合理使用，在用于银行贷款、保函开立、远期结售汇等方面时，另行按照规定履行决策程序。
董事会批准之日起一年内向银行申请授信，授信期限一年，本次授信获批后，原董事会批准的尚未使用的授信额度失效，签署授信合同等相关事宜，授权公司董事长宋寿顺先生办理。
表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。
十三、审议通过了《关于外汇套期保值交易额度的议案》，同意将本议案提请公司2016年年度股东大会审议。
具体内容见《中材国际关于外汇套期保值交易额度的公告》。
表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。
十四、审议通过了《关于与中材集团财务有限公司重新签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，同意将本议案提请公司2016年年度股东大会审议。
具体内容见《中材国际关于与中材集团财务有限公司重新签订<金融服务协议>暨关联交易的公告》。
关联董事回避了对本议案的表决，表决结果： 3票同意，0票反对， 0票弃权。
十五、审议通过了《关于制定<公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度>的议案》
制度全文见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。
表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。
十六、审议通过了《关于制定<公司重大事项内部报告制度>的议案》
制度全文见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。
表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。
十七、审议通过了《关于修订<公司信息披露管理制度>的议案》
制度全文见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。
表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。
十八、审议通过了《关于公司全资子公司以应收债权抵债的议案》，同意将本议案提请公司2016年年度股东大会审议。
具体内容见《中材国际关于全资子公司以应收债权抵债的公告》。
表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。
十九、审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》
内容详见《中材国际关于召开2016年年度股东大会的通知》。
表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇一七年三月十八日
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2017－016
中国中材国际工程股份有限公司
关于计提商誉减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月16日召开公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，为了更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，2016年度对公司控股子公司德国 HAZEMAG & EPR GmbH（以下简称HAZEMAG公司）计提商誉减值准备，现将本次计提商誉减值准备的具体情况公告如下：
一、本次计提商誉减值准备概述
1、本次计提商誉来源
2013年8月30日，公司与德国Schmidt, Kranz & Co. GmbH（以下简称SK公司）签署了《股权收购协议》。根据协议，公司通过两步交割取得 SK 公司所持HAZEMAG公司 59.09%的股权，两步交割属于一揽子交易。 2014年7月，公司与SK公司完成第一期股权交割，取得HAZEMAG公司29.55%的股权。2015年3月2日，公司完成对HAZEMAG公司第二期交割，两期交割共支付10,400万欧元（约合人民币8.0亿元），持有HAZEMAG公司59.09%股权，将其纳入中材国际合并范围。根据《企业会计准则第20号——企业合并》，中材国际将支付对价大于购买日HAZEMAG公司可辨认净资产公允价值的部分6,487.66万欧元，确认为商誉，并于每年度终了，对商誉进行减值测试。
2、本次计提商誉减值准备的原因
HAZEMAG公司是全球著名的矿山机械公司，以生产反击式破碎机、板喂机、钻孔机、磁选机以及干法、湿法跳汰机等矿业机械为主。由于世界经济复苏乏力，需求不振影响，全球矿业市场资本性支出大幅下降，投资需求减弱，2016年上半年全球矿业形势依旧延续了以往低迷的态势，虽然近期全球大宗商品市场略有震荡反弹之势，但是与前几年矿业高峰时相比，仍处于较低水平，导致HAZEMAG公司合同订单量下降；其次，公司收购HAZEMAG公司股权，其目的之一是借助其矿业市场影响力，利用自身在水泥工程领域积累的EPC业务经验及技术优势，实现快速进入国际矿业EPC市场，发挥资源协同效应，促进双方业务快速发展。在矿业市场低迷的背景下，公司进入矿业市场拓展EPC业务的步伐随之放缓，资源整合协同效应滞后。受前述因素影响，2016年HAZEMAG公司盈利情况低于预期，公司收购HAZEMAG公司形成的商誉，存在减值迹象。
二、本次商誉减值准备的估值方法、计算过程、金额
为满足减值测试要求，公司聘请中和资产评估有限公司对HAZEMAG公司股东全部权益价值进行估值。本次估值采用收益法，收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定估值对象价值的估值方法。其计算公式如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债
企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期投资评估值
有息债务是指估值基准日被评估企业账面上需要付息的债务。
营业性资产价值的计算公式为：
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预期各年自由现金流=销售收入-成本-税金+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
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本次估值将德国HAZEMAG公司做为一个资产组组合，根据资产组组合的过往表现及未来经营的预期，对资产组组合未来现金流量分别做出估计，并按照各资产组对应的贴现率（贴现区间6.5%-15%）折现后计算得出资产组组合可收回价值，即HAZEMAG公司股东全部权益价值。
根据中和资产评估有限公司（中和评咨字﹝2017﹞第BJU2001号）估值报告，HAZEMAG公司的股东全部权益价值为14,178.61万欧元，中材国际按持股比例59.09%享有的股权价值为8,378.14万欧元，与公司享有的包含商誉的资产组的账面价值10,078.79万欧元相比，对前者低于后者1700.65万欧元的部分计提商誉减值。
三、本次计提商誉减值准备对公司的影响
本次计提商誉减值1700.65万欧元，折合人民币12,426.31万元计入公司2016年年度损益，使2016年归属于母公司的净利润减少 12,426.31万元。
四、董事会对本次计提商誉减值准备合理性的说明
公司2016年度计提商誉减值准备，符合公司资产实际情况和相关政策规定，能够更加公允的反映公司的资产状况，可以使公司资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
五、独立董事关于本次计提商誉减值准备的意见
公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况，同意本次计提商誉减值准备。
六、监事会关于本次计提商誉减值准备发表的意见
经审核，董事会在审议本次计提商誉减值准备的议案时，程序合法。公司此次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提商誉减值准备。
七、备查文件
1、第五届董事会第十九次会议决议
2、第五届监事会第十八次会议决议
3、独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
4、中和资产评估有限公司（中和评咨字﹝2017﹞第BJU2001号）HAZEMAG & EPR GmbH股东全部权益估值报告书
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇一七年三月十八日
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2017－017
中国中材国际工程股份有限公司
关于外汇套期保值交易额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年3月16日，中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于外汇套期保值交易额度的议案》，根据公司相关规定，该议案尚需获得股东大会的批准。
一直以来公司海外业务主要以美元和欧元结算， 2016年公司某些重大合同所涉及的当地小币种的汇率波动对公司经营也有可能有较大影响。为加强公司外汇资产、外币合同的风险管理，公司2017年拟继续以未来项目外汇收支为基础，以套期保值为目的，利用银行套期保值工具来规避或锁定汇率风险。根据公司总体远期外汇交易管理原则，结合下属各业务板块2017年项目执行情况及相应外汇收支预测，2017年度外汇套期保值交易具体计划如下：
2017年外汇套期保值交易预计表 单位：万元
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根据以上预测公司拟申请累计外汇套期保值交易额度折合人民币约44.82亿元（共计4.6亿美元、1.35亿欧元、7.704亿埃镑），具体实施时，根据当时汇率变动情况确定方案。具体情况如下：
一、外汇套期保值交易的额度及期限
（一）额度： 未来一年申请累计外汇套期保值交易额度折合人民币不超过44.82亿元。
（二）种类：远期结汇、远期购汇。
（三）期限：自审批通过后一年内向银行委托。
二、外汇套期保值交易的风险分析
（一）市场风险
主要风险为到期日的即期汇率优于合约中约定的远期汇率。但公司进行外汇套保的目的不是博取风险收益，而是为了锁定风险，控制成本。
（二）流动性风险
远期结汇、购汇的期限均根据公司未来的收付款预算进行操作，期限不超过一年，对公司流动性没有影响。
（三）履约风险
主要是指不能按期与银行履约结汇、购汇的风险。公司套保交易以海外项目收付款情况为基础进行，一般情况下预期的收付款都能实现。鉴于所申请额度仅为全部项目收付款的一部分，即便个别项目预期不能实现，其它项目的收付款也可以进行弥补。整体能够满足履约的需要。
三、风险管理策略
（一）以规避汇率风险为目的，公司业务需要为基础。严禁超过公司正常业务的外汇套期保值交易。
（二）严格内部审批流程。公司所有远期外汇交易操作均由各实施主体，根据公司总体远期外汇管理原则，结合各自经营实际需要提出申请，分析盈亏及风险可能的基础上，最终由公司财务总监、总裁审批后方可操作。
（三）限定交易方式与期限。公司主要以远期结售汇作为套保手段，并在股东大会批准后一年内进行。
（四）建立套期保值交易台帐，建立内部监督制度。资金部专人负责对外汇套期保值交易统计，登记专门的台帐。公司审计部负责对交易流程、内容是否符合授权情况进行不定期的监督检查，并将结果向董事会审计委员会汇报。
四、外汇套期保值交易公允价值分析
公司开展的外汇套期保值交易，锁定了外币结算的风险，存在公允价值变动。
五、会计政策及核算原则
公司开展的外汇套期保值交易，其会计核算原则依据为《企业会计准则》。
六、对公司的影响
公司开展外汇套期保值交易与日常经营需求紧密相关，公司全年实施的外汇套期保值交易，成本和收入随着外汇套期保值交易将锁定。
由于外汇交易有极强的时效性，为提高审批效率，在批准的交易额度内，授权总裁审批。
七、独立董事意见
公司开展的外汇套期保值业务与公司日常经营需求紧密相关，符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司对外汇套期保值业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制，可有效控制交易风险。
公司在保证正常经营的前提下，开展外汇套期保值业务有利于规避人民币汇率变动风险，有利于提高公司抵御汇率波动的能力，不存在损害公司和中小投资者利益的情况。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇一七年三月十八日
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2017－018
中国中材国际工程股份有限公司
关于与中材集团财务有限公司
重新签订《金融服务协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、本次中材集团财务有限公司为中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）提供金融服务的事项已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
2、本次交易为关联交易，关联董事刘志江、宋寿顺、彭建新、夏之云、顾超、蒋中文回避表决。
为加强中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）资金管理能力，提高资金使用效率，拓宽融资渠道，根据实际业务发展的需要，经与中材集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）协商一致，公司及下属子公司（以下统称为“公司”）拟与财务公司重新签订《金融服务协议》，并于2017年-2019年度继续接受中材集团财务有限公司金融服务。具体情况如下：
一、关联交易概述
2016年1月29日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于接受中材集团财务有限公司金融服务暨关联交易的议案》，同意2016年、2017年、2018年，各年度公司（含所属公司）于财务公司存置的每日存款余额（含应计利息）分别最高不超过人民币160,000万元、180,000万元和200,000万元，各年度财务公司向公司提供的综合授信余额（含应计利息）分别最高不超过人民币165,000万元、185,000万元和205,000万元。其他金融服务（结算服务免费）所收取费用不超过1500万元、3000万元、3500万元。截至目前，公司未有超过上述预计额度。
随着财务公司业务的发展和增长，以及财务公司与本公司合作的进一步发展，预期双方之间未来将进行更广泛、所涉金额更大的交易，因此拟与财务公司重新签订《金融服务协议》，并于2017-2019年度继续接受财务公司提供的存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务，并在具体业务时根据公司需要、比较市场价格后实施。本次金融服务交易对方中材集团财务有限公司，为本公司间接控股股东中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）之控股子公司，本次交易构成关联交易。
二、关联方基本情况
（一）关联关系介绍
鉴于本公司与中材集团财务公司的同为中材集团下属公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易。
（二）关联人介绍
公司名称：中材集团财务有限公司
注册地址：北京市朝阳区望京北路16号
法定代表人：徐卫兵
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：9111000071783642X5
金融许可证机构编码：L0174H211000001
注册资本：5亿元人民币
股东情况：中国中材集团有限公司出资3.5亿元，占比70%；中国中材股份有限公司出资1.5亿元，占比30%。
经营范围：1.对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2.协助成员单位实现交易款项的收付；3.经批准的保险代理业务；4.对成员单位提供担保；5.办理成员单位之间的委托贷款；6.对成员单位办理票据承兑与贴现；7.办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；8.吸收成员单位的存款；9.对成员单位办理贷款及融资租赁；10.从事同业拆借；11、承销成员单位的企业债券；12、有价证券投资（固定收益类）。
经审计截至2015年12月31日，财务公司实现营业收入10,468.88万元，利润总额4,299.52万元，净利润3,191.00 万元，资产总额494,982.54万元，净资产57,470.95万元。
截至2016年12月31日，财务公司总资产84.15亿元，负债78.06亿元，净资产6.09亿元；2016年营业收入11,544.45万元，净利润3,930.34 万元， 2016年底吸纳存款77.37亿元，资产负债率92.76%，对外自营贷款余额18.45亿元。
财务公司实际控制人中材集团2015年末总资产11,761,725.03万元，净资产3,813,245.41万元，2015年度营业收入7,296,911.1万元，净利润118,114.53万元（以上中材集团2015年财务数据引自信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2016BJA30136号《审计报告》）。
三、关联交易的主要内容
（一）财务公司提供服务的范围
经与财务公司协商一致，财务公司提供存款服务、结算服务、综合授信服务（包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、担保、融资租赁及其他形式的资金融通业务）和其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款）等。
（二）存款服务交易额度
2017年、2018年、2019年，各年度公司（含所属公司）于财务公司存置的每日存款余额（含应计利息）分别最高不超过人民币380,000万元、480,000万元和580,000万元。
（三）综合授信服务交易额度
2017年、2018年、2019年，各年度财务公司向公司提供的综合授信余额（含应计利息）分别最高不超过人民币385,000万元、485,000万元和585,000万元。
（四）其他金融服务
2017年度、2018年度、2019年度，乙方向甲方提供的其他金融服务（结算服务免费）所收取费用不超过3,000万元、3,500万元、10,000万元。
四、关联交易的定价依据
（一）存款服务：本着存取自由的原则，财务公司吸收公司存款。财务公司为公司提供存款服务的存款利率，同等条件下应等于或高于当时中国人民银行就该种类存款规定的基准利率，不低于中国银行、交通银行、建设银行、民生银行、招商银行、中信银行等中国主要独立商业银行向公司及下属公司提供同种类存款服务所确定的利率; 且不低于财务公司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。
（二）贷款服务：财务公司向公司发放贷款的利率, 同等条件下不高于中国银行、交通银行、建设银行、民生银行、招商银行、中信银行等中国主要独立商业银行向公司提供同种类贷款服务所确定的利率，也不高于财务公司向第三方发放同种类贷款所确定的利率；财务公司向公司发放的贷款不需要公司就上述贷款服务提供担保措施；
（三）授信服务：财务公司按照一般商业条款向公司提供综合授信服务，就提供授信项下服务所收取的费用，凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下不高于同期中国银行、交通银行、建设银行、民生银行、招商银行、中信银行等国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用，也不高于乙方向任何第三方提供同类金融服务所收取的费用。
（四）结算服务：财务公司根据指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务，财务公司免收代理结算手续费。
（五）其他金融服务：财务公司向公司提供其经营范围内的其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等）所收取的费用，凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下不高于同期中国银行、交通银行、建设银行、民生银行、招商银行、中信银行等国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用，也不高于乙方向第三方提供同类金融服务所收取的费用。
五、拟签署的关联交易协议主要内容
公司拟在获得股东大会批准后与财务公司签署《金融服务协议》，除上述三、四项内容外，协议其它要点如下：
（一）公司与财务公司之间的合作为非独家的合作，公司有权自主选择其他金融机构提供的金融服务，财务公司亦有权自主选择向除公司以外的对象提供金融服务。公司募集资金不存放于在财务公司开立的账户。；
（二）财务公司出现以下情形之一时，财务公司将于发生之日起三个工作日内书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大：
1、发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
2、可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
3、股东对财务公司的负债逾期1 年以上未偿还；
4、出现严重支付危机；
5、任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》的规定；
6、乙方因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；
7、乙方被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；
8、乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条规定的情形；
9、乙方对单一股东发放贷款余额超过其注册资本金的50%或者该股东对其出资额；
10、乙方当年亏损超过注册资本金的30%或连续3年亏损超过注册资本金的10%；
11、其他可能对存放资金带来安全隐患的事项。
六、风险评估及风险防范
公司通过查验财务公司《金融许可证》、《企业法人营业执照》、2015年度审计报告等证件资料，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，公司认为：财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；作为非银行金融机构，财务公司的业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管，未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》(银监会令2006年第8号)规定的情形，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷。本公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前风险可控。为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存贷款业务的资金风险，维护资金安全，公司专门制定了在财务公司办理存贷款业务的风险处置预案。
七、审议程序
（一）公司第五届董事会第十九次会议审议该议案时，以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于与中材集团财务有限公司重新签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，关联董事刘志江、宋寿顺、彭建新、夏之云、顾超、蒋中文回避表决，独立董事梁春、陈少华、李刚均投票赞成。
（二）本关联交易事项已经独立董事事前认可，独立董事发表如下独立意见：
1、程序性。公司于2017年3月16日召开了第五届董事会第十九次会议，关联董事回避了表决，审议通过了《关于与中材集团财务有限公司重新签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》。本人认为上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。
2、公平性。本人认为，本次提交审议的《关于与中材集团财务有限公司重新签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
（三）公司董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见如下：中材集团财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；作为非银行金融机构，财务公司的业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管；公司出具的《风险处置预案》能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全；本次关联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。
（四）本关联交易事项尚需获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东应放弃在股东大会上对该议案的投票权。
八、备查文件
（一）中国中材国际工程股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议；
（二）中国中材国际工程股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见；
（三）审计委员会对该关联交易的书面审核意见；
（四）中国中材国际工程股份有限公司第五届监事会第十八次会议决议。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇一七年三月十八日
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2017－019
中国中材国际工程股份有限公司
关于公司全资子公司以应收债权抵债的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：东方贸易以应收债权95,217,057.34元抵偿对成都中港的91,307,013元债务
本次交易未构成关联交易
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易尚需提请公司股东大会审议。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称公司）全资子公司中国中材东方国际贸易有限公司（以下简称东方贸易）与成都中港置业有限公司（以下简称成都中港）于2015年发生资产抵债事宜，具体情况如下：
一、交易概述
2015年8月5日，公司全资子公司东方贸易与成都中港签署《工矿产品购销合同》，成都中港支付约定合同货款91,307,013元，后因东方贸易无法履行合同约定义务，2015年8月20日，东方贸易与其签署《资产抵债协议书》，将东方贸易的应收债权95,217,057.34元转让给成都中港，用以抵偿成都中港已支付货款但东方贸易未按期供货的钢材款91,307,013元。
由于上述转让的债权已经全额计提减值准备，上述债权转让增加公司2015年度利润91,307,013元，超过公司上期经审计净利润的50%，因此，尚需提交公司股东大会审议批准。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）我方主体介绍
东方贸易现为公司全资子公司，成立于1988年，注册资本5000万元，法定代表人：刘龙汉，注册地址：北京市海淀区三里河路17号甘家口大厦1201室，主要业务为贸易物流、工程承包。2016年，总资产33,935.49万元，净资产-93,661.98万元，营业收入1,350.06万元，净利润11,457.09万元。
（二）交易对方情况介绍
成都中港成立于 2008 年，注册资本23560万元，注册地址：成都市锦江区五桂桥3号，法定代表人徐小文，主要经营业务为房地产开发，房屋工程建筑、室内外装潢设计施工等。股东为宁波首泰鸿信投资合伙企业（有限合伙）和中国金谷国际信托有限责任公司。
成都中港为公司的非关联企业,除与东方贸易发生钢贸业务外，与公司没有发生过其他业务，本次交易不构成关联交易。根据协议条款以及成都中港书面确认，成都中港对该抵偿债权没有追索权。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为东方贸易因钢贸业务产生的对上海砾挚物资有限公司、上海浦琦特贸易有限公司的三笔应收债权，账面余额为95,217,057.34元，转让价格为91,307,013元 ，本次交易标的不存在限制转让的情形或妨碍权属转移的其他情况。
四、《资产抵债协议书》的主要内容及履约安排
甲方: 中国中材东方国际贸易有限公司
乙方：成都中港置业有限公司
（一）标的债权
甲方对相关债务人享有的债权本金为人民币95,217,057.34元。
（二）标的债权转让对价
乙方同意甲方以标的债权抵偿乙方已向甲方履行《工矿产品购销合同》所支付款项（本金91,307,013元）。
（三）债权转移
1、在本协议签署后十个工作日内，甲方将标的债权相关法律文件（购销合同、汇款单、催款函）转交给乙方，乙方取代甲方从而成为债务人的新的债权人。
2、债权转让通知：甲方应在将债权相关法律文书转交乙方后十个工作日内，将本协议约定的债权转让事宜书面通知债务人。
（四）双方的权利和义务
1、甲方的权利和义务
1）以标的债权之转让款抵销所欠乙方《工矿产品销售合同》之已收款项；
2） 为乙方依法受让、追收及实现所转让债权提供必要的协助（如需）。
2、乙方的权利义务
1）接收甲方所转让债权并向债务人主张权利；
2）在实现债权过程中可以要求并获得甲方必要的协助。
（五）特别条款
乙方确认并保证：充分了解标的债权的现状；不得因标的债权是否与转让款等值、是否能追回、追回多少等情形要求对标的债权进行估值、要求甲方退还或部分退还抵销款和/或主张本协议或本协议之部分条款无效。
（六）违约责任
如果一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务的，违约方须向守约方赔偿因此遭受的一切经济损失。
（七）协议生效
本协议自甲乙双方签字或盖章之日起生效。
五、本次交易的目的和对公司的影响
东方贸易因钢贸业务危机导致经营状况恶化，在收到成都中港货款时即被银行扣划用于归还东方贸易银行贷款。因此，东方贸易无力继续履行购销合同义务或偿还已收讫的货款，经双方反复协商，以东方贸易所持有的钢贸应收债权抵偿相应债务。上述抵账债权的转让手续已办理完毕。
因钢贸业务风险属于行业危机，东方贸易判断该项债权的回收金额和时间难以预料，而且回收难度较大。从会计谨慎性出发，对上述应收债权全额计提减值准备。由于上述债权抵债行为的发生导致已计提的坏账准备按照会计准则进行转回，增加公司2015年净利润91,307,013元，上述会计处理已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上述交易对公司当期损益无影响。
六、审议程序
（一）本次交易经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，表决结果为： 9票同意，0 票反对，0票弃权。
（二）对该项交易，公司独立董事发表独立意见如下：公司全资子公司以应收债权抵债事项符合公司整体利益，具有必要性。在对该事项表决中，表决程序合法，符合公司法、公司章程的有关规定。本次交易遵循公开、公正、公平的原则，交易定价合理、公允，不存在侵害公司和股东利益的情况。
（三）本次交易尚需提交公司股东大会审议。
七、备查文件
（一）《资产抵债协议书》
（二）第五届董事会第十九次会议决议
（三）第五届监事会第十八次会议决议
（四）独立董事意见
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇一七年三月十八日
(下转53版)
