上海建工集团股份有限公司关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告

证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2017-014

上海建工集团股份有限公司关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的证监许可[2016]3217号文《关于核准上海建工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，上海建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行350,830,083股人民币普通股（A股），发行价3.59元/股，本次非公开发行股票募集资金总额为1,259,479,997.97元，发行费用共计9,250,830.08元，扣除发行费用后募集资金净额为1,250,229,167.89元。募集资金已于2017年2月21日到账，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并于2017年2月22日出具了“信会师报字[2017]第ZA10299号”验资报告。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）的有关规定，公司和保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）与中国建设银行股份有限公司上海第二支行（以下简称“开户银行”）于2017年3月17日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”)。《三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

公司募集资金专户的户名为上海建工集团股份有限公司，开户银行为中国建设银行股份有限公司上海第二支行，银行账号为31050163360000001883，截至2017年2月21日止，公司募集资金专户余额为1,251,479,997.97元。

三、《三方监管协议》主要内容

甲方：上海建工集团股份有限公司

乙方：中国建设银行股份有限公司上海第二支行

丙方：海通证券股份有限公司（保荐机构）

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为31050163360000001883，开户行为中国建设银行股份有限公司上海第二支行，截至2017年2月21日，专户余额为1,251,479,997.97元。该专户仅用于甲方将通过非公开发行股票募集的，用于偿还银行贷款的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

甲方存放的募集资金，将严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司募集资金的用途规范管理和使用。甲方承诺对暂时闲置的募集资金用于现金管理、补充流动资金和存放定期存款到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并及时通知丙方。甲方的投资产品、存单不得质押。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章及乙方相关制度规定。

3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人沈亮亮、刘军可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和丙方介绍信。

5、乙方按月（每月5日之前）向甲方出具上一个月的对账单，甲方同意并授权乙方将此对账单抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、乙方发现甲方、丙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束（2018年12月31日）后失效。

特此公告。

上海建工集团股份有限公司董事会

2017年3月18日