国轩高科股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告

(下转59版)

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2017-015

国轩高科股份有限公司

第七届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议于2017年3月6日以《公司章程》规定的通知方式发出了通知。会议于2017年3月16日在合肥国轩高科动力能源有限公司一楼报告厅以现场方式召开，应参与表决的董事7名，实际参与本次会议表决的董事7名，本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李缜先生主持，经公司董事审议，通过了以下议案：

一、审议通过《关于2016年度总经理工作报告的议案》

与会董事认真听取了公司总经理李缜先生所作的《2016年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2016年度公司管理层落实董事会及股东大会决议、运营管理、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

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二、审议通过《关于2016年度董事会工作报告的议案》

具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2016年度董事会工作报告》。

公司独立董事王志台先生、盛扬先生及乔贇先生均向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在2016年年度股东大会上述职，具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事述职报告》。

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此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

三、审议通过《关于2016年度财务决算报告的议案》

2016年，公司实现营业收入475,793.19万元，同比上升73.30%；实现营业利润110,616.20万元，同比上升73.25%；实现利润总额119,741.34万元，同比上升76.03%；实现净利润103,285.29万元，同比上升75.86%，其中，实现归属于母公司所有者的净利润103,093.97万元，同比上升76.35%。

具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《2016年度财务决算报告》。

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此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

四、审议通过《关于公司2016年度利润分配方案的议案》

具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于2016年度利润分配方案的公告》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

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此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

五、审议通过《关于2016年年度报告及其摘要的议案》

具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》。

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此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

六、审议通过《关于2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，独立财务顾问和审计机构分别对《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》出具了《国元证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集资金存放与使用情况的核查意见》和《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

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此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

七、审议通过《关于2016年度内部控制自我评价报告的议案》

具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2016年度内部控制自我评价报告》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，独立财务顾问和审计机构分别对《内部控制自我评价报告》出具了《国元证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告的核查意见》和《内部控制鉴证报告》。

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此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

八、审议通过《关于2017年度向银行申请授信额度的议案》

根据公司2017年经营计划安排，为了满足公司生产经营的资金需求，同意公司（含控股子公司）拟向相关银行申请不超过人民币40.02亿元以及美元1000万的综合授信额度（所获授信额度用于流动资金贷款、固定资产投资贷款、开立银行承兑汇票、国内信用证、开立保函、申办票据贴现及贸易融资等业务）。上述授信总额最终以相关各家银行实际审批的授信额度为准，各银行实际授信额度可在总额度范围内相互调剂，在此额度内由公司依据实际资金需求进行银行借贷。

为便于公司向银行申请授信额度工作顺利进行，公司授权董事长审核并签署上述授信额度内的所有文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。上述授信总额度内的单笔融资不再上报董事会进行审议表决，年度内银行授信额度超过上述范围的须提交董事会或股东大会审议批准后执行。上述银行授信额度期限为2016年度股东大会通过之日起到下一年度股东大会召开之日止。

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此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

九、审议通过《关于公司为子公司银行授信提供担保的议案》

具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于公司为子公司银行授信提供担保的公告》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

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此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

十、审议通过《关于2017年度日常关联交易预计的议案》

具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于2017年度日常关联交易预计的公告》。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。独立财务顾问对公司2017年度日常关联交易预计出具了《国元证券股份有限公司关于公司募集资金存放与使用核查意见》。

公司董事李缜先生系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

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此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

十一、审议通过《关于2016年度盈利预测实现情况的议案》

具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于合肥国轩高科动力能源有限公司2016年度盈利预测实现情况的专项说明》。

独立财务顾问和审计机构分别对公司2016年度盈利预测实现情况出具了《国元证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺实现情况的核查意见》和《盈利预测实现情况专项审核报告》。

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十二、审议通过《关于续聘2017年度审计机构的议案》

经董事会审计委员会提议，董事会同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，为公司进行2017年度财务报告审计和内部控制报告审计，聘期一年。

具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于续聘2017年度审计机构的公告》。

公司独立董事对此事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

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此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

十三、审议通过《关于补选第七届董事会董事的议案》

根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司提名委员会提名Steven Cai先生、Lei Guang先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，补选的两名非独立董事的选举将采取累积投票制。

公司第七届董事会成员中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于补选第七届董事会董事的公告》。

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此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

十四、审议通过《关于终止公司非公开发行A股股票事项的议案》

公司于2016年11月30日召开了2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》等与非公开发行A股股票相关的议案。后经综合考虑资本市场监管政策、市场环境、公司战略发展规划等因素，经审慎判断，现决定终止公司非公开发行A股股票相关事项，并终止公司2016年第三次临时股东大会通过之与非公开发行A股股票相关的全部议案。

由于本议案涉及关联交易，关联董事李缜已回避表决，由其余6名非关联董事进行表决，表决结果如下：

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具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于终止非公开发行股票事项的公告》。

公司独立董事对此事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

十五、逐项审议通过《关于与特定对象签署〈关于终止非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同的协议〉的议案》

鉴于公司决定终止非公开发行A股股票相关事项，公司与李缜、上海汽车集团股权投资有限公司、博时基金管理有限公司、乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业、蚌埠金牛宏昇投资合伙企业（有限合伙）、新沃基金管理有限公司、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）、南方资本管理有限公司等八名发行对象友好协商，并与之分别签署《关于终止非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同的协议》。

（一）李缜与公司签署之《关于终止非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同的协议》。

本子议案涉及关联交易，关联董事李缜回避表决。

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（二）上海汽车集团股权投资有限公司与公司签署之《关于终止非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同的协议》。

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（三）博时基金管理有限公司与公司签署之《关于终止非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同的协议》。

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（四）乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限公司与公司签署之《关于终止非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同的协议》。

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（五）蚌埠金牛宏昇投资合伙企业（有限合伙）与公司签署之《关于终止非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同的协议》。

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（六）新沃基金管理有限公司与公司签署之《关于终止非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同的协议》。

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（七）安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）与公司签署之《关于终止非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同的协议》。

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（八）南方资本管理有限公司与公司签署之《关于终止非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同的协议》。

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公司独立董事对此发表了同意的事前认可意见和独立意见。

十六、审议通过《关于公司符合配股条件的议案》

为满足公司业务发展需要，提升竞争能力，公司拟向原股东配售人民币普通股（A股）股票（以下简称“配股”）。根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。

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具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于公司符合配股条件的说明》。

此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

十七、逐项审议通过《关于公司2017年度配股发行方案的议案》

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

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（二）发行方式

本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。

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（三）配股基数、比例和数量

本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数， 按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至《国轩高科股份有限公司2017年度配股公开发行股票预案》出具日的总股本877,600,000股为基数测算，本次配售股份数量不超过263,280,000股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。

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（四）定价原则及配股价格

1、定价原则

（1）本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；

（2）参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司发展与股东利益等因素；

（3）考虑募集资金投资项目的资金需求量；

（4）遵循公司董事会与保荐人/主承销商协商确定的原则。

2、配股价格

依据本次配股的定价原则，以刊登发行公告前20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。

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（五）配售对象

本次配股配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东（本次配股股权登记日将在中国证券监督管理委员会核准本次配股方案后另行确定）。

公司控股股东珠海国轩贸易有限责任公司、实际控制人李缜均承诺以现金全额认购本次配股方案中的可配股份。

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（六）本次配股前滚存未分配利润的分配方案

本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

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（七）发行时间

本次配股经中国证券监督管理委员会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。

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（八）承销方式

本次配股采用代销方式。

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（九）本次配股募集资金投向

本次配股募集资金总额不超过人民币36亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：

单位：万元

■

如本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，则不足部分将由公司自行筹资解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

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（十）本次配股决议的有效期限

本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

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（十一）本次发行证券的上市流通

本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在深圳证券交易所上市流通。

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此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

十八、审议通过《关于公司2017年度配股公开发行证券预案的议案》

具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《国轩高科股份有限公司2017年度配股公开发行证券预案公告》。

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此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

十九、审议通过《关于2017年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案》

具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《国轩高科股份有限公司2017年度配股募集资金使用可行性分析报告》。

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此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

二十、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《国轩高科股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

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此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

二十一、审议通过《关于配股摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次配股事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析、做出了风险提示并提出了应对措施。

具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的《关于配股摊薄即期回报及填补措施的公告》和《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺的公告》。

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此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

二十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2017年度配股相关事宜的议案》

为保证公司本次配股的顺利进行，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜，包括但不限于：

（一）全权办理本次配股申报事宜；

（二）在股东大会决议范围内确定本次配股实施时间、配股价格、配股数量、募集资金规模、募集资金专户存储账户、发行起止日期等相关事宜；

（三）根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，批准、签署、递交、呈报、执行与本次配股有关的各项文件、协议和合同等；

（四）根据证券监管部门对本次配股申请的审核意见对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划做出适当的修订和调整；

（五）办理本次配股过程中涉及的各项政府审批手续，支付相关的各项费用，完成其他为本次配股所必需的手续和工作；

（六）根据配股实施结果，修改《公司章程》有关条款并办理工商变更登记手续；

（七）在本次配股完成后，办理本次配股发行的股份在深圳证券交易所上市事宜；

（八）在本次配股决议有效期内，若配股政策或市场条件发生变化，按新政策对本次配股方案进行相应调整并继续办理本次配股事宜；

（九）在出现不可抗力或其它足以使本次配股发行计划难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定该配股发行计划延迟实施；

（十）若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%而确定为配股失败，董事会应按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购本次配股的股东；

（十一）办理与本次配股有关的其他事宜。

本次授权自股东大会审议通过本次配股议案之日起12个月有效。

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此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

二十三、审议通过了《关于公司未来三年（2017-2019）股东回报规划的议案》

公司重视对投资者的合理投资回报。为建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关文件的要求，特编制了《国轩高科股份有限公司未来三年（2017-2019）股东回报规划》。

具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《国轩高科股份有限公司未来三年（2017-2019）股东回报规划》。

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此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

二十四、审议通过《关于修订〈董事、监事和高级管理人员持股及其变动管理办法〉的议案》

为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，正确履行信息披露义务，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司修订了《董事、监事和高级管理人员持股及其变动管理办法》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事、监事和高级管理人员持股及其变动管理办法（2017年3月）》。

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二十五、审议通过《关于召开2016年年度股东大会的议案》

公司董事会同意于2017年4月7日下午14：30在合肥国轩高科动力能源有限公司一楼报告厅召开公司2016年年度股东大会。

具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于召开2016年年度股东大会的公告》。

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特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二○一七年三月十七日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2017-016

国轩高科股份有限公司

第七届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三次会议于2017年3月16日在合肥国轩高科动力能源有限公司一楼报告厅以现场方式召开，会议通知于3月6日以电子邮件方式送达各位监事，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定，审议并通过了如下议案：

一、审议通过《关于2016年度监事会工作报告的议案》

经审核，监事会认为公司股东大会、董事会决策程序合法，公司董事及高级管理人员均能履行诚实、勤勉义务，执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2016年度监事会工作报告》。

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此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

二、审议通过《关于2016年度财务决算报告的议案》

2016年，公司实现营业收入475,793.19万元，同比上升73.30%；实现营业利润110,616.20万元，同比上升73.25%；实现利润总额119,741.34万元，同比上升76.03%；实现净利润103,285.29万元，同比上升75.86%，其中，实现归属于母公司所有者的净利润103,093.97万元，同比上升76.35%。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

三、审议通过《关于公司2016年度利润分配方案的议案》

经核查，监事会认为：公司2016年度利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺，兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

四、审议通过《关于2016年年度报告及其摘要的议案》

经审议，监事会一致认为：董事会编制和审核2016年年度报告的程序符合法律、行政法规和深圳证券交易所的规定，报告内容客观地反映了公司2016年度的财务状况和经营成果，不存在重大遗漏和虚假记载；华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度财务报告出具的审计意见和对有关事项的评价客观、真实、公正。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

五、审议通过《关于2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

经核查，监事会认为：公司有关募集资金项目的信息披露及时、真实、准确、完整；公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等规定和要求，严格履行了必要的决策程序，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司董事会编制的《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在违法法律法规及损害股东尤其是中小股东利益的行为。

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此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

六、审议通过《关于2016年度内部控制自我评价报告的议案》

经审议，监事会认为：报告期内，根据有关法律、法规的要求以及结合公司生产经营实际需要，公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能够遵循内部控制的基本原则有效执行，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。

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此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

七、审议通过《关于公司为子公司银行授信提供担保的议案》

经核查，监事会同意公司对全资子公司江苏东源电器集团股份有限公司及公司全资、控股孙公司在2017年度向银行申请授信时提供担保，同意公司全资子公司江苏东源电器集团股份有限公司根据生产经营需要，拟对公司孙公司在2017年度向银行申请授信时提供担保。

上述担保均为连带责任保证担保，在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司董事会授权董事长根据实际经营需要，具体调整各全资或控股子公司之间的担保额度，公司或全资子公司江苏东源电器集团股份有限公司将在此额度内与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保期限不超过债务履行期限届满之日起两年。具体借款金额将视该公司发展所需资金情况而定。

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此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

八、审议通过《关于2017年度日常关联交易预计的议案》

监事会认为：公司拟发生的关联交易为日常经营需要，交易金额的确定符合公司经营实际，公司审批日常关联交易事项和预计全年关联交易金额的程序符合相关法规规定，关联交易对公司独立性不产生影响，不存在损害公司和广大股东利益的情况。

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此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

九、审议通过《关于续聘2017年度审计机构的议案》

监事会同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，为公司进行2017年度财务报告审计和内部控制报告审计，聘期一年。

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此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

十、审议通过《关于补选第七届监事会监事的议案》

公司监事会主席彭明先生因个人原因申请辞去其所担任的公司监事及监事会主席职务，辞职后，彭明先生不再担任公司任何职务。鉴于彭明先生的辞职导致公司监事会低于法定人数，经公司监事会审议，提名曹建社先生为第七届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会批准之日起至第七届监事会任期届满。

具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于补选第七届监事会监事的公告》。

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此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

十一、审议通过《关于终止公司非公开发行A股股票事项的议案》

公司于2016年11月30日召开了2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》等与非公开发行A股股票相关的议案。后经综合考虑资本市场监管政策、市场环境、公司战略发展规划等因素，经审慎判断，现决定终止公司非公开发行A股股票相关事项，并终止公司2016年第三次临时股东大会通过之与非公开发行A股股票相关的全部议案。

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此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

十二、逐项审议通过《关于与特定对象签署〈关于终止非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同的协议〉的议案》

鉴于公司决定终止非公开发行A股股票相关事项，公司已与李缜、上海汽车集团股权投资有限公司、博时基金管理有限公司、乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业、蚌埠金牛宏昇投资合伙企业（有限合伙）、新沃基金管理有限公司、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）、南方资本管理有限公司等八名发行对象进行友好协商，并与之分别签署《关于终止非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同的协议》。

（一）李缜与公司签署之《关于终止非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同的协议》。

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（二）上海汽车集团股权投资有限公司与公司签署之《关于终止非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同的协议》。

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（三）博时基金管理有限公司与公司签署之《关于终止非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同的协议》。

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（四）乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限公司与公司签署之《关于终止非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同的协议》。

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（五）蚌埠金牛宏昇投资合伙企业（有限合伙）与公司签署之《关于终止非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同的协议》。

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（六）新沃基金管理有限公司与公司签署之《关于终止非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同的协议》。

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（七）安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）与公司签署之《关于终止非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同的协议》。

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（八）南方资本管理有限公司与公司签署之《关于终止非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同的协议》。

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十三、审议通过《关于公司符合配股条件的议案》

为满足公司业务发展需要，提升竞争能力，公司拟向原股东配售人民币普通股（A股）股票（以下简称“配股”）。根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。

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十四、逐项审议通过《关于公司2017年度配股发行方案的议案》

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

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（二）发行方式

本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。

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（三）配股基数、比例和数量

本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数， 按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至《国轩高科股份有限公司2017年度配股公开发行股票预案》出具日的总股本877,600,000股为基数测算，本次配售股份数量不超过263,280,000股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。

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（四）定价原则及配股价格

1、定价原则

（1）本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；

（2）参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司发展与股东利益等因素；

（3）考虑募集资金投资项目的资金需求量；

（4）遵循公司董事会与保荐人/主承销商协商确定的原则。

2、配股价格

依据本次配股的定价原则，以刊登发行公告前20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。

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（五）配售对象

本次配股配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东（本次配股股权登记日将在中国证券监督管理委员会核准本次配股方案后另行确定）。

公司控股股东珠海国轩贸易有限责任公司、实际控制人李缜均承诺以现金全额认购本次配股方案中的可配股份。

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（六）本次配股前滚存未分配利润的分配方案

本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

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（七）发行时间

本次配股经中国证券监督管理委员会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。

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（八）承销方式

本次配股采用代销方式。

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（九）本次配股募集资金投向

本次配股募集资金总额不超过人民币36亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：

单位：万元

■

如本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，则不足部分将由公司自行筹资解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

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（十）本次配股决议的有效期限

本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

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（十一）本次发行证券的上市流通

本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在深圳证券交易所上市流通。

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此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

十五、审议通过《关于公司2017年度配股公开发行证券预案的议案》

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此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

十六、审议通过《关于2017年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案》

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此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

十七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

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此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

十八、审议通过《关于配股摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次配股事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析、做出了风险提示并提出了应对措施。

具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的《关于配股摊薄即期回报及填补措施的公告》和《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺的公告》。

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此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

十九、审议通过了《关于公司未来三年（2017-2019）股东回报规划的议案》

公司重视对投资者的合理投资回报。为建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关文件的要求，特编制了《国轩高科股份有限公司未来三年（2017-2019）股东回报规划》。

具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《国轩高科股份有限公司未来三年（2017-2019）股东回报规划》。

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此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

特此公告。

国轩高科股份有限公司监事会

二○一七年三月十七日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2017-018

国轩高科股份有限公司

关于2016年度利润分配方案的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月16日召开的第七届董事会第四次会议审议通过《关于公司2016年度利润分配方案的议案》，具体情况如下：

一、利润分配方案基本情况

1、利润分配方案的具体内容

■

2、利润分配方案的合法性、合规性

董事会提议的利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺。

3、利润分配方案与公司成长性的匹配性

根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润1,030,939,678.34元。报告期内，母公司实现净利润122,484,090.03元，提取法定盈余公积金12,248,409.00元，加年初未分配利润170,677,382.62元，减上年度利润分配131,452,500.00元，截至2016年12月31日止，已经审计确认的可供投资者分配的利润149,460,563.65元。

公司本次利润分配方案的提议人为控股股东珠海国轩贸易有限责任公司，方案基于公司2016年度的经营业绩情况和资本公积金余额情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会审议通过了本次利润分配方案。本次利润分配方案兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。

二、独立董事及监事会的相关意见

1、独立董事意见

经过认真审核，独立董事认为：公司2016年度利润分配预案及现金分红情况，系基于公司的发展阶段和财务状况等实际情况，综合考虑了股东利益与公司进一步发展的需求，符合公司的客观情况和有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展和股东的长远利益。

2、监事会意见

经核查，监事会认为：公司2016年度利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺，兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。

三、其他说明

本方案尚需提交2016年年度股东大会审议，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

1、公司第七届董事会第四次会议决议公告；

2、公司第七届监事会第三次会议决议公告；

3、独立董事关于第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇一七年三月十七日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2017-019

国轩高科股份有限公司关于公司为

子公司银行授信提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月16日召开的第七届董事会第四次会议审议通过了《关于公司为子公司银行授信提供担保的议案》，具体情况如下：

公司根据生产经营需要，拟对公司全资子公司江苏东源电器集团股份有限公司及公司全资、控股孙公司在2017年度向银行申请授信时提供担保。被担保公司相关信息及拟提供的担保额度如下：

■

公司全资子公司江苏东源电器集团股份有限公司根据生产经营需要，拟对公司孙公司在2017年度向银行申请授信时提供担保。被担保公司相关信息及拟提供的担保额度如下：

■

上述担保均为连带责任保证担保，在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司董事会授权董事长根据实际经营需要，具体调整各全资或控股子公司之间的担保额度，公司或江苏东源电器集团股份有限公司将在此额度内与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保期限不超过债务履行期限届满之日起两年。具体借款金额将视该公司发展所需资金情况而定。

本次对外担保事项不涉及关联交易。根据《公司章程》、《对外担保管理制度》等的规定，此次对外担保事项需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、江苏东源电器集团股份有限公司

注册资本：25,000万元人民币

成立时间：2015年6月15日

法定代表人：孙益源

住所：南通市通州区十总镇东源大道1号

经营范围：高、低压开关及成套设备、数字化电器设备、配网智能化设备及元器件、三箱产品的研发、制造、销售与承装；太阳能、风能可再生能源设备的研发、制造、销售与承装；节能环保电器及设备、船舶电器及设备的研发、制造、销售和安装；变压器、变电站、大型充换电设备及充换电站、车载充电机及车载高压箱的研发、制造与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；城市及道路照明的设计和施工。

本公司合计持有该公司100%的股权。

截止2016年12月31日，该公司总资产为130,097.87万元，总负债为74,605.56万元，股东权益为55,492.31万元，资产负债率为57.35%。2016年营业总收入62,407.86万元，净利润4,395.34万元。

2、苏州东源天利电器有限公司

注册资本：5,000万元人民币

成立时间：2002年11月14日

法定代表人：景俊甫

住所：苏州市吴中区胥口胥江工业园

经营范围：研发、生产、销售：220KV及以下电力变压器（油浸式电力变压器、干式电力变压器、非晶合金变压器）、特种变压器（整流变压器、电炉变压器、磁性调压变压器、牵引变压器）、箱式变压器（智能箱式变压器）、风电专用变压器、风电组合式变压器；高低压开关柜、电气安装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

本公司持有该公司100%的股权。

截止2016年12月31日，该公司总资产为13,868.50万元，总负债为8,618.68万元，股东权益为5,249.82万元，资产负债率为62.15%。2016年营业总收入11,172.97万元，净利润-245.34万元。

3、南通东源电力智能设备有限公司

注册资本：12,000万元人民币

成立时间：2010年11月10日

法定代表人：吴永钢

住所：南通市通州经济开发区文盛路口

经营范围：电力智能开关设备、电子式电流电压互感器、智能化成套高低压开关柜、节能智能型变压器、多功能一体化智能光伏箱式变（站）、智能化风电特种箱式变（站）的研发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

本公司持有该公司100%的股权。

截止2016年12月31日，该公司总资产为28,920.20万元，总负债为16,445.49万元，股东权益为12,474.71万元，资产负债率为56.87%。2016年营业总收入17,224.09万元，净利润192.02万元。

4、南通阿斯通电器制造有限公司

注册资本：5,345.978886万元人民币

成立时间：2004年12月3日

法定代表人：徐伟

住所：江苏省南通市通州区十总镇振兴北路16号

经营范围：高、低压开关及成套设备、电气自动化、配网设备及元器件、变压器及风电箱变、风电成套设备、船舶电器、三箱产品、空气绝缘分断箱、环网柜产品及配套主元件生产、加工、销售；模块化电站配套设备及太阳能光伏电站配套设备研发、生产、销售。

本公司持有该公司68.66%的股权。

截止2016年12月31日，该公司总资产16,029.98万元，总负债为9,225.08万元，股东权益为6,804.90万元，资产负债率为57.55%。2016年营业总收入15,480.84万元，净利润622.68万元。

5、南通泰富电器制造有限公司

注册资本：5,500万元人民币

成立时间：2003年08月06日

法定代表人：邱卫东

住所：江苏省南通市通州区十总镇振兴北路17号

经营范围：10-252KV系列真空断路器、复合绝缘机构的高压断路器、智能真空断路器、12-126KV负荷开关、自制手车、智能化分界开关的研发、高低压成套开关设备、箱式变压器及配件、母线槽、变压器配件、节能环保电器及设备、机械、新型电子产品及其它电器产品和元件的生产、销售。

本公司持有该公司100%的股权。

截止2016年12月31日，该公司总资产17,590.43万元，总负债为7,915.51万元，股东权益为9,674.92万元，资产负债率为45.00%。2016年营业总收入11,369.75万元，净利润1,451.07万元。

三、公司累计对外担保和逾期担保情况

截至2017年3月16日，本公司累计对外担保余额为人民币79,850万元，均为对子公司、孙公司提供的担保，占公司2016年度经审计净资产的20.29%。公司及子公司不存在逾期担保的情况。上述担保均为对子公司及孙公司之间提供的担保。目前，公司不存在对公司之外的第三方提供担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

四、独立董事意见

经审慎核查，我们认为：本次担保对象江苏东源电器集团股份有限公司及其控股子公司均为公司合并报表内的子公司，目前经营状况良好、偿债能力较强，财务风险处于可控范围内，公司对其担保不会影响公司及股东利益。本次担保的事项是为了满足日常生产经营中的流动资金需求，有利于公司整体健康发展。本次担保事项，公司严格执行了对外担保审批权限和程序，决策程序和内容符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。

五、备查文件

1、公司第七届董事会第四次会议决议公告；

2、独立董事关于第七届董事会第四会议相关事项的独立意见。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇一七年三月十七日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2017-020

国轩高科股份有限公司关于2017

年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的日常交易主要为公司向关联方采购产品、租赁房屋以及产品销售等业务，及关联方向公司采购产品、提供服务等，均属日常经营活动。公司拟与关联方合肥铜冠国轩铜材有限公司（以下简称“铜冠国轩”）、合肥奥莱新能源汽车租赁有限责任公司（以下简称“奥莱新能源”）、安徽国轩新能源投资有限公司（以下简称“国轩新能源”）、安徽民生物业管理有限公司（以下简称“民生物业”）及合肥星源新能源材料有限公司（以下简称“合肥星源”）及其下属子公司发生日常关联交易。2017年3月16日公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于2017年度日常关联交易预计的议案》，关联董事李缜先生回避表决，表决结果6票同意、0票反对、0票弃权，独立董事对本项关联交易发表了事前认可意见和独立意见。本次日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该项议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议，关联股东需对该议案回避表决。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

1、关联关系基本情况

■

2、2016年度上述公司主要财务数据如下：

单位：万元

■

备注：以上财务数据均未经审计。

3、关联方履约能力分析：上述关联方经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。

三、定价政策及定价依据

公司与关联方单位之间的交易均遵循独立主体、公平合理的定价原则，按市场价格为基础，不存在价格溢价或价格折扣的现象。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照合同约定执行。

四、关联交易目的及对上市公司的影响

公司向铜冠国轩、合肥星源、奥莱新能源、国轩新能源采购产品及租赁厂房均为日常生产经营所需。接受民生物业劳务服务，可充分利用其多年来在物业后勤行业的丰富经验，避免因新建厂区投入大量自有后勤服务团队，有利于降低合肥国轩运营成本，促进主营业务持续、稳定发展。

上述关联交易采用等价有偿、公允市价的定价制度，遵循公平、公正、公开的市场原则，不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、独立董事及中介机构意见

（一）独立董事事前认可情况

公司及子公司与各关联方预计发生的关联交易，属于公司日常经营活动，符合公司业务发展需求。公司及全资子公司与各关联方的交易均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。独立董事同意公司将《关于2017年度日常关联交易预计的议案》提交第七届董事会第四次会议审议，关联董事应回避表决。

（二）独立董事发表的独立意见

公司与关联人拟发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它非关联董事审议通过了该项议案，表决程序合法有效。独立董事同意公司2017年日常关联交易预计的相关事项。

（三）保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见

本次关联交易已经公司董事会、监事会审议批准且关联董事回避表决，公司独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定的要求；本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易定价遵循市场化原则，对上市公司独立性无不利影响，也不存在损害中小股东利益的情形。独立财务顾问对国轩高科2017年度日常关联交易预计无异议。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第四次会议决议；

2、独立董事对第七届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事对第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

4、独立财务顾问关于公司2017年度日常关联交易预计的核查意见。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇一七年三月十七日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2017-021

国轩高科股份有限公司

关于续聘2017年度审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月16日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。经董事会审计委员会提议，董事会同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，为公司进行2017年度财务报告审计和内部控制报告审计，聘期一年。

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务资格，具有丰富的上市公司审计工作经验。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司重大资产重组过程中聘请的外部审计机构，且已连续五年为公司子公司合肥国轩高科动力能源有限公司提供外部审计服务。在公司2016年度财务报告审计工作中，严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供了优质的审计服务，体现了良好的职业道德和专业的职业素养，较好地完成了公司的审计工作任务。

独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇一七年三月十七日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2017-022

国轩高科股份有限公司

关于补选第七届董事会董事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》、《公司章程》及《公司提名委员会工作细则》等有关规定，国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月16日召开了第七届董事会第四次会议，审议通过《关于补选第七届董事会董事的议案》，公司拟提名Steven Cai先生、Lei Guang先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起至本届董事会届满之日止。

董事会中兼任公司高级管理人员及职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事人数的二分之一。

董事候选人简历详见附件。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二○一七年三月十七日

附件：董事候选人简历

一、Steven Cai先生，1962年10月生，美国国籍，美国韦恩大学硕士研究生。历任美国汽车工程师协会特邀项目评审员，美国通用汽车公司全球专利审核委员会委员，美国通用汽车公司电动车安全战略审核委员会委员，中国工信部电动车技术研讨会特邀专家，中国国家电动车充电标准咨询顾问，宁德时代新能源科技有限公司工程技术总监。现任合肥国轩高科动力能源有限公司工程研究总院院长。

Steven Cai先生目前未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的其他股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在作为失信被执行人的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任董事、高级管理人员的情形。

二、Lei Guang先生，1965年11月生，美国国籍。约翰霍普金斯大学硕士，明尼苏达大学博士。历任斯坦福大学东亚研究中心博士后，耶鲁大学土地研究项目研究员，圣地亚哥州立大学亚太研究中心主任，现任圣地亚哥州立大学教授，加州大学圣地亚哥分校全球政策与战略学院中国中心主任。

Lei Guang先生目前未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的其他股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在作为失信被执行人的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任董事、高级管理人员的情形。

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2017-023

国轩高科股份有限公司

关于补选第七届监事会监事的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到公司监事会主席彭明先生的书面辞职申请，彭明先生因个人原因申请辞去其所担任的公司监事及监事会主席职务，辞职后，彭明先生将不再担任公司任何职务。

鉴于彭明先生的辞职导致公司监事会低于法定人数，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，彭明先生的辞职报告需在新任监事填补其空缺后方可生效。在此之前，彭明先生仍将履行监事职务。公司监事会对彭明先生任职期间对公司所做出的贡献表示衷心的感谢！

为保证监事会的正常运作，公司2017年3月16日召开了第七届监事会第三次会议审议通过《关于补选第七届监事会监事的议案》，提名曹建社先生为第七届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会批准之日起至第七届监事会任期届满之日止。

曹建社先生符合《公司法》等有关监事任职的资格和条件。公司最近两年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数未超过公司监事人数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。