国轩高科股份有限公司

(上接58版)

监事候选人简历详见附件。

特此公告。

国轩高科股份有限公司监事会

二○一七年三月十七日

附件：监事候选人简历

曹建社先生，1956年10月生，中国国籍，硕士研究生学历。历任中国驻美国旧金山总领事馆职员，合肥市外事侨务办公室处长，合肥市人民对外友好协会秘书长。

曹建社先生目前未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在作为失信被执行人的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任监事的情形。

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2017-024

国轩高科股份有限公司关于终止

非公开发行A股股票事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月16日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于终止公司非公开发行A股股票事项的议案》。经审议，董事会决定终止公司非公开发行A股股票事项，本事项尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。现将相关事项公告如下：

一、公司本次非公开发行A股股票事项的基本情况

公司分别于2016年11月13日、2016年11月30日召开第六届董事会第三十一次会议和2016年第三次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行A股股票事项相关议案。根据本次非公开发行A股股票方案，公司拟以31.18元/股的价格向包括实际控制人李缜先生在内的8名特定对象非公开发行A股股票不超过115,458,626股（含115,458,626股），募集资金总额不超过360,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于（1）新一代高比能动力锂电池产业化项目，包括合肥国轩年产6亿Ah高比能动力锂电池产业化项目、青岛国轩年产3亿Ah高比能动力锂电池产业化项目和南京国轩年产3亿Ah高比能动力锂电池产业化项目；（2）年产10,000吨高镍三元正极材料和5,000吨硅基负极材料产业化项目；（3）年产21万台（套）新能源汽车充电设施及关键零部件项目；（4）年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目；（5）工程研究院建设项目。

自本次非公开发行A股股票预案公布以来，公司董事会、管理层与中介机构等一直积极推进本次非公开发行A股股票事项的各项工作。以上内容详见公司披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。

二、终止公司非公开发行A股股票事项的原因

经综合考虑当前资本市场监管政策、市场环境、公司战略发展规划等各种因素，为了切实保护公司股东及广大投资者的利益，经与原非公开发行对象沟通后，公司决定终止本次非公开发行A股股票事项。

三、终止公司非公开发行A股股票事项的决策程序

（一）公司于2017年3月16日召开了第七届董事会第四次会议、第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于终止公司非公开发行A股股票事项的议案》和《关于与特定对象签署〈关于终止非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同的协议〉的议案》，公司关联董事已履行回避表决程序，公司独立董事对终止本次非公开发行A股股票事项发表了事前认可意见及独立意见。

（二）公司终止非公开发行A股股票事项尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

四、对公司的影响

公司终止本次非公开发行A股股票事项，是基于目前资本市场监管政策和市场环境、公司战略发展规划等各种因素作出的审慎决策，不会对公司正常生产经营活动造成不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司第七届董事会第四次会议已审议通过《关于公司2017年度配股公开发行证券方案的议案》等议案，公司将继续按照相关法律法规的规定积极推进相关事宜。

五、报备文件

1、第七届董事会第四次会议决议；

2、第七届监事会第三次会议决议；

3、独立董事关于第七届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇一七年三月十七日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2017-025

国轩高科股份有限公司关于配股摊薄即期回报及填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议审议通过了关于公司2017年度配股公开发行证券的相关议案。根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次配股对即期回报的影响及填补的具体措施进行了分析。

（一）本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、假设条件

（1）假设宏观经济环境、行业政策等经营环境没有发生重大不利变化。

（2）假设不考虑本次配股募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。

（3）本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数， 按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售，本次配股募集资金总额不超过36亿元。假设本次配股比例为每10股配售3股，以公司截至目前的总股本87,760万股为基础，仅考虑本次配股的影响，不考虑其他因素，本次配售股份数量为26,328万股，发行完成后公司总股本将增加至114,088万股。

（4）假设本次配股于2017年9月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次配股摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终完成时间以经中国证监会核准后公司实际发行完成时间为准。

（5）假设配股价格为13.67元/股（此价格系以募集资金36亿元、配售股份数量26,328万股为基础测算），并假设配股行权前一日的市价与公司第七届第四次董事会召开日股票收盘价相同，为33.85元/股，该假设仅用于计算本次配股摊薄即期回报对公司每股收益的影响。

（6）公司2016年度归属于母公司股东的净利润为103,093.97万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为95,433.96万元。假设以下三种情形：

①公司2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润比2016年度下降10%，即85,890.56万元；

②公司2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2016年度持平，即95,433.96万元；

③公司2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润比2016年度增长10%，即104,977.36万元；

上述假设仅为测算本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。以下测算未考虑利润分配、资本公积转增股本、股权激励等事项对公司利润、股本产生的影响。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设与前提，本次配股公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

■

注：公司2016年末股本为876,092,112 股，2017年1月公司向激励对象授予首期预留限制性股票1,507,888 股，股票上市日期为2017年1月9日，本次授予完成后，公司总股本增加至877,600,000 股。

（二）本次配股公开发行股票的必要性和合理性

1、满足公司业务发展需要，推进公司战略实施

公司以发展动力电池技术、实现动力电池产业化为己任，立志成为动力电池技术行业的领导者和受人尊敬的新能源企业。我国动力电池市场发展空间巨大，公司依靠在动力电池行业的先发优势和自身持续不断的自主创新，逐步发展成为行业内的领先企业。但行业的竞争越来越激烈，形成了大鱼吃小鱼、快鱼吃慢鱼的竞争格局。本次配股募投项目之一为新一代高比能动力锂电池产业化项目，有利于公司把握市场机遇，进一步扩大公司产能、增加规模效益，满足市场快速发展的需求，促进公司战略目标的实现。

2、完善公司动力电池产业链，增强公司综合竞争力

公司作为动力电池领域的领先企业，经过多年市场开拓，已经形成了显著的规模优势，拥有良好的技术基础和客户储备。为充分发挥公司在动力锂电池领域的核心竞争优势，进一步整合上下游产业链资源，形成产业协同效应，公司此次拟通过配股募集资金投资年产10,000吨高镍三元正极材料和5,000吨硅基负极材料项目、年产21万台（套）新能源汽车充电设施及关键零部件项目、年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目，在充分发挥公司现有动力电池业务竞争优势的基础上，进一步向上下游领域拓展，充分发挥协同效应，推进东源电器及其子公司产业转型升级，完善公司动力电池产业链，增强公司的综合竞争力。

3、增强公司研发实力，巩固公司的行业地位

经过多年发展，公司现有研发中心已经初具规模。但在未来愈发激烈的市场竞争环境下，在未来愈发激烈的市场竞争环境下，要保持领先地位并持续不断地推动行业进步，必须不断加大研发投入，拓宽研发格局，细化研发分工。公司此次拟通过配股公开发行募集资金，按照“技术高地、人才富地”的原则，完善公司全球研发中心布局，在前期研发中心的基础上，实现从技术中心向工程中心、从研发中心向协同创新中心、从支撑企业的技术中心向行业技术孵化中心的升级转变，为公司持续提高自主研发能力、改善产品品质、降低生产成本、巩固公司行业地位提供有利保障。

4、增强公司的资本实力，提升公司未来的发展潜力

随着公司产业链的延伸和未来业务的进一步拓展，需要进一步提高资本实力，从而为经营发展提供充分保障。通过本次配股，将显著增强公司资本实力和抗风险能力，有利于优化公司资产负债结构和提高盈利能力，完善公司主业布局和向上下游行业拓展，全面提升公司未来的发展潜力。

因此，公司本次募集资金的投向符合公司的发展战略目标和规划，符合公司长期发展需要和全体股东的长远利益。

（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

目前，公司主要从事动力锂电池及其材料的研发、生产和销售，以及输配电设备的研发、生产和销售。本次配股募投项目的实施，将进一步完善公司动力锂电池业务布局，巩固公司在动力锂电池行业的领先地位；将充分整合上下游产业链资源，形成电池材料、电池、动力总成控制系统、充电设施等协同效应，进一步增强公司的核心竞争力；将进一步加大公司研发投入，提高自主创新能力和市场竞争力。

在人才方面，公司建立了完善的人才培养和激励机制，制定了包括股权激励政策在内的一系列具有竞争力的薪酬政策，形成了以职级晋升为基础、以项目奖励为主体、科技成果奖励为补充的多角度人员激励方式，构建成果导向的企业文化，培养了一支勇于创新、敢于突破、善于攻坚的高水准稳定人才队伍。公司在内部培养人才的同时，还将大力引进外部优秀人才，为本次募投项目的顺利实施提供充足的人才保障。

在技术方面，公司始终把技术创新视为企业发展的根本动力，与清华大学、北京大学、中国科技大学、中国科学院过程工程研究所和物理研究所等众多知名高校和研究机构开展合作，经过多年的研发积累，公司在高度一致性的锂离子电池、正负极材料、电源管理系统等领域形成了丰富的技术储备，并具备了丰富的研发经验。

在市场方面，经过多年努力，公司积累了一批优质的客户资源，已与北京新能源汽车股份有限公司、上汽大通汽车有限公司、安徽江淮汽车股份有限公司、奇瑞汽车股份有限公司、金龙联合汽车工业（苏州）有限公司、安徽安凯汽车股份有限公司、中通客车控股股份有限公司、厦门金龙汽车集团股份有限公司等整车企业形成了稳定的深度的战略合作关系。完成了北京、上海、安徽、福建、江苏和山东等重点区域市场布局。公司在保持与现有客户稳定深度战略合作的同时，还将进一步加大市场拓展力度，不断壮大优化公司客户资源，为本次募投项目的实施提供良好的市场保障。

（四）本次配股公开发行股票摊薄即期回报的填补措施

为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过积极实施公司发展战略，加强经营管理和内部控制，加快募投项目建设进度，大力推进技术攻关促进降本增效，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力；积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力；强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障；加强集团管控，积蓄发展活力；严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益等措施，提高公司未来的回报能力。

1、积极实施公司发展战略，加大技术研发，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力

本次配股募集资金将进一步提升公司资本实力，加大公司的研发投入，提升公司产品的技术水平，增强公司的抗风险能力和整体竞争力。同时，公司将进一步拓展业务领域，延伸产业链，培育新的利润增长点，提升公司的行业竞争力，从而更好地回报股东。

2、积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力

公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上积极地、创造性地研究、优化、提升管理保障能力，进一步提高经营和管理水平，以集约化、规模化、统一化为方向，积极探索具有国轩高科特色的集团化管理模式。以精干高效为标准，加大人力资源整合力度，积极探索激励方式，为提质增效奠定坚实基础；公司将完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司财务费用支出，有效控制经营风险，提升公司整体盈利能力；积极开拓市场，建立合理销售格局，坚持以市场需求为导向，积极开发新产品，完善品种规格，为客户提供更好的产品，实现公司快速发展。

3、加快募投项目建设进度，强化募集资金管理

公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及相关法律法规，符合公司的实际情况和发展需求，有利于公司拓展业务领域，促进公司业务持续快速发展，项目的实施将进一步提升公司的综合竞争能力和可持续发展能力。公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，公司将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险。

根据《募集资金管理办法》等相关规定，本次配股募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中。公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

4、持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

5、加强上市公司管控，积蓄发展活力

公司将强化管控力度，提升子公司经济运行质量，不断提高各公司协作效益；同时，不断改进绩效考核办法，加大绩效考核力度，完善薪酬和激励机制，建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，完善人才发展战略，积蓄公司发展活力。

6、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，公司于2017年3月16日召开的第七届董事会第四次会议审议通过了《未来三年（2017-2019）股东回报规划》的议案。未来，公司将严格执行公司分红政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，兼顾全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。

本次配股完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力。

（五）本次配股摊薄即期回报的风险提示

公司拟将本次配股募集资金用于新一代高比能动力锂电池产业化项目（包括合肥、青岛和南京三地项目）、年产10,000吨高镍三元正极材料和5,000吨硅基负极材料项目、年产21万台（套）新能源汽车充电设施及关键零部件项目、年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目及工程研究院建设项目。募集资金使用计划已经过公司管理层的详细论证，符合公司的实际情况和发展需求，有利于提高公司的盈利能力和竞争力。本次配股发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将相应增加，但本次募投项目产生预期效益需要一定的时间，公司每股收益指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次配股公开发行股票存在摊薄即期回报的风险。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇一七年三月十七日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2017-026

国轩高科股份有限公司

控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于保证公司填补被摊薄即期

回报措施切实履行的承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向原股东配售人民币普通股（A股）股票（以下简称“配股”）事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析、做出了风险提示并提出了应对措施。为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员分别对本次配股摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺。

一、控股股东、实际控制人承诺

不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本单位/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位/本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本单位/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

二、董事、高级管理人员承诺

（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（二）对本人的职务消费行为进行约束；

（三）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（四）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（六）本承诺出具日后至本次配股实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；

（七）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

三、备查文件

1、董事、高级管理人员关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺；

2、控股股东关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺；

3、实际控制人关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇一七年三月十七日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2017-027

国轩高科股份有限公司关于控股

股东、实际控制人承诺全额认购可

配售股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月16日收到公司控股股东珠海国轩贸易有限责任公司、实际控制人李缜出具的书面承诺函，承诺将根据其在公司本次配股股权登记日的持股数量，按照公司与主承销商协商确定的配股比例和配股价格，以现金方式全额认购公司第七届董事会第四次会议审议通过的2017年度配股方案中的可配股票。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇一七年三月十七日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2017-028

国轩高科股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议审议，公司决定于2017年4月7日召开公司2016年年度股东大会，现将有关事宜公告如下：

一、会议召开基本情况：

1、股东大会届次：2016年年度股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定；

4、会议召开日期和时间：

现场会议召开时间：2017年4月7日（周五）下午14:30

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2017年4月7日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年4月6日下午15:00至2017年4月7日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

（1）本次临时股东大会的股权登记日为2017年3月30日。截至2017年3月30日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、会议地点：安徽省合肥市新站区岱河路599号合肥国轩高科动力能源有限公司综合楼一楼报告厅。

二、会议审议事项

1、关于2016年度董事会工作报告的议案；

2、关于2016年度监事会工作报告的议案；

3、关于2016年度财务决算报告的议案；

4、关于公司2016年度利润分配方案的议案；

5、关于2016年年度报告及其摘要的议案；

6、关于2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案；

7、关于2016年度内部控制自我评价报告的议案；

8、关于2017年度向银行申请授信额度的议案；

9、关于公司为子公司银行授信提供担保的议案；

10、关于2017年度日常关联交易预计的议案；

11、关于续聘2017年度审计机构的议案；

12、关于补选第七届监事会监事的议案；

13、关于补选第七届董事会董事的议案；

13.1选举Steven Cai先生为非独立董事；

13.2选举Lei Guang先生为非独立董事；

14、关于终止公司非公开发行A股股票事项的议案；

15、关于公司符合配股条件的议案；

16、关于公司2017年度配股发行方案的议案；

16.1发行股票的种类和面值

16.2发行方式

16.3配股基数、比例和数量

16.4定价原则及配股价格

16.5配售对象

16.6本次配股前滚存未分配利润的分配方案

16.7发行时间

16.8承销方式

16.9本次配股募集资金投向

16.10本次配股决议的有效期限

16.11本次发行证券的上市流通

17、关于公司2017年度配股公开发行证券预案的议案；

18、关于2017年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案；

19、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案；

20、关于配股摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案；

21、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2017年度配股相关事宜的议案；

22、关于公司未来三年（2017-2019）股东回报规划的议案；

公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。本次股东大会议案14~18、20~21属于特别决议事项，其中议案16需要逐项表决，议案13将采取累积投票制表决。

上述议案已通过第七届董事会第四次会议和第七届监事会第三次会议审议，董事会决议和监事会决议详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

以上议案将对中小投资者的表决单独计票，并将结果在2016年年度股东大会决议公告中单独列示。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

三、会议登记方法

1、登记方式：

（1）自然人股东须持本人有效身份证及股东帐户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人证券帐户卡及代理人有效身份证进行登记。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、 法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；由委托代理人出席会议的，需持 营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记、不接受电话登记。

2、登记时间：2017年4月6日（上午8:00-11:30、下午13:00-16:30）。

3、登记地点：安徽省合肥市新站区岱河路599号公司证券部。

四、网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

（一）联系人：沈强生

电话：0551-62100213

传真：0551-62100175

邮政编码：230012

（二）本次股东大会的现场会议会期半天，与会股东的食宿、交通费自理。

六、备查文件

1、第七届董事会第四次会议决议。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇一七年三月十七日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362074.

2、投票简称: 国轩投票。

3、议案设置及意见表决

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案中不应包含需累积投票的议案），对应的议案编码为100。股东大会上对同一事项有不同议案的（即互斥议案，例如不同股东提出的有差异的年度分红方案），不得设置总议案，并应对议案互斥情形予以特别提示。

对于逐项表决的议案，1.00代表议案1，2.00代表议案2，依此类推。

（2）填报表决意见或选举票数

对于非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

对于累积投票的议案，填报投给某位候选人的选举票数。股东应当以其所拥 有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举 票数的，其对该项议案组所投的选举票视为无效投票。如果不同意某候选人，可 以对该候选人投0票。

表2 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

累积投票制议案股东拥有的选举票数举例如下：

选举非独立董事（如议案13，有2位候选人）：

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有效表决权的股份总数×2。

股东可以将票数平均分配给2位非独立董事候选人，也可以在2位非独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年4月7日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票时间为2017年4月6日下午15:00，结束时间为2017年4月7日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。 具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席国轩高科股份有限公司2016年年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本单位/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

■

注：1、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

2、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内填上“√”，多选无效。

3、议案13采用累积投票制投票，请在表决意见的相应栏中填写票数。

委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2017-029

国轩高科股份有限公司

关于举办2016年度业绩网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）将于2017年3月30日（星期四）下午15:00至17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举办2016年度业绩网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录投资者互动平台（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长兼总经理李缜先生，财务负责人江平先生，董事会秘书马桂富先生，独立董事王志台先生。欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇一七年三月十七日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2017-030

国轩高科股份有限公司

2017年第一季度业绩预告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、本期业绩预计情况

1、业绩预告期间：2017年1月1日至2017年3月31日

2、预计的业绩： □ 亏损 □ 扭亏为盈 □ 同向上升 √ 同向下降

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二、业绩预告预审计情况

本期业绩预告相关财务数据未经审计机构预审计。

三、业绩变动原因说明

由于2017年新能源汽车行业政策调整，2017年第一季度公司下游客户短期内订单下达受到影响。因此，2017年公司第一季度的营业收入同比有所下降，导致2017年第一季度归属于上市公司股东的净利润一定程度下降。

四、其他相关说明

本期业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，未经审计机构审计，具体业绩数据将在公司2017年第一季度报告中详细披露。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二○一七年三月十七日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2017-031

国轩高科股份有限公司

2017年度配股公开发行证券预案

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次公开发行证券方式：向原股东配售股份（配股）。

●公司控股股东珠海国轩贸易有限责任公司、实际控制人李缜均承诺以现金全额认购本次配股方案中的可配股份。

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》等公开发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司配股相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备配股的资格和条件。

二、本次发行概况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行采用向原股东配售股份（配股）方式进行。

（三）配股基数、比例和数量

本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数， 按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至本预案出具日的总股本877,600,000股为基数测算，本次配售股份数量不超过263,280,000股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。

（四）定价原则及配股价格

1、定价原则

（1）本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；

（2）参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司发展与股东利益等因素；

（3）考虑募集资金投资项目的资金需求量；

（4）遵循公司董事会与保荐人/主承销商协商确定的原则。

2、配股价格

依据本次配股的定价原则，以刊登发行公告前20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。

（五）配售对象

本次配股配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东（本次配股股权登记日将在中国证券监督管理委员会核准本次配股方案后另行确定）。

公司控股股东珠海国轩贸易有限责任公司、实际控制人李缜均承诺以现金全额认购本次配股方案中的可配股份。

（六）本次配股前滚存未分配利润的分配方案

本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

（七）发行时间

本次配股经中国证券监督管理委员会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。

（八）承销方式

本次配股采用代销方式。

（九）本次配股募集资金投向

本次配股募集资金总额不超过人民币36亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：

单位：万元

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如本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，则不足部分将由公司自行筹资解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

（十）本次配股决议的有效期限

本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（十一）本次发行证券的上市流通

本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在深圳证券交易所上市流通。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏东源电器集团股份有限公司向珠海国轩贸易有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]662号）核准，本公司于2015年完成重大资产重组。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司重组完成后的2015年度、2016年度财务报告进行审计，分别出具了会审字[2016]1665号、[2017]1235号标准无保留意见的审计报告，对重组时编制的模拟实施后的2014年度备考财务报告，出具了会专字[2015]1195号标准无保留意见的备考审计报告。

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

■

3、合并现金流量表

单位：元

■

注：因重组时编制的重组前（2014年度）模拟合并财务报表不包括现金流量表，为保持财务信息的可比性，2014年度合并现金流量表系根据上市公司和拟购买资产现金流量表汇总编制而成，上市公司和拟购买资产2014年度财务报表业经审计。

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

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2、母公司利润表

单位：元

■

3、母公司现金流量表

单位：元

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（三）管理层讨论与分析

1、最近三年主要财务指标

（1）主要财务指标

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（2）净资产收益率和每股收益

■

2、公司财务状况简要分析

（1）资产状况分析

报告期各期末，公司资产结构如下：

单位：万元

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2014年末、2015年末和2016年末，公司资产总额分别为406,852.00万元、671,327.25万元和1,021,471.04万元。2015年末和2016年末，资产总额分别较上年末增加264,475.24万元和350,143.79万元，同比分别增长65.01%和52.16%，主要系随着公司经营业绩快速增长，货币资金和应收账款增长较多，同时随着公司动力锂电池销售规模不断扩大，公司加大合肥、南京、青岛等地动力锂电池生产基地投入，固定资产增长较多。

2014年末、2015年末和2016年末，公司流动资产占资产总额比例分别为62.75%、67.87%和57.84%，非流动资产占资产总额比例分别为37.25%、32.13%和42.16%，报告期内公司资产以流动资产为主，资产结构基本保持稳定。公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成，非流动资产主要由固定资产和无形资产构成，具体为生产经营所需的房屋及建筑物、机器设备和土地等，公司资产构成情况与公司目前的生产经营特点相适应。

（2）负债状况分析

报告期各期末，公司负债结构如下：

单位：万元

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