(上接59版)

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随着公司产销规模的快速增长，报告期内公司负债总额逐年增加，2014年末、2015年末和2016年末，公司负债总额分别为227,955.48万元、367,122.24万元和625,470.14万元。公司负债结构以流动负债为主，2014年末、2015年末和2016年末，公司流动负债占负债总额比例分别为84.10%、74.76%和68.97%，非流动负债占负债总额比例分别为15.90%、25.24%和31.03%，报告期内公司非流动负债占负债总额比例逐年上升，主要系公司为满足动力锂电池业务生产基地建设资金需求，长期借款和长期应付款增加较多所致。公司流动负债主要由应付账款、应付票据和其他应付款构成，非流动负债主要由长期借款、长期应付款和预计负债构成。

（3）偿债能力分析

报告期各期末，公司偿债能力主要指标如下：

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2014年末、2015年末和2016年末，公司流动比率分别为1.33、1.66和1.37，速动比率分别为1.16、1.42和1.17，2015年末公司流动比率和速动比率较高，主要系公司2015年重大资产重组募集配套资金到位，公司货币资金增加较多所致。报告期各期末，公司资产负债率总体保持较高水平，主要系公司近年来产销规模快速增长和新建动力锂电池生产基地，导致负债总额增加较多所致。

（4）营运能力分析

报告期内，公司资产周转主要财务指标情况如下：

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2014年度、2015年度和2016年度，公司应收账款周转率分别为1.85、1.95和2.26，存货周转率分别为3.66、3.56和4.17，报告期内公司资产营运能力良好，各项营运能力指标总体呈上升趋势。

（5）盈利能力分析

报告期内，公司主要盈利指标如下：

单位：万元

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公司主营业务为动力锂电池和输配电设备的研发、生产和销售。报告期内，随着我国新能源汽车产业高速发展和公司动力锂电池业务产能快速提升，公司动力锂电池业务呈现高速增长，2015年度和2016年度，公司营业收入分别较上年增加84,564.99万元和201,243.58万元，同比分别增长44.51%和73.30%。随着公司销售规模的快速扩大，公司营业利润和净利润大幅增加，2014年度、2015年度和2016年度，公司分别实现营业利润30,992.40万元、63,847.15万元和110,616.20万元，净利润29,294.47万元、58,730.62万元和103,285.29万元，报告期内公司盈利水平快速提升。

2014年度、2015年度和2016年度，公司综合毛利率分别为39.86%、45.39%和46.93%，公司毛利率整体保持较高水平。2014年度公司综合毛利率相对较低，主要系毛利率相对较低的输配电设备产品占比较2015年度和2016年度较高所致。2015年公司重大资产重组完成后，随着公司动力锂电池业务快速发展，公司毛利率基本保持稳定。

四、本次配股募集资金用途

（一）本次募集资金使用计划

本次配股募集资金总额不超过人民币36亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：

单位：万元

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如本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，则不足部分将由公司自行筹资解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

（二）本次募集资金投资项目概况

1、新一代高比能动力锂电池产业化项目

作为国内领先的动力电池企业，公司一直致力于新能源汽车的推广应用和技术创新。为推进国家新能源汽车产业发展，满足新能源汽车快速增长的市场需求，公司拟加快动力电池业务布局，新建合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）年产6亿Ah高比能动力锂电池产业化项目、青岛国轩电池有限公司（以下简称“青岛国轩”）年产3亿Ah高比能动力锂电池产业化项目、南京国轩电池有限公司（以下简称“南京国轩”）年产3亿Ah高比能动力锂电池产业化项目。各项目概况如下：

（1）合肥国轩年产6亿Ah高比能动力锂电池产业化项目

本项目由公司全资子公司合肥国轩负责实施，总投资额115,800.97万元，拟使用募集资金95,000.00万元。本项目建设周期24个月，建设地点位于合肥市新站开发区，主要建设内容为新建生产车间、购买相关设备等。项目完成后，将形成年产6亿Ah高比能动力锂电池产能。

（2）青岛国轩年产3亿Ah高比能动力锂电池产业化项目

本项目由合肥国轩全资子公司青岛国轩负责实施，总投资额61,090.73万元，拟使用募集资金50,000.00万元。本项目建设周期24个月，建设地点位于莱西市姜山工业园区，主要建设内容为新建生产车间、配套工程设施及购置生产设备等。项目完成后，将形成年产3亿Ah高比能动力锂电池产能。

（3）南京国轩年产3亿Ah高比能动力锂电池产业化项目

本项目由合肥国轩全资子公司南京国轩负责实施，总投资额60,408.60万元，拟使用募集资金50,000.00万元。该项目建设周期24个月，建设地点位于南京六合经济开发区，主要建设内容为新建生产车间、配套工程设施及购置生产设备等。项目完成后，将形成年产3亿Ah高比能动力锂电池产能。

2、年产10,000吨高镍三元正极材料和5,000吨硅基负极材料项目

对锂离子电池而言，其主要原材料包括正极材料、负极材料、电解液、隔膜等，其中正负极材料是决定动力电池性能的关键。开发新一代正负极材料和相应的电池体系是未来大幅度提升动力电池比能量等性能的有效途径。

本项目由合肥国轩全资子公司合肥国轩电池材料有限公司负责实施，总投资额65,377.75万元，拟使用募集资金50,000.00万元。本项目建设周期12个月，主要建设内容为新建生产车间、购置生产设备等。项目完成后，将形成年产10,000吨高镍三元正极材料及年产5,000吨硅基负极材料的产能，公司动力锂电池正负极材料不直接对外销售，拟全部用于公司动力锂电池生产需要。

3、年产21万台（套）新能源汽车充电设施及关键零部件项目

本项目由南通东源新能源科技发展有限公司负责实施，总投资额38,944.00万元，拟使用募集资金30,000.00万元，该项目建设周期12个月，主要建设内容为新建生产车间、购置生产设备等。该项目建成后，将形成年产1万套大功率充电桩、10万台车载充电机和10万套车载高压箱。本项目的实施，将充分发挥公司2015年重大资产重组后的整合协同效应，推进重组后的江苏东源电器集团股份有限公司及其子公司产业转型升级，进一步延伸上市公司的产业链，形成上市公司新的利润增长点。

4、年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目

本项目由公司全资子公司合肥国轩负责实施，总投资额36,247.30万元，拟使用募集资金25,000.00万元。该项目建设周期24个月，主要建设内容为新建生产车间、购置生产设备等。项目完成后，将形成年产20万套电动汽车动力总成控制系统的产能。电动汽车动力总成控制系统包括电池管理系统（BMS）和电机控制器（MCU）。BMS实时采集、处理、存储电池组运行过程中的重要信息，与外部设备如整车控制器交换信息，对电动汽车的性能起到关键的作用，被誉为“动力电池的大脑”，是电池与车内用电设备之间的纽带。MCU是新能源汽车特有的核心功率电子单元，通过接收车辆行驶控制指令，将动力电池的直流电能转换为所需的高压交流电，控制驱动电动机输出指定的扭矩和转速，驱动车辆行驶。

5、工程研究院建设项目

开发高比能电池体系是提升电动汽车续航里程和推进电动汽车规模应用的有效途径。从全球范围来看，各国都把提升动力电池能量密度作为电动汽车领域的技术突破点。合肥国轩作为科技部十三五新能源汽车试点专项的第一批承担单位，致力于打造国际领先的高安全高比能动力电池综合研发中心，从动力电池产业链各主要环节突破现有技术瓶颈，解决新能源汽车动力系统面临的重大关键技术难题，实现高能量密度、长循环寿命、高安全性和低成本的动力电池产业化及集成应用。

经过多年发展，特别是随着公司前次募投项目之一动力锂电池及其材料研发中心建设项目的逐步建设，公司现有的合肥研究院已经初具规模，并在动力电池及其关键材料领域取得了一系列的技术突破。然而，随着我国新能源汽车产业的高速发展，在未来愈发激烈的市场竞争环境下，要保持领先地位并持续不断地推动行业进步，必须不断加大研发投入，拓宽研发格局，细化研发分工。结合十八大提出“走中国特色自主创新道路、实施创新驱动发展”的战略目标，公司拟筹建国轩高科工程研究总院并完善海外研发中心布局，以吸引国内外高端人才和吸收国际先进技术，最终实现研究总院和下属各研究分院研发技术合力，促进产品品质和技术的持续升级，不断增强公司竞争力和未来可持续发展能力。

本项目总投资额106,606.60万元，拟建设和完善国轩高科工程研究总院、美国研究院、日本研究院和欧洲研究院，如下图所示。国轩高科工程研究总院由合肥国轩负责新建，项目总投资76,605.30万元，拟使用募集资金60,000万元，建成后将具备从材料研发到电池系统产品开发的全产业链研发能力。国外部分由美国国轩负责实施，使用自有资金30,001.30万元投资建设和完善美国硅谷BMS研究院、日本材料研究院、欧洲电机电控研究院。

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图1国轩高科研发中心布局

五、本次配股摊薄即期回报及填补回报措施

公司第七届董事会第四次会议审议通过了关于公司2017年度配股公开发行证券的相关议案。根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次配股对即期回报的影响及填补的具体措施进行了分析。

（一）本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、假设条件

（1）假设宏观经济环境、行业政策等经营环境没有发生重大不利变化。

（2）假设不考虑本次配股募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。

（3）本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数， 按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售，本次配股募集资金总额不超过36亿元。假设本次配股比例为每10股配售3股，以公司截至目前的总股本87,760万股为基础，仅考虑本次配股的影响，不考虑其他因素，本次配售股份数量为26,328万股，发行完成后公司总股本将增加至114,088万股。

（4）假设本次配股于2017年9月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次配股摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终完成时间以经中国证监会核准后公司实际发行完成时间为准。

（5）假设配股价格为13.67元/股（此价格系以募集资金36亿元、配售股份数量26,328万股为基础测算），并假设配股行权前一日的市价与公司第七届第四次董事会召开日股票收盘价相同，为33.85元/股，该假设仅用于计算本次配股摊薄即期回报对公司每股收益的影响。

（6）公司2016年度归属于母公司股东的净利润为103,093.97万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为95,433.96万元。假设以下三种情形：

①公司2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润比2016年度下降10%，即85,890.56万元；

②公司2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2016年度持平，即95,433.96万元；

③公司2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润比2016年度增长10%，即104,977.36万元；

上述假设仅为测算本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。以下测算未考虑利润分配、资本公积转增股本、股权激励等事项对公司利润、股本产生的影响。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设与前提，本次配股公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

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注：公司2016年末股本为876,092,112 股，2017年1月公司向激励对象授予首期预留限制性股票1,507,888 股，股票上市日期为2017年1月9日，本次授予完成后，公司总股本增加至877,600,000 股。

（二）本次配股公开发行股票的必要性和合理性

1、满足公司业务发展需要，推进公司战略实施

公司以发展动力电池技术、实现动力电池产业化为己任，立志成为动力电池技术行业的领导者和受人尊敬的新能源企业。我国动力电池市场发展空间巨大，公司依靠在动力电池行业的先发优势和自身持续不断的自主创新，逐步发展成为行业内的领先企业。但行业的竞争越来越激烈，形成了大鱼吃小鱼、快鱼吃慢鱼的竞争格局。本次配股募投项目之一为新一代高比能动力锂电池产业化项目，有利于公司把握市场机遇，进一步扩大公司产能、增加规模效益，满足市场快速发展的需求，促进公司战略目标的实现。

2、完善公司动力电池产业链，增强公司综合竞争力

公司作为动力电池领域的领先企业，经过多年市场开拓，已经形成了显著的规模优势，拥有良好的技术基础和客户储备。为充分发挥公司在动力锂电池领域的核心竞争优势，进一步整合上下游产业链资源，形成产业协同效应，公司此次拟通过配股募集资金投资年产10,000吨高镍三元正极材料和5,000吨硅基负极材料项目、年产21万台（套）新能源汽车充电设施及关键零部件项目、年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目，在充分发挥公司现有动力电池业务竞争优势的基础上，进一步向上下游领域拓展，充分发挥协同效应，推进东源电器及其子公司产业转型升级，完善公司动力电池产业链，增强公司的综合竞争力。

3、增强公司研发实力，巩固公司的行业地位

经过多年发展，公司现有研发中心已经初具规模。但在未来愈发激烈的市场竞争环境下，在未来愈发激烈的市场竞争环境下，要保持领先地位并持续不断地推动行业进步，必须不断加大研发投入，拓宽研发格局，细化研发分工。公司此次拟通过配股公开发行募集资金，按照“技术高地、人才富地”的原则，完善公司全球研发中心布局，在前期研发中心的基础上，实现从技术中心向工程中心、从研发中心向协同创新中心、从支撑企业的技术中心向行业技术孵化中心的升级转变，为公司持续提高自主研发能力、改善产品品质、降低生产成本、巩固公司行业地位提供有利保障。

4、增强公司的资本实力，提升公司未来的发展潜力

随着公司产业链的延伸和未来业务的进一步拓展，需要进一步提高资本实力，从而为经营发展提供充分保障。通过本次配股，将显著增强公司资本实力和抗风险能力，有利于优化公司资产负债结构和提高盈利能力，完善公司主业布局和向上下游行业拓展，全面提升公司未来的发展潜力。

因此，公司本次募集资金的投向符合公司的发展战略目标和规划，符合公司长期发展需要和全体股东的长远利益。

（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

目前，公司主要从事动力锂电池及其材料的研发、生产和销售，以及输配电设备的研发、生产和销售。本次配股募投项目的实施，将进一步完善公司动力锂电池业务布局，巩固公司在动力锂电池行业的领先地位；将充分整合上下游产业链资源，形成电池材料、电池、动力总成控制系统、充电设施等协同效应，进一步增强公司的核心竞争力；将进一步加大公司研发投入，提高自主创新能力和市场竞争力。

在人才方面，公司建立了完善的人才培养和激励机制，制定了包括股权激励政策在内的一系列具有竞争力的薪酬政策，形成了以职级晋升为基础、以项目奖励为主体、科技成果奖励为补充的多角度人员激励方式，构建成果导向的企业文化，培养了一支勇于创新、敢于突破、善于攻坚的高水准稳定人才队伍。公司在内部培养人才的同时，还将大力引进外部优秀人才，为本次募投项目的顺利实施提供充足的人才保障。

在技术方面，公司始终把技术创新视为企业发展的根本动力，与清华大学、北京大学、中国科技大学、中国科学院过程工程研究所和物理研究所等众多知名高校和研究机构开展合作，经过多年的研发积累，公司在高度一致性的锂离子电池、正负极材料、电源管理系统等领域形成了丰富的技术储备，并具备了丰富的研发经验。

在市场方面，经过多年努力，公司积累了一批优质的客户资源，已与北京新能源汽车股份有限公司、上汽大通汽车有限公司、安徽江淮汽车股份有限公司、奇瑞汽车股份有限公司、金龙联合汽车工业（苏州）有限公司、安徽安凯汽车股份有限公司、中通客车控股股份有限公司、厦门金龙汽车集团股份有限公司等整车企业形成了稳定的深度的战略合作关系。完成了北京、上海、安徽、福建、江苏和山东等重点区域市场布局。公司在保持与现有客户稳定深度战略合作的同时，还将进一步加大市场拓展力度，不断壮大优化公司客户资源，为本次募投项目的实施提供良好的市场保障。

（四）本次配股公开发行股票摊薄即期回报的填补措施

为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过积极实施公司发展战略，加强经营管理和内部控制，加快募投项目建设进度，大力推进技术攻关促进降本增效，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力；积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力；强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障；加强集团管控，积蓄发展活力；严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益等措施，提高公司未来的回报能力。

1、积极实施公司发展战略，加大技术研发，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力

本次配股募集资金将进一步提升公司资本实力，加大公司的研发投入，提升公司产品的技术水平，增强公司的抗风险能力和整体竞争力。同时，公司将进一步拓展业务领域，延伸产业链，培育新的利润增长点，提升公司的行业竞争力，从而更好地回报股东。

2、积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力

公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上积极地、创造性地研究、优化、提升管理保障能力，进一步提高经营和管理水平，以集约化、规模化、统一化为方向，积极探索具有国轩高科特色的集团化管理模式。以精干高效为标准，加大人力资源整合力度，积极探索激励方式，为提质增效奠定坚实基础；公司将完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司财务费用支出，有效控制经营风险，提升公司整体盈利能力；积极开拓市场，建立合理销售格局，坚持以市场需求为导向，积极开发新产品，完善品种规格，为客户提供更好的产品，实现公司快速发展。

3、加快募投项目建设进度，强化募集资金管理

公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及相关法律法规，符合公司的实际情况和发展需求，有利于公司拓展业务领域，促进公司业务持续快速发展，项目的实施将进一步提升公司的综合竞争能力和可持续发展能力。公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，公司将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险。

根据《募集资金管理办法》等相关规定，本次配股募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中。公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

4、持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

5、加强上市公司管控，积蓄发展活力

公司将强化管控力度，提升子公司经济运行质量，不断提高各公司协作效益；同时，不断改进绩效考核办法，加大绩效考核力度，完善薪酬和激励机制，建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，完善人才发展战略，积蓄公司发展活力。

6、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，公司于2017年3月16日召开的第七届董事会第四次会议审议通过了《未来三年（2017-2019）股东回报规划》的议案。未来，公司将严格执行公司分红政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，兼顾全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。

本次配股完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力。

（五）本次配股摊薄即期回报的风险提示

公司拟将本次配股募集资金用于新一代高比能动力锂电池产业化项目（包括合肥、青岛和南京三地项目）、年产10,000吨高镍三元正极材料和5,000吨硅基负极材料项目、年产21万台（套）新能源汽车充电设施及关键零部件项目、年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目及工程研究院建设项目。募集资金使用计划已经过公司管理层的详细论证，符合公司的实际情况和发展需求，有利于提高公司的盈利能力和竞争力。本次配股发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将相应增加，但本次募投项目产生预期效益需要一定的时间，公司每股收益指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次配股公开发行股票存在摊薄即期回报的风险。

（六）发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

1、控股股东、实际控制人承诺

不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本单位/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位/本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本单位/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

2、董事、高级管理人员承诺

（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）对本人的职务消费行为进行约束；

（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本承诺出具日后至本次配股发行完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；

（7）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇一七年三月十七日