上海三爱富新材料股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对上海
三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案
信息披露的问询函》的回复公告
证券代码：600636 证券简称：三爱富 编号：临2017－008
上海三爱富新材料股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对上海
三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案
信息披露的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年10月21日，上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“三爱富”）收到上海证券交易所《关于对上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】2223号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真的研究分析，现对《问询函》中提及的问题回复如下（如无特别说明，本公告中简称与《上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案（修订稿）》中的释义内容相同）：
一、关于交易方案是否构成重组上市
问题1：预案披露，本次交易安排中，在三爱富聘请的具有证券从业资格会计师事务所对奥威亚2016年实际盈利情况出具《专项审核报告》并在指定媒体披露后 30个工作日内，三爱富将现金总对价的50%支付至三爱富监管的奥威亚全体股东指定银行账户，由奥威亚全体股东各自在收到该部分资金12个月内用于分别在二级市场择机购买三爱富的股票。请补充披露：（1）预案称，交易完成后公司实际控制人由上海市国资委变更为国务院国资委，属于公司实际控制权人未发生变更。该项认定是否符合《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十九条的相关规定；（2）本次交易中约定奥威亚股东二级市场购买股票事宜的原因；（3）测算并说明，如奥威亚全体股东履行该增持承诺，是否可能导致上市公司实际控制权及控制权结构发生变化；（4）交易各方关于奥威亚剩余50%现金对价的用途是否有约定，是否可用于购买三爱富股票，如果奥威亚全体股东将剩余部分对价用于在二级市场上购买三爱富股票，是否可能导致上市公司实际控制权发生变化；（5）此次交易安排是否为规避重组上市认定标准的特殊安排；（6）交易完成后公司的董事会构成及对标的资产的管控安排，结合前述情况说明本次交易是否构成重组上市。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、预案称，交易完成后公司实际控制人由上海市国资委变更为国务院国资委，属于公司实际控制权人未发生变更。该项认定是否符合《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十九条的相关规定
1、本次交易本身不会导致公司实际控制人变更
本次交易包括重大资产购买及重大资产出售两项内容。本次交易本身不涉及控股股东变更，并不会导致公司实际控制权人变更。重组期间，上市公司控股股东仍为上海华谊，实际控制人仍为上海市国资委，重组事项仍需按照上海市国资委的相关要求履行国资备案和审核程序。
2、在本次交易实施完毕且股份转让完成后，公司实际控制人由上海市国资委变更为国务院国资委
上海华谊与中国文发的股份转让于本次交易完成之后交割。经国务院国资委核准后，上海华谊将其所持有的三爱富20%的股份转让给中国文发，上市公司控股股东由上海华谊变更为中国文发，实际控制人由上海市国资委变更为国务院国资委。上述股权转让将会导致实际控制人发生变更，符合《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十九条“上市公司国有股在不同省、自治区、直辖市的国有企业之间，国务院国资委和地方国有企业之间进行转让时，视为实际控制人发生变化”的规定。
综上，本次重大资产购买及重大资产出售本身并不导致公司实际控制人变更。上海华谊将其所持有的三爱富20%的股份转让给中国文发后，公司实际控制人发生变更，该认定符合《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十九条的规定。
二、本次交易中约定奥威亚股东二级市场购买股票事宜的原因
1、二级市场购买上市公司股票交易条款的安排系为提高业绩补偿措施的可实现性，保护上市公司股东利益
本次交易中，上市公司以现金收购奥威亚100%的股权。根据业绩承诺，奥威亚股东承诺2016-2018年度实现扣除非经常性损益后且不考虑股份支付因素影响的归属于母公司股东净利润分别不低于人民币11,000万元，14,300万元、18,590万元。《奥威亚重大资产购买协议》约定，在对奥威亚2016年实际盈利情况出具《专项审核报告》并在指定媒体披露后30个工作日内，三爱富将现金总对价的50%支付至三爱富监管账户,并由奥威亚股东在收到该部分资金后12个月内（除上市公司董事会同意延期外）用于分别在二级市场择机购买三爱富的股票。
《奥威亚重大资产购买协议》约定了购买股票的锁定期条款，即奥威亚股东购买的上市公司股份自购买之日起至奥威亚2017年实际盈利情况的《专项审核报告》出具之日止不得以任何方式进行转让。该锁定期限届满后，该等股份按照约定分四期解除锁定。根据上述约定，奥威亚股东依协议购买上市公司股票后直至2021年，且在2016-2018年完成相关业绩承诺后，才能全部解锁其持有的上市公司股票。
本次交易约定奥威亚股东从二级市场购买上市公司股票并设置股票锁定期条款，使得业绩补偿责任人的股份锁定期覆盖业绩承诺期限，提高了业绩补偿措施的可实现性，避免损害上市公司股东的利益。
2、上市公司现金收购资产并约定资产方股东二级市场购买股票的交易安排在A股市场不乏案例
上市公司现金收购资产，约定资产方股东二级市场购买股票有利于绑定交易对方，保证交易对方与上市公司及全体股东利益一致，在A股市场并不乏相似的交易安排，包括但不限于以下案例：
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综上所述，本次交易中约定奥威亚股东二级市场购买股票事宜系为了提高业绩承诺与补偿义务的可操作性，实现交易对方和上市公司的利益绑定，有利于上市公司股价稳定。A股市场上也不乏类似的交易案例，通过该交易条款的设置有利于保护上市公司及中小股东的利益，具备合理性。
三、测算并说明，如奥威亚全体股东履行该增持承诺，是否可能导致上市公司实际控制权及控制权结构发生变化
如奥威亚全体股东根据协议约定履行该增持承诺，即将现金总对价的50%用于在二级市场购买三爱富的股票，以下分别参照两档股票价格就奥威亚全体股东及其控股股东姚世娴的预估持股情况测算如下：
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注1：奥威亚控股股东姚世娴直接持有奥威亚38.45%的股权，同时通过睿科投资间接控制奥威亚23.67%的股权，其直接及间接控制奥威亚共计62.12%的股权。
注2：本次的持股测算以44,694.1905万股为基数，不考虑未来三爱富的股本变动影响。
根据上述测算，考虑到本次交易后上市公司盈利大幅提升和教育信息化行业市盈率情况，预计奥威亚全体股东履行增持承诺后的持股比例不会达到和超过20%，不会导致上市公司实际控制人变更。
为保证上市公司实际控制权及控制权结构的稳定，奥威亚全体股东出具了不谋求控制权的承诺函，内容如下：“一、本人/本企业除将本次交易现金总对价的50%在二级市场择机购买三爱富的股票外，不会用本次交易剩余50%现金对价增持三爱富的股票。二、本人/本企业认可并尊重三爱富现有及将来控股股东及实际控制人的地位，不对此提出任何形式的异议。本人/本企业不会通过增持股份或其他方式谋求三爱富的控制权，不单独或与任何其他方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）对三爱富的实际控制人施加任何形式的不利影响。本承诺函自签署日之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。”
同时，中国文发已出具12个月内不减持上市公司股份和保持上市公司控制权五年内不因自身原因发生变化的承诺，且不排除在未来12个月内根据情况增持其在上市公司拥有权益的股份的可能。
综上，根据测算，预计奥威亚全体股东履行增持承诺后的持股比例不会达到和超过20%，不会导致上市公司实际控制人变更。为保证上市公司实际控制权及控制权结构的稳定，奥威亚全体股东已出具不谋求控制权的承诺函，且中国文发已出具12个月内不减持上市公司股份和保持上市公司控制权五年内不因自身原因发生变化的承诺，据此，奥威亚全体股东履行增持承诺将不会导致上市公司实际控制权及控制权结构发生变化。
四、交易各方关于奥威亚剩余50%现金对价的用途是否有约定，是否可用于购买三爱富股票，如果奥威亚全体股东将剩余部分对价用于在二级市场上购买三爱富股票，是否可能导致上市公司实际控制权发生变化
《奥威亚重大资产购买协议》未对奥威亚剩余50%现金对价用途进行约定，鉴于此，奥威亚全体股东出具承诺如下：
“一、本人/本企业除将本次交易现金总对价的50%在二级市场择机购买三爱富的股票外，不会用本次交易剩余50%现金对价增持三爱富的股票。
二、本人/本企业认可并尊重三爱富现有及将来控股股东及实际控制人的地位，不对此提出任何形式的异议。本人/本企业不会通过增持股份或其他方式谋求三爱富的控制权，不单独或与任何其他方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）对三爱富的实际控制人施加任何形式的不利影响。
本承诺函自签署日之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。”
根据奥威亚全体股东出具的上述承诺，奥威亚全体股东不谋求上市公司的控制权，不会导致上市公司实际控制人发生变化。
五、此次交易安排是否为规避重组上市认定标准的特殊安排
本次交易中约定奥威亚股东二级市场购买股票事宜系为了提高业绩承诺与补偿义务的可操作性，实现交易对方和上市公司的利益绑定，有利于上市公司股价稳定。A股市场上也不乏类似的交易案例，通过该交易条款的设置有利于保护上市公司及中小股东的利益，具备合理性。
经前述测算并根据奥威亚全体股东、中国文发出具的承诺，奥威亚全体股东履行增持承诺将不会导致上市公司实际控制权及控制权结构发生变化。同时，根据奥威亚全体股东的承诺，其不会将剩余50%现金对价用于增持上市公司股票，不会谋求上市公司控制地位，不会导致上市公司实际控制权发生变化。
综上，此次交易安排不是规避重组上市认定标准的特殊安排。
六、交易完成后公司的董事会构成及对标的资产的管控安排，结合前述情况说明本次交易是否构成重组上市
1、交易完成后上市公司的董事会构成
本次重组前，上市公司董事会由9名董事组成，在中国文发成为上市公司控股股东后，上市公司将改选董事会，根据中国文发在上市公司中的持股比例，中国文发对上市公司董事会的改选将起到重大影响。根据上市公司与奥威亚全体股东的重大资产购买协议，奥威亚股东可以向上市公司推荐1名人员非独立董事候选人。
2、交易完成后，上市公司对标的公司的管控
（1）导入上市公司内控管理
本次重组完成后，上市公司将按照现有证监会和交易所的有关规定并结合上市公司的实际情况制定、修改和完善现有的对外投资管理制度、对外担保管理制度等有关制度加强上市公司对子公司的控制和管理，合理确定标的公司董事会的权限和范围，将对上市公司有重大影响的事项直接交由上市公司的董事会或股东大会决策，确保上市公司对标的资产重大经营决策的控制。
（2）控制标的公司董事会
根据上市公司与奥威亚全体股东签订的《奥威亚重大资产购买协议》的约定，股权交割日后，上市公司将对奥威亚的董事会成员进行调整。奥威亚董事会成员合计5 名，全部由上市公司委派（其中包括奥威亚全体股东推荐的董事人选2 名）。
根据现行有效的《公司法》和公司章程的规定，公司的董事会可以决定公司内部管理机构的设置，聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。
在本次重组完成后，标的资产董事会成员中由上市公司委派人士担任的董事人数均超过了董事会人员总数的半数以上，可以决定公司内部管理机构的设置和总经理、副总经理及财务负责人的聘任和解聘，因此，上市公司可以在奥威亚董事会层面实现控制，从而拥有对奥威亚的控制权。
（3）对标的资产的财务管理
根据协议约定，本次重组完成后，上市公司将向奥威亚委派一名财务经理，对标的资产的日常财务运作进行监督与管理。
综上，本次交易中约定奥威亚股东二级市场购买股票的目的是为了绑定奥威亚股东与上市公司利益，奥威亚股东按照协议约定增持，不会导致其拥有上市公司控制权。根据协议的安排，奥威亚股东未来仅可向上市公司推荐一名董事和副总经理，并不实际控制上市公司董事会和经营，上市公司在交易完成后控制奥威亚董事会的多数席位，能够有效实现对奥威亚的掌控，因此，本次交易不构成重组上市。
独立财务顾问核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次重大资产购买及重大资产出售本身并不导致公司实际控制人变更。上海华谊将其所持有的三爱富20%的股份转让给中国文发后，公司实际控制人发生变更，该认定符合《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十九条的规定；
2、本次交易中约定奥威亚股东二级市场购买股票事宜系为了提高业绩承诺与补偿义务的可操作性，实现交易对方和上市公司的利益绑定，有利于上市公司股价稳定。A股市场上也不乏类似的交易案例，通过该交易条款的设置有利于保护上市公司及中小股东的利益，具备合理性；
3、奥威亚股东二级市场购买股票的协议安排具有其合理性；经测算并根据奥威亚全体股东、中国文发出具的承诺，奥威亚全体股东履行增持承诺将不会导致上市公司实际控制权及控制权结构发生变化；根据奥威亚全体股东的承诺，其不会将剩余50%现金对价用于增持上市公司股票，不会谋求上市公司控制地位，不会导致上市公司实际控制权发生变化。此次交易安排不是规避重组上市认定标准的特殊安排；
4、本次交易中约定奥威亚股东二级市场购买股票的目的是为了绑定奥威亚股东与上市公司利益，奥威亚股东按照协议约定增持，不会导致其拥有上市公司控制权。根据协议的安排，奥威亚股东未来仅可向上市公司推荐一名董事和副总经理，并不实际控制上市公司董事会和经营，上市公司在交易完成后控制奥威亚董事会的多数席位，能够有效实现对奥威亚的掌控，因此，本次交易不构成重组上市。
律师核查意见：
1、本所律师认为，本次重大资产购买及重大资产出售本身并不导致公司实际控制人变更。上海华谊将其所持有的三爱富20%的股份转让给中国文发后，公司实际控制人发生变更，该认定符合《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十九条的规定；
2、本所律师认为，本次交易中约定奥威亚股东二级市场购买股票事宜系为了提高业绩承诺与补偿义务的可操作性，实现交易对方和上市公司的利益绑定，有利于上市公司股价稳定。A股市场上也不乏类似的交易案例，通过该交易条款的设置有利于保护上市公司及中小股东的利益，具备合理性；
3、本所律师认为，根据测算，预计奥威亚全体股东履行增持承诺后的持股比例不会达到和超过20%，不会导致上市公司实际控制人变更。为保证上市公司实际控制权及控制权结构的稳定，奥威亚全体股东已出具不谋求控制权的承诺函，且中国文发已出具12个月内不减持上市公司股份和保持上市公司控制权五年内不因自身原因发生变化的承诺，据此，奥威亚全体股东履行增持承诺将不会导致上市公司实际控制权及控制权结构发生变化。
4、本所律师认为，根据奥威亚全体股东出具的上述承诺，奥威亚全体股东不谋求上市公司的控制权，不会导致上市公司实际控制人发生变化。
5、本所律师认为，此次交易安排不是规避重组上市认定标准的特殊安排；
6、本所律师认为，本次交易中约定奥威亚股东二级市场购买股票的目的是为了绑定奥威亚股东与上市公司利益，奥威亚股东按照协议约定增持，不会导致其拥有上市公司控制权。根据协议的安排，奥威亚股东未来仅可向上市公司推荐一名董事和副总经理，并不实际控制上市公司董事会和经营，上市公司在交易完成后控制奥威亚董事会的多数席位，能够有效实现对奥威亚的掌控，因此，本次交易不构成重组上市。
问题2：预案披露，本次重组之前，上市公司控股股东上海华谊通过公开征集受让方的方式将其所持有的三爱富20%股权转让给中国文发，转让价格约20.26 元/股，较上市公司目前股价溢价46%，股权转让后，上市公司实际控制人将变更为国务院国资委。此外，根据交易安排，本次股份转让以资产置出、资产注入交割为前提。请补充披露：（1）股份转让以资产置出及置入为前提条件的原因及合理性，交易各方间是否存在其他协议安排；（2）中国文发溢价46%获得上市公司控制权的原因，与本次交易各方间是否存在其他协议安排；（3）本次购买资产的交易对方与中国文发之间是否构成一致行动关系或关联关系；（4）中国文发受让上市公司20%股权后，是否存在股份增减持计划，是否可能导致上市公司实际控制权及控制权结构发生变化；（5）上述各项交易是否构成一揽子交易，是否存在刻意规避重组上市监管。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、股份转让以资产置出及置入为前提条件的原因及合理性，交易各方间是否存在其他协议安排
1、股份转让以资产置出及置入为前提条件的原因及合理性
本次股份转让与资产置出、资产置入交割的先后顺序为资产置入交割、资产置出交割、股份转让交割，做出上述安排的原因主要是根据上海市国资委的要求，出于对上市公司以及上市公司广大中小股东负责的考虑，要求在上市公司先完成重组后方可进行控股权的转让交割，以确保重组方案的顺利实施。同时，上市公司作为一家国有控股的上市公司，也要兼顾员工的利益，本次资产出售涉及大量国有员工的安置，在资产出售交割后转让上市公司控股权，有利于稳定员工情绪，维护社会稳定。
综上，上海华谊与中国文发约定资产置入交割、资产置出交割、股份转让交割的交割顺序主要系根据上海市国资委的要求，从对上市公司以及上市公司广大中小股东负责的角度考虑，兼顾上市公司员工的利益，符合各方利益需求，具有合理性。
2、交易各方间不存在其他协议安排
除上市公司详式权益变动报告书披露的《附条件生效之股份转让协议》之外，上海华谊与中国文发之间不存在其他协议安排。除此之外，中国文发与其他交易各方亦不存在其他协议安排。
二、中国文发溢价46%获得上市公司控制权的原因，与本次交易各方间是否存在其他协议安排
（一）中国文发溢价46%获得上市公司控制权的原因
1、本次受让是中国文发战略发展的需要
中国文发通过市场化竞争受让三爱富20%股权，是贯彻落实中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》的有关精神，有利于促进国有资产证券化，有利于规范公司治理结构，有利于形成运行高效灵活的经营机制。中国文发作为中央企业，致力于建设成为国家级文化产业投资运营平台，充分发挥国有资本对文化产业的引领和带动作用，助力文化产业的大发展大繁荣。因此，控股一家具有强大行业整合能力的上市公司平台十分必要。
中国文发获得上市公司控制权后，将借助上市公司向文化教育产业多元化发展的契机，利用自身优势大力推进文化教育产业的整合，有利于提高文化教育行业的集中度和产业化水平，有利于促进教育资源的优化配置和均衡发展。
2、本次溢价受让是完全市场化竞争的结果
上海华谊通过公开征集受让方的市场化竞争方式，按照有利于上市公司长远发展，保护中小股东利益的原则，从3家竞标方中选择了中国文发作为最终的合作方。公开征集的过程及结果均根据“公开、公平、公正”的市场化原则。
中国文发基于对自身体制机制改革、产业长远发展和对上市公司未来发展充满信心等多方面统筹考虑，最终经其有权决策机构研究决定以溢价46%获得上市公司控制权。
（二）与本次交易各方间是否存在其他协议安排
除上市公司详式权益变动报告书披露的《附条件生效之股份转让协议》外，中国文发与上海华谊之间不存在其他协议安排。除此之外，中国文发与其他交易各方亦不存在其他协议安排。
三、本次购买资产的交易对方与中国文发之间是否构成一致行动关系或关联关系
本次购买资产的交易对方为东方闻道全体股东：博闻投资、明道投资；奥威亚全体股东：姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、睿科投资。交易对方与中国文发之间不构成一致行动关系、不存在关联关系，不存在其他协议或利益安排。中国文发为全民所有制企业，上述交易对方向上追溯后的最终出资人均为自然人，与中国文发也不存在关联关系。
综上，本次购买资产的交易对方与中国文发之间不构成一致行动关系或关联关系。
四、中国文发受让上市公司20%股权后，是否存在股份增减持计划，是否可能导致上市公司实际控制权及控制权结构发生变化
根据《上海三爱富新材料股份有限公司详式权益变动报告书》的披露及中国文发的说明，中国文发暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份的具体计划，但不排除在未来12个月内根据情况增持其在上市公司拥有权益的股份的可能，若发生相关权益变动事项，中国文发将严格按照法律法规履行信息披露义务。中国文发在本次交易完成后12个月内不以任何方式转让其因此所持有的三爱富的股份，但向同一实际控制人控制的其他主体进行转让不受前述12个月的限制。
且根据三爱富发布的《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》及中国文发出具的承诺函，中国文发承诺自取得本次转让股份后五年内，三爱富的实际控制人不会因中国文发的原因发生变更。
综上，中国文发受让上市公司20%股权是其核心战略，且已出具12个月内不减持上市公司股份和保持上市公司控制权五年内不因自身原因发生变化的承诺，同时不排除在未来12个月内根据情况增持其在上市公司拥有权益的股份的可能，该安排有利于上市公司实际控制权及控制权结构的稳定。
五、上述各项交易是否构成一揽子交易，是否存在刻意规避重组上市监管
（一）股份转让与本次重组存在关联性，但该关联性安排具有合理性
股份转让与上市公司重大资产购买及出售具有关联性，股份转让与资产购买、资产出售交割的先后顺序为资产购买交割、资产出售交割、股份转让交割，上市公司重大资产购买及出售交易的顺利实施是股份转让交割的前提。做出上述安排的原因主要是根据上海市国资委的要求，出于对上市公司以及上市公司广大中小股东负责的考虑，要求在上市公司先完成重组后方可进行控股权的转让交割，以确保重组方案的顺利实施。同时，上市公司作为一家国有控股的上市公司，也要兼顾员工的利益，本次资产出售涉及大量国有员工的安置，在资产出售交割后转让上市公司控股权，有利于稳定员工情绪，维护社会稳定。
（二）股份转让和本次重组具有特殊背景和实施条件，不存在刻意规避重组上市监管的情形
1、股份转让和本次重组的背景存在特殊性
为落实国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》的文件精神，上海市人民政府于2014年先后发布《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见（试行）》、《关于本市进一步促进资本市场健康发展的实施意见》，提出打造符合市场经济运行规律的公众公司；要求依托资本市场推进企业改革与发展，充分发挥资本市场的资源配置功能，推动国有控股上市公司、非上市公司开放性市场化重组。上海华谊作为上海市国资系统内的化工产业综合集团公司，积极响应国有企业改革的指导精神，已于2015年完成核心资产上市。为继续深化国企国资改革，推进管理组织优化、提升集团整体竞争力，三爱富于2016年5月9日开始停牌，开始筹划股权转让及重大资产重组事宜。2016年7月，上海华谊通过公开征集受让方的市场化竞争方式，按照有利于上市公司长远发展，保护中小股东利益的原则，从3家竞标方中选择了中国文发作为最终的合作方。公开征集的过程及结果均根据“公开、公平、公正”的市场化原则。
我国教育产业化和集中度不高，中国文发作为国务院国资委、中国国新旗下的综合型文化央企，在整合行业优质资产方面具有先天优势，致力于通过取得上市公司控制权的方式打造文化教育产业发展与整合的核心平台，投资控股文化教育产业细分领域领先企业，不断做大做强文化教育产业，促进国有资产保值增值。
2、股份转让和本次重组实施的条件较为特殊
股份转让和本次重组均应取得相应有权审批机构的批准和同意方可实施，实施条件包括但不限于：上海华谊将持有的三爱富的股份转让给中国文发需取得国务院国资委审批；本次重大资产购买和重大资产出售构成的重大资产重组需取得上海市人民政府同意；重大资产重组的评估结果需取得上海市国资委核准。
综上，股份转让和本次重组是在上海华谊落实国企国资改革的有关精神、中国文发布局具有战略地位的文化教育产业的背景下形成的，且需要满足国资监管机构的审批和同意后方可实施，背景和条件均具有特殊性，不存在刻意规避重组上市监管的情形。
（三）股份转让和本次重组不构成重组上市
本次购买资产的交易对方为东方闻道全体股东：博闻投资、明道投资；奥威亚全体股东：姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、睿科投资。交易对方与中国文发之间不构成一致行动关系、不存在关联关系，不存在其他协议或利益安排。中国文发为全民所有制企业，上述交易对方向上追溯后的最终出资人均为自然人，与中国文发也不存在关联关系。本次重组不属于《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十三条所规定的“向收购人及其关联人购买资产”的情形，因此，上市公司本次重大资产购买及出售，以及上海华谊与中国文发股权转让不构成重组上市。
独立财务顾问核查意见：
经核查：本独立财务顾问认为：
1、上海华谊与中国文发约定资产置入交割、资产置出交割、股份转让交割的交割顺序主要系根据上海市国资委的要求，从对上市公司以及上市公司广大中小股东负责的角度考虑，兼顾上市公司员工的利益，符合各方利益需求，具有合理性。
2、中国文发基于对自身体制机制改革、产业长远发展和对上市公司未来发展充满信心等多方面统筹考虑，最终经其有权决策机构研究决定以溢价46%获得上市公司控制权。同时，中国文发受让上市公司20%股权是其核心战略，且已出具12个月内不减持上市公司股份和保持上市公司控制权五年内不因自身原因发生变化的承诺，同时不排除在未来12个月内根据情况增持其在上市公司拥有权益的股份的可能，该安排有利于上市公司实际控制权及控制权结构的稳定。
3、除上市公司详式权益变动报告书披露的《附条件生效之股份转让协议》之外，中国文发与上海华谊之间不存在其他协议安排，中国文发与其他交易各方亦不存在其他协议安排。
4、上海华谊向中国文发的股份转让与本次重组存在关联性，但该关联性安排合理，且具有特殊背景和实施条件，不存在刻意规避重组上市监管的情形。本次购买资产的交易对方与中国文发之间不构成一致行动关系或关联关系，本次重组不属于《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十三条所规定的“向收购人及其关联人购买资产”的情形，因此，上市公司本次重大资产购买及出售，以及上海华谊与中国文发股权转让不构成重组上市。
律师核查意见：
1、本所律师认为，上海华谊与中国文发约定资产置入交割、资产置出交割、股份转让交割的交割顺序主要系根据上海市国资委的要求，从对上市公司以及上市公司广大中小股东负责的角度考虑，兼顾上市公司员工的利益，符合各方利益需求，具有合理性。根据上海华谊和中国文发的说明，除上市公司详式权益变动报告书披露的《附条件生效之股份转让协议》之外，上海华谊与中国文发之间不存在其他协议安排。除此之外，中国文发与其他交易各方亦不存在其他协议安排。
2、本所律师认为，中国文发基于对自身体制机制改革、产业长远发展和对上市公司未来发展充满信心等多方面统筹考虑，最终经其有权决策机构研究决定以溢价46%获得上市公司控制权。除上市公司详式权益变动报告书披露的《附条件生效之股份转让协议》外，中国文发与上海华谊之间不存在其他协议安排。除此之外，中国文发与其他交易各方亦不存在其他协议安排。
3、本所律师认为，本次购买资产的交易对方与中国文发之间不构成一致行动关系或关联关系。
4、本所律师认为，中国文发受让上市公司20%股权是其核心战略，且已出具12个月内不减持上市公司股份和保持上市公司控制权五年内不因自身原因发生变化的承诺，同时不排除在未来12个月内根据情况增持其在上市公司拥有权益的股份的可能，该安排有利于上市公司实际控制权及控制权结构的稳定。
5、本所律师认为，股份转让和本次重组是在上海华谊落实国企国资改革的有关精神、中国文发布局具有战略地位的文化教育产业的背景下形成的，且需要满足国资监管机构的审批和同意后方可实施，背景和条件均具有特殊性，不存在刻意规避重组上市监管的情形。
本次重组不属于《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十三条所规定的“向收购人及其关联人购买资产”的情形，因此，上市公司本次重大资产购买及出售，以及上海华谊与中国文发股权转让不构成重组上市。
二、关于出售资产
问题3：预案披露，本次出售资产比例达到75.38%。请补充披露：（1）本次交易未出售的资产的基本情况，未纳入本次出售资产范围的原因，未来是否有继续出售相关资产的计划；（2）本次资产出售后，上市公司是否继续从事氟产品的生产，如果上市公司继续开展氟产品的生产，本次将上市公司主要商标及专利出售是否对上市公司正常生产经营产生影响。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、本次交易未出售的资产的基本情况，未纳入本次出售资产范围的原因，未来是否有继续出售相关资产的计划
（一）公司本次保留资产相关情况
1、上海华谊三爱富新材料销售有限公司
（1）基本情况
■
（2）三爱富销售公司主营业务情况
三爱富销售公司的主营业务为化工原料及产品、有机氟材料及其制品销售，以及其他商品的销售；化工领域内从事技术开发、咨询、转让和服务；货物及技术的进出口业务。
（3）三爱富销售公司主要财务数据及财务指标
报告期内，三爱富销售公司的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
■
注：2014年、2015年数据已经审计、2016年1-9月数据未经审计。
2、三爱富（常熟）新材料有限公司
（1）基本信息
■
（2）主营业务发展情况
三爱富（常熟）的主营业务为含氟聚合物开发；一般化学品、有机氟材料及其制品生产销售。
（3）主要财务数据及财务指标
报告期内，三爱富（常熟）的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
■
注：2014年、2015年数据已经审计、2016年1-9月数据未经审计。
3、常熟三爱富振氟新材料有限公司
（1）基本信息
■
（2）主营业务发展情况
三爱富振氟的主营业务为危险化学品批发六氯乙烷项目的生产、三氟乙酸（TFA)等产品的生产和销售。
（3）主要财务数据及财务指标
报告期内，三爱富振氟的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
■
注：2014年、2015年数据已经审计、2016年1-9月数据未经审计。
4、出售资产和保留资产业务区别
保留资产生产的产品与出售资产生产的产品在用途、客户群体方面具有较大差异，具体明细如下：
■
本次出售资产生产的产品主要为制冷剂和传统氟聚合物业务，保留资产生产的产品主要为高端新型的氟聚合物和氟精细化工产品。随着我国新能源、电子信息、环保产业等新兴产业的快速发展，高端氟聚合物价格水涨船高，具有较为广阔的发展空间。高端氟聚合物应用领域不断拓展，各个应用领域对产品的要求也更加细化，较传统氟聚合物业务有了巨大发展，与传统氟聚合物业务存在着较大差异。本次资产出售后，上市公司不再持有和制冷剂、传统氟聚合物业务相关的资产，化工业务结构及所生产的产品与出售资产所生产的产品在功能、产品用途及应用范围等方面均具有较大差异，产品种类属于不同的细分类，所以出售资产和保留资产不构成同业竞争。
（二）保留资产未纳入本次出售资产范围的原因
本次重组上市公司出于战略考虑对氟化工业务进行了调整和优化，处置了氟制冷剂和利润率偏低的传统氟聚合物业务等部分氟化工资产。调整后氟化工业务的营业收入占2015年上市公司备考营业收入的86.48%。
上市公司未来的氟化工业务将主要为高端新型的氟聚合物和氟精细化工业务，符合氟化工业务的发展方向，例如三爱富振氟的三氟乙酸产品，可以用于农药中间体等新的领域。
上市公司通过对氟化工资产的调整和优化，保证上市公司股东利益。
（三）是否有继续出售相关资产的计划
上市公司目前对保留资产暂无进一步出售计划。
二、本次资产出售后，上市公司是否继续从事氟产品的生产，如果上市公司继续开展氟产品的生产，本次将上市公司主要商标及专利出售是否对上市公司正常生产经营产生影响
三爱富销售公司主要从事贸易，不进行氟产品的生产，不涉及上市公司本次出售的主要商标及专利的使用。
三爱富振氟在氟精细化工产品的生产和销售中均采用其自主申请及研发的商标及专利，不涉及上市公司本次出售的主要商标及专利的使用，三爱富振氟拥有的商标及专利具体如下：
1、商标
三爱富振氟及其控股子公司常熟丽源膜科技有限公司（以下简称“常熟丽源”）在中国境内拥有3项注册商标，具体如下：
■
注：三爱富振氟原名“常熟振氟新材料有限公司”，上表第1项商标目前正在办理更名手续过程中。
2、专利
三爱富振氟及其控股子公司在中国境内拥有10项已授权专利，具体如下：
■
三爱富（常熟）为新设公司，其将从事高端氟聚合物的研发、生产和销售，未来其自主研发的技术将自行申请专利，不涉及使用上市公司出售的专利，相关产品亦将申请自主品牌，不涉及使用上市公司出售的主要商标。
如果三爱富（常熟）日后的生产经营涉及上市公司的主要商标及专利，此次受让上市公司主要商标及专利的上海华谊全资子公司新材料科技承诺将授权三爱富（常熟）使用其生产中涉及的商标及专利，以保证三爱富（常熟）的正常生产经营。
综上，本次资产出售后，上市公司母公司和三爱富销售公司不进行氟产品的生产。三爱富振氟在氟产品的生产中将采用其自主申请及研发的商标及专利。三爱富（常熟）为新设公司，未来将自主研发技术自行申请专利并申请自主品牌，上海华谊全资子公司新材料科技亦承诺如三爱富（常熟）日后的生产经营需要使用上市公司拟出售的主要商标及专利，其将无偿授权三爱富（常熟）使用相关商标及专利，以保证三爱富（常熟）的正常生产经营。因此，本次将上市公司主要商标及专利出售不会对上市公司正常生产经营产生影响。
独立财务顾问核查意见：
通过查阅上市公司提供的资料、说明文件，对相关负责人进行访谈，本独立财务顾问认为：
1、本次重组上市公司出于战略考虑对氟化工业务进行了调整和优化，上市公司未来的氟化工业务将主要为高端新型的氟聚合物和氟精细化工业务，符合氟化工业务的发展方向，保证了上市公司股东利益；
2、本次资产出售后，上市公司母公司和三爱富销售公司不进行氟产品的生产。三爱富振氟在氟产品的生产中将采用其自主申请及研发的商标及专利。三爱富（常熟）为新设公司，未来将自主研发技术自行申请专利并申请自主品牌，上海华谊全资子公司新材料科技亦承诺如三爱富（常熟）日后的生产经营需要使用上市公司拟出售的主要商标及专利，其将无偿授权三爱富（常熟）使用相关商标及专利，以保证三爱富（常熟）的正常生产经营。因此，本次将上市公司主要商标及专利出售不会对上市公司正常生产经营产生影响。
律师核查意见：
本所律师认为，本次资产出售后，上市公司母公司和三爱富销售公司不进行氟产品的生产。三爱富振氟在氟产品的生产中将采用其自主申请及研发的商标及专利。三爱富（常熟）为新设公司，未来将自主研发技术自行申请专利并申请自主品牌，上海华谊全资子公司新材料科技亦承诺如三爱富（常熟）日后的生产经营需要使用上市公司拟出售的主要商标及专利，其将无偿授权三爱富（常熟）使用相关商标及专利，以保证三爱富（常熟）的正常生产经营。因此，本次将上市公司主要商标及专利出售不会对上市公司正常生产经营产生影响。
问题4：预案披露，本次出售的三爱富索尔维等公司为有限责任公司。请补充披露，本次出售是否已取得其他股东同意，其他股东是否放弃履行优先购买权。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
本次出售的公司为三爱富索尔维、常熟三爱富、三爱富中昊、内蒙古万豪、三爱富戈尔、华谊财务公司。鉴于上海华谊为华谊财务公司的股东，三爱富出售华谊财务公司股权给上海华谊系有限公司内部股东之间的股权转让，不存在其他股东放弃履行优先受让权的问题。除华谊财务公司以外，三爱富已向本次出售的所有其他公司的股东告知本次出售意向，截至目前上述公司的其他股东均已向三爱富出具了书面回复文件，明确表示同意本次出售并不可撤销地放弃对三爱富出售的股权行使优先受让权。
综上所述，本次出售涉及取得其他股东放弃优先受让权的三爱富索尔维、常熟三爱富、三爱富中昊、内蒙古万豪、三爱富戈尔五家公司，已全部取得其他股东关于放弃优先受让权的声明，相关股权转让不存在法律障碍。
独立财务顾问核查意见：
通过查阅上市公司提供的资料，访谈公司相关负责人等，本独立财务顾问认为：
1、鉴于上海华谊为华谊财务公司的股东，三爱富出售华谊财务公司股权给上海华谊系有限公司内部股东之间的股权转让，不涉及其他股东放弃履行优先受让权的情况；
2、本次出售涉及取得其他股东放弃优先受让权的三爱富索尔维、常熟三爱富、三爱富中昊、内蒙古万豪、三爱富戈尔五家公司，已全部取得其他股东关于放弃优先受让权的声明，相关股权转让不存在法律障碍。
律师核查意见：
本所律师认为，本次出售涉及取得其他股东放弃优先受让权的三爱富索尔维、常熟三爱富、三爱富中昊、内蒙古万豪、三爱富戈尔五家公司，已全部取得其他股东关于放弃优先受让权的声明，相关股权转让不存在法律障碍。
三、关于拟购买资产的估值及经营情况
问题5：预案披露，奥威亚100%股权增值率达到1,805.10%，东方闻道51%股权增值率达到1,274.90%，奥威亚及东方闻道股东对于2016年至2018年度业绩承诺均大幅高于2015年度已实现的业绩。请补充披露：（1）奥威亚及东方闻道股权评估时盈利预测的预估数据；（2）奥威亚及东方闻道业绩承诺的可实现性，未来盈利预测大幅增长的原因及合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
回复 ：
一、奥威亚及东方闻道股权评估时盈利预测的预估数据
1、奥威亚股权评估时盈利预测的预估数据如下：
单位：万元
■
2016年剔除股份支付因素的影响，奥威亚预测净利润为10,998.71万元。
2、东方闻道股权评估时盈利预测的预估数据如下：
单位：万元
■
二、奥威亚及东方闻道业绩承诺的可实现性，未来盈利预测大幅增长的原因及合理性
1、奥威亚业绩承诺的可实现性，未来盈利预测大幅增长的原因及合理性
（1）奥威亚所处行业的发展情况
教育信息化是衡量一个国家和地区教育发展水平的重要标志。根据中国产业信息网转引自中国音像协会音视频专业工程委员会的数据，2008年到2014年我国录播系统的市场规模逐年扩大，到2014年达到206亿元，年均复合增长率达20.59%。根据中国音像协会音视频专业工程委员会的预测，未来几年，我国录播系统市场仍将保持良好的增长态势，市场容量进一步扩大，到2019年，我国多媒体录播系统的市场规模有望达到409亿元。
随着国家教育信息化建设的强力推进，录播相关产品已成为我国基础教育学校信息化建设的重要内容，以及现代教育信息化建设的热点项目，录播产品的市场需求及采购量迅速扩大，录播产品市场将是“十三五”期间中国教育信息化发展的重中之重，同时随着录播行业的进一步普及和学校对录播系统的越发依赖，教育视频录播行业的发展前景较好。
（2）奥威亚的行业地位及优势所在
奥威亚是一家始终专注于教育信息化产品研发、制造、销售及互联网教育信息服务的高新技术企业，是教育信息化与视频录播系统整体应用解决方案的专业提供商。依托行业内的精耕细作、深厚的技术与经验积累、高品质的用户服务，以及前瞻性的开发理念，公司率先或创新推出了多款教育视频录播产品，公司在行业内建立起了较高的品牌知名度，并已形成了全国性的营销及应用网络平台，公司与国内教育信息化多个知名企业建立了稳定的战略合作关系，公司AVA录播主机A6在行业内率先通过了平均无故障时间（MTBF）六万小时的检测。
经过十多年的行业深耕和专注经营，公司始终走在行业前沿，竞争优势较为突出，公司在国内教育视频录播行业的市场占有率一直处于前列，公司不仅承接了国家和省市级创新基金项目、广东省和广州市工程中心项目、广东省产学研重大协同创新项目等重点政府科技项目，而且先后获得了“科技小巨人企业”、“广州开发区2015年度瞪羚企业20强”、“全国音视频行业质量领先品牌”等诸多殊荣，同时还参与了《多媒体教学环境建设规范》行业标准的编制。
（3）奥威亚2016年全年营业收入预测的可实现性
2015年1-5月，奥威亚的营业收入为5,340.15万元，占全年营业收入19,202.99万元的28%。2016年1-5月，奥威亚的营业收入为8,889.17万元，占全年预测收入29,558.14万元的30%，与历史情况接近。由于企业经营的业务与教育行业相关，受到寒暑假等季节因素影响，营业收入将在年末集中体现。
根据企业提供未经审计的2016年9月会计报表显示，奥威亚已实现营业收入18,165.14万元，扣除非经常性损益后的净利润为6,922.79万元。奥威亚2016年的实际经营业绩、订单情况与2016年评估预测情况对比如下：
单位：万元
■
由上表可见，奥威亚2016年度的预计可实现收入能够覆盖2016年的营业收入预测。
综合考虑行业发展情况，以及奥威亚的行业地位及竞争力，并结合2016年的已签订合同情况及合同收入预测等，拟购买资产奥威亚的业绩承诺具有可实现性，未来的盈利预测大幅增长具备合理性。
2、东方闻道业绩承诺的可实现性，未来盈利预测大幅增长的原因及合理性
（1）东方闻道所处行业的发展情况
根据教育部发布的《教育信息化“十三五”规划》（教技[2016]2号文），我国将在“十三五”期间，不断扩大优质教育资源覆盖面，优先提升教育信息化兜底线、保基本、促公平的能力。深入推进“三个课堂”建设，积极推动“专递课堂”建设，巩固深化“教学点数字教育资源全覆盖”项目成果，进一步提高教学点开课率，提高教学点、薄弱校教学质量；推广“中心学校带教学点”、“一校带多点、一校带多校”的教学和教研组织模式，逐步使依托信息技术的“优质学校带薄弱学校、优秀教师带普通教师”模式制度化。
我国基础教育行业总收入从2009年约9225亿元增加到2013年约18103亿元，年均复合增长率18.4%；其中民办基础教育行业业务总收入从2009年的519亿元增加至2013年的1369亿元，年平均复合增长率高达27.4%，远远高于基础教育行业收入的增速。从政策面来看，教育行业特别是涉及信息化教学的企业，在未来3-5年将有机会得到快速发展。
（2）东方闻道的行业地位及优势所在
东方闻道是一家面向K12提供信息化教学综合解决方案的服务运营商，其教学服务业务已实现课堂教学（即：常态化教学）服务领域和课外教学服务领域的全方位、全时段覆盖，公司自2002年开始全日制远程教学，是国内最早从事全日制远程教学服务的机构之一，且公司拥有高新技术企业证书、增值电信业务经营许可证、CMMI3级认证等资质，是全日制远程教学行业内资质较齐全的企业之一。
经过多年的行业经营与专注发展，公司已经形成了成熟的远程教学服务模式、广泛的品牌知名度、完善的产品体系，以及前瞻性的研发和实现能力，同时凭借优质的团队服务，公司与600多所远端合作学校建立了合作，同一时间服务的学生共计近30万人，服务对象及市场基础较为广泛。东方闻道提供的全日制远程教学方案是解决教育资源不均衡问题最直接有效的方案之一，为提高边远、民族地区教学水平作出了重要贡献，得到了各级教育主管部门、学校、学生的高度认可，因良好的社会效应和较高的国际影响力，2014年美国第一夫人米歇尔·奥巴马曾到访东方闻道举办的网校参观交流。
（3）东方闻道2016年全年营业收入预测的可实现性
2015年1-5月，东方闻道的营业收入为2,533.11万元，占全年营业收入7,291.16万元的35%。2016年1-5月，东方闻道的营业收入为3,473.79万元，占全年预测收入10,352.68万元的34%，与历史情况接近。由于企业经营的业务与教育行业相关，受到寒暑假等季节因素影响，营业收入将在年末集中体现。
根据企业提供未经审计的2016年9月会计报表显示，东方闻道已实现营业收入8,047.61万元，扣除非经常性损益后的净利润为3,674.41万元。东方闻道2016年的实际经营业绩、订单情况与2016年评估预测情况对比如下：
单位：万元
■
由上表可见，东方闻道2016年度的预计可实现收入能够覆盖2016年的营业收入预测。
综合考虑行业发展情况，以及东方闻道的行业地位及竞争力，并结合2016年的已签订合同情况及合同收入预测等，拟购买资产东方闻道的业绩承诺具有可实现性，未来的盈利预测大幅增长具备合理性。
独立财务顾问核查意见：
通过分析拟购买资产的行业情况及竞争力，并测算已签订合同情况等，本独立财务顾问认为：本次拟购买资产奥威亚和东方闻道的业绩承诺具有可实现性，未来的盈利预测大幅增长具备合理性。
评估师核查意见：
奥威亚及东方闻道的业绩承诺具有可实现性，未来的盈利预测是合理的。
问题6：预案披露，奥威亚主营业务为教育信息化产品研发、制造、销售及互联网教育信息服务。请补充披露：（1）报告期内奥威亚各类产品和服务的营业收入金额及占比；（2）报告期内奥威亚前五大客户及销售额，以及前五大供应商及采购额的情况；（3）奥威亚是否以项目制为基础运行，项目后期运营维护收入在营业收入中的占比，奥威亚营业收入的增长是否主要依赖于新客户的开发；（4）奥威亚相关业务经营资质的取得情况，是否符合相关规定；（5）结合相关行业的发展趋势、业内竞争对手情况和奥威亚目前所占市场份额，补充披露奥威亚的核心竞争优势。请财务顾问发表意见。
回复：
一、报告期内奥威亚各类产品和服务的营业收入金额及占比
报告期内，奥威亚的营业收入构成情况（按产品分类）如下：
单位：万元
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注：奥威亚的视频录播产品95%以上应用于教育领域。
由于奥威亚针对某一个用户提供的产品是基于标准化的产品基础之上再根据用户实际教学应用需求完善的一套教学视频应用服务解决方案，公司的营业收入主要来源于由软件、硬件及周边设备组成的教育视频录播产品的销售。
二、报告期内奥威亚前五大客户及销售额，以及前五大供应商及采购额的情况
（一）奥威亚前五大客户及销售额情况
报告期内，奥威亚向前五名客户的销售情况如下：
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奥威亚的销售网络已覆盖到全国各省地市和部分县区，客户分布较为分散，报告期内奥威亚不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。
报告期内，奥威亚的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有奥威亚5%以上股份的股东不存在在前五名客户中占有权益的情况。
（二）前五大供应商及采购额情况
报告期内，奥威亚向前五名供应商的采购情况如下：
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注：深圳市维海德电子技术有限公司和深圳市维海软件有限公司系同一控制下的企业，向两家公司的采购金额应合并计算。
由上可见，奥威亚向前五名供应商的采购金额相对集中，但不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。
报告期内，奥威亚的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有奥威亚5%以上股份的股东不存在在前五名供应商中占有权益的情况。
三、奥威亚是否以项目制为基础运行，项目后期运营维护收入在营业收入中的占比，奥威亚营业收入的增长是否主要依赖于新客户的开发
（一）奥威亚是否以项目制为基础运行，项目后期运营维护收入在营业收入中的占比
奥威亚目前产品不是以项目制为基础运行，奥威亚主要向教育信息化行业提供教育视频应用、服务的综合解决方案，建立与发展合作伙伴，推动整体市场，并把视频录播设备及视频资源应用平台等相关产品销售给全国各地系统集成商、代理商和其它渠道商，基于公司在行业中的优势地位和品牌影响力，主要采用“款到供货”方式销售。2014年度、2015年度及2016年1-9月，奥威亚的技术信息服务（主要为录播产品的升级维护）收入在当期营业收入中的占比分别为0.23%、0.14%、0.74%，公司不存在项目后期运营维护收入，奥威亚的营业收入主要来源于教育视频录播产品的销售。
（二）奥威亚营业收入的增长是否主要依赖于新客户的开发
奥威亚产品的最终用户为高校、中小学、职业院校和各级教育业务部门，销售主要通过各地教育行业的资深经销商、代理商等渠道商来完成。
经过多年的专注经营与行业深耕，除一些客户存在偶发性采购外，公司已与众多资深经销商、代理商建立起了长期稳定的合作关系，此类客户通常在区域性或全国性具有良好的市场基础，同时公司设有奥威亚学院，会定期对合作伙伴进行“技术、销售、应用服务”的专业培训，加强公司与合作伙伴的交流与沟通，共同跟进并持续挖掘终端客户的产品需求，因此该类客户的采购需求具有一定的持续性。
近年来公司逐步推行战略合作模式，与国内教育信息化多个知名企业建立了战略合作关系，共同开发嵌入式或功能应用相融合的产品并大力推广，该等客户的产品与公司产品存在一定的融合性，且其产品已普遍为下游客户所认可，市场覆盖较为广泛，因此该等客户的采购需求较大且具有持续性。
综上，奥威亚营业收入的增长不会主要依赖于新客户的开发，同时奥威亚已在全国建立相对完善的销售网络体系，销售网络已覆盖到全国各省地市和部分县区，客户分布较为分散，不存在对单一或少数客户的依赖性。
四、奥威亚相关业务经营资质的取得情况，是否符合相关规定
奥威亚主要为教育信息化提供视频录播产品及技术信息服务，公司主营业务在其被许可的经营范围之内，公司的业务经营不涉及特许经营权，也不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
五、结合相关行业的发展趋势、业内竞争对手情况和奥威亚目前所占市场份额，补充披露奥威亚的核心竞争优势
近年来，随着国家教育信息化建设的强力推进，录播相关产品已成为我国基础教育学校信息化建设的重要内容，以及现代教育信息化建设的热点项目，录播产品的市场需求及采购量迅速扩大，录播产品市场将是“十三五”期间中国教育信息化发展的重中之重，同时随着录播行业的进一步普及和学校对录播系统的依赖，以及计算机技术、音视频编码技术和网络传输技术的发展，教育视频录播行业的市场景气度不断攀升，行业正朝着更为普惠化、自动化和智能化的方向发展。多年来，奥威亚紧跟行业趋势、把握发展契机，已形成了自身的核心竞争优势，并取得了领先的市场地位。
（一）奥威亚的行业地位
教育视频录播行业是随着多媒体信息技术的推广，以及持续的技术升级而发展起来的新兴行业，教育视频录播产品也是由全手动录播、半手动录播发展到现在的全自动智能录播。伴随着行业发展及产业升级，行业分层已逐步出现，市场集中度将不断提高，一些拥有完整业务体系，且掌握研发、销售到平台应用等核心业务环节的研运一体化企业，将在未来市场竞争格局中拥有先发优势并占据领先的市场地位，实现产品功能与教育信息化需求的融合发展。
作为一家高新技术企业，奥威亚自成立以来，始终专注于教育视频录播产品的研发、销售与服务，同时依托行业内的精耕细作、深厚的技术与经验积累、高品质的用户服务，以及前瞻性的开发理念，公司率先或创新推出了多款教育视频录播产品，在行业内建立起了较高的品牌知名度，并已形成了全国性的营销及应用网络平台，公司与国内教育信息化多个知名企业建立了稳定的战略合作关系，公司AVA录播主机A6在行业内率先通过平均无故障时间（MTBF）六万小时的检测。
经过十多年的行业深耕和专注经营，公司始终走在行业前沿，竞争优势较为突出，公司在国内教育视频录播行业的市场占有率一直处于前列，公司不仅承接了国家和省市级创新基金项目、广东省和广州市工程中心项目、广东省产学研重大协同创新项目等重点政府科技项目，而且先后获得了“科技小巨人企业”、“全国质量诚信标杆典型企业”、“广州开发区2015年度瞪羚企业20强”、“全国音视频行业质量领先品牌”等诸多荣誉，同时还参与了《多媒体教学环境建设规范》行业标准的编制。
（二）奥威亚的主要竞争对手
1、北京中庆现代技术股份有限公司
北京中庆现代技术股份有限公司成立于2001年4月，注册资本3,750万元，公司是一家主要从事教育信息化技术设备的研发、生产和销售的高新技术企业，公司致力于为全国大、中小学提供信息化产品与解决方案。
2、深圳锐取信息技术股份有限公司（新三板挂牌公司，证券代码：834901）
深圳锐取信息技术股份有限公司成立于2003年1月，注册资本3,000万元，是一家多媒体录播产品和技术服务提供商，公司致力于满足用户在教育、会议、医疗等各种场景下多媒体信息的传输、记录与分享的需求，为教育信息化、多媒体会议、可视化医疗等领域客户提供多媒体录播系统及技术服务。
3、北京翰博尔信息技术股份有限公司
北京翰博尔信息技术股份有限公司成立于2003年1月，注册资本3,000万元，公司是一家主要面向教育音视频领域提供软件开发及产品制造的高科技企业。
（三）奥威亚的核心竞争优势
1、研发与技术优势
奥威亚始终专注于教育视频录播产品的研发、生产、销售及服务，公司拥有完整的自主知识产权，目前已获得发明专利3项，实用新型4项，软件著作权70项，高新技术产品6项，另有在申请发明专利5项。奥威亚研发中心每年均会开展一系列新的研究开发项目，报告期内公司产品研发费用占当期营业收入的比例均在12%以上。公司的产品设计理念长期引领行业发展，公司是中国教育技术协会录播行业国家标准的制定单位，参与制定了《多媒体教学环境建设规范》的行业标准。
奥威亚深耕教育领域，建立了良好的产学研合作体系，公司长期与中央电教馆、教育部教育管理信息中心、华南师范大学教育技术研究所专家团队合作，并与广东省智慧学习工程技术研究中心联合成立“奥威亚华南师大智慧学习联合实验室”，根据用户的需求设计产品，已在中国各地近万所中小学和高校搭建录播课室及相关软件平台，切实推动信息技术和数字教育资源在中小学课堂教学中的有效应用和深度融合，促进了国家教育信息化的进程与普及应用。
得益于公司对创新研发的高度重视，2008年，奥威亚率先在全国推出实现课堂行为自动识别跟踪拍摄的系统；2013年，奥威亚自主研发并率先在国内推出嵌入式全高清录播设备；2014年，奥威亚创新推出AVA便携式录播系统；2015年，奥威亚推出网络视频交互式硬件录播主机，同年奥威亚AVA录播主机A6在行业内率先通过平均无故障时间（MTBF）六万小时的检测；2016年推出校园虚拟演播主机，即推出4K超高清录播主机。
2、营销网络及应用平台优势
（下转62版）
