上海三爱富新材料股份有限公司
（上接61版）
奥威亚的技术创新面向市场，不断深入探索并挖掘用户的使用需求，为教育信息化提供专业、高效的服务。目前，奥威亚已在全国设有31个办事处，公司的市场销售和技术服务人员超过300人，并通过中心辐射区域的方式建立起了覆盖全国主要市场的营销网络，同时与全国300多个地级市的成熟代理商建立了合作关系，部分区域甚至深入到区县，广阔的渠道网络体系对公司产品的推广，以及教育新业务的拓展提供了良好基垫。随着公司市场份额的进一步扩大，公司通过战略联盟、合作伙伴等方式，共同打造开放的教育视频产业生态体系。一方面，公司逐步推行战略合作，与国内教育信息化多个知名企业建立了战略合作伙伴关系；另一方面，公司通过公开接口、设计“班班录播”可插拔模块等方式与多媒体教学相关产品制造商形成合作伙伴关系，为进一步拓展和延伸公司营销网络提供了有利条件。
在教育视频网络应用平台方面，公司还需要为客户定制化设计产品应用平台，即结合用户需求、产品性能、信息化技术等为客户设计配套的应用服务平台，以实现产品在录制、后续编辑、存储和点播等方面功能的应用。设立之初至今，公司一直非常注重应用平台的建设，一方面力求为客户提供更为清晰、流畅的高品质服务，另一方面能够提高客户对公司产品的依赖性，目前公司已与多个省、市区域教育信息化公共服务平台进行整合，实现了用户的整合与相互认证，推动了教育视频资源的共建共享。
3、品牌优势
成立十余年，奥威亚始终将自身定位为“以视频应用为核心的教育综合服务商”，并通过多样化的教育专业服务与市场推广不断提升品牌形象，目前公司以专注、专业、专营的理念在行业内赢得了较高的品牌知名度，奥威亚的教育视频录播产品已为广大用户所接受，其产品在教育领域得到了广泛的应用。随着品牌影响力的持续提升，以及产品线的不断丰富和拓展，公司承载了国家和省市级创新基金项目、广东省、广州市工程中心项目、广东省产学研重大协同创新项目等政府科技项目。
经过多年的经营与努力，公司先后获得了“网络设备十佳品牌”（2008-2009年度第五届全国电教产品十佳品牌评选活动）、“2011年广东省中小学教育装备新产品新技术推荐目录”、“科技小巨人企业”、“2013年高教仪器设备优质服务供应商”、“中国教育装备产品创新奖”、“技术支持优秀奖”（2015全国新技术支持下的个性化学习应用成果展示活动）、“广州开发区2015年度瞪羚企业20强”、“中国教育装备行业协会2016年度推荐产品”、“全国音视频行业质量领先品牌”等诸多荣誉称号与证书。目前，公司是广东省教育装备行业协会副会长单位、中国教育装备行业协会理事单位。
4、管理团队优势
技术的更新势必带来产品与需求的变革，优秀的企业要快速发展起来，必然离不开一支高效的、具备敏锐市场洞察力和出色研发能力的管理团队。奥威亚的核心管理团队专注于教育应用行业十多年，在教育领域拥有丰富的实践经验及较强的预判能力，能够准确把握政策导向，及时了解用户需求，引领研发与产业发展前沿，与教育用户能够保持长期紧密的合作关系。
同时，成立至今，奥威亚的管理团队一直保持着教育领域的严谨态度，始终以“为用户提供更贴切、更高质的服务”为宗旨，推行精细化、高效化的管理机制，不断深入探索并挖掘用户使用需求的真谛，实现了发展与荣誉的并进。并且，为保持核心团队的稳定，公司还为高级管理人员及核心业务骨干提供了股权激励，有效调动了核心员工的工作积极性。
5、快速响应优势
教育视频录播行业作为正在崛起的新兴行业，无论是信息化技术的日新月异，还是市场变化和新需求的助推，行业内企业保持竞争优势的关键因素就是快速的响应及应对能力。在营销布局方面，公司安排销售与技术服务人员及时跟进下游渠道商及最终用户的需求，并进行反馈；在研发方面，公司注重技术的前瞻性开发与探索，研发人员能够及时并熟练掌握行业前沿技术，同时公司安排研发人员不定期参加展会，及时、准确地获取市场信息，从而实现产品研发创新和用户需求的紧密结合；在管理方面，公司注重细节管理，构建了灵活、高效的管理机制，能够实现有效需求与创新研发的快速联动。基于上述，公司具有较为突出的快速响应优势。
独立财务顾问核查意见：
通过查阅奥威亚提供的资料，访谈相关人员，走访奥威亚的主要供应商和客户，并查询公开信息等，本独立财务顾问认为：公司补充披露的奥威亚有关行业和经营情况符合事实情况，财务数据真实、准确。
问题7：预案披露，奥威亚在报告期两年一期内有较大金额的预收款项。请公司结合奥威亚的主要经营模式及销售模式补充披露奥威亚报告期内存在较大金额的预收款项的原因及合理性。请财务顾问发表意见。
回复：
报告期各期末，奥威亚的预收款项全部是预收货款，具体情况如下：
单位：万元
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奥威亚下游客户以各地教育行业的资深经销商、代理商等渠道商为主，在政府招标及下游客户投标并中标项目后，下游客户会向公司订购产品并预付货款。基于公司在行业中的优势地位和品牌影响力，奥威亚主要以先款后货的方式进行结算，仅针对部分重要的项目或者核心代理商会提供货款的信用期，即预收部分货款后发货，并在代理商确认收到货物后收取余款，因此奥威亚报告期内的预收款项余额较大。经过多年的经营，公司审慎根据业务规模、资金周转所需、行业惯例等制定了符合公司业务发展要求的销售与信用政策并适当调整，公司预收款项的形成与公司销售与信用政策相匹配，具有其合理性。
独立财务顾问核查意见：
通过查阅奥威亚提供的资料，访谈相关人员，以及走访奥威亚的主要客户等，本独立财务顾问认为：公司预收款项的形成与公司销售与信用政策相匹配，具有其合理性。
问题8：预案披露，奥威亚2016年2月的员工增资事项构成股权激励，参考本次交易的预估值作为公允价值确认。请补充披露：（1）员工增资事项构成股权激励涉及的股份数额，以及该部分股份最终确认的公允价值情况；（2）股权激励相关费用是作为经常性损益还是非经常性损益处理。若作为非经常性损益处理，在业绩承诺中扣除是否合理，是否刻意规避业绩承诺。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、员工增资事项构成股权激励涉及的股份数额，以及该部分股份最终确认的公允价值情况
（一）员工增资事项构成股权激励涉及的股份数额
2016年2月，公司通过增资的方式实施了核心人员持股和员工持股，根据《企业会计准则第11号——股份支付》之规定，应按照股份支付的相关要求进行会计处理。本次增资12,857,143元，溢价12,857,143元，总投资额为25,714,286元。欧俊文为公司控股股东的配偶，且其持股主要为预留的股权激励，本次股权激励涉及的股份数额剔除了增资过程中欧俊文通过广州叡科投资合伙企业（有限合伙）间接持有奥威亚7.3%（即3,307,595.17元）的注册资本份额。因此，本次增资构成股权激励涉及的股份数额为9,549,547.83元，溢价9,549,547.83元，总投资额为19,099,095.66元，本次股权激励的股份数额占公司注册资本的比例为22.28%。本次股权激励对象及涉及股份数额的具体情况如下：
单位：元
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（二）股权激励涉及股份最终确认的公允价值情况
本次股权激励涉及股份最终确认的公允价值主要参照具有证券业务资格的资产评估机构出具的预估结果，截至2016年5月31日，拟购买资产奥威亚100%股权预估值为19亿元。根据预估值19亿的测算，本次股权激励涉及的股份数额的公允价值为42,336.33万元，其公允价值超出股权激励对象投资金额的差额部分计入当期损益，因此2016年1-5月奥威亚确认了40,426.42万元的管理费用。
二、股权激励相关费用是作为经常性损益还是非经常性损益处理。若作为非经常性损益处理，在业绩承诺中扣除是否合理，是否刻意规避业绩承诺
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》，非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公司正常盈利能力的各项收入、支出。本次股权激励相关费用作为非经常性损益处理，主要基于以下考虑：
1、股份支付的实质属于职工薪酬的组成部分。由于员工在可预见未来的薪酬水平将会持续、显著地低于本次确认股份支付的薪酬水平，本次股份支付金额超出了该等员工的正常薪酬水平，且属于偶发性交易，符合非经常性损益的定义。
2、本次股权激励不是为获取员工未来提供的服务，不需要达到规定的业绩条件，即授予后即可行权，因此符合一次性计入当期损益的条件。此项股份支付费用实际与当期经营收入是不完全配比的，符合非经常性损益的定义。
综上所述，对本次股权激励的相关费用作为非经常性损益处理，符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的会计处理规定。业绩承诺主要基于公司日常经营与业绩的考量，而本次股权激励事项属于偶发性事件，因此在业绩承诺中扣除偶发性因素的影响具有其合理性，不存在刻意规避业绩承诺的情形。
独立财务顾问核查意见：
经测算和核查，本独立财务顾问认为：
1、本次员工增资事项构成股权激励涉及的股份数额，以及该部分股份公允价值的确认具备合理性。
2、对本次股权激励的相关费用作为非经常性损益处理，符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的会计处理规定。业绩承诺主要基于公司日常经营与业绩的考量，而本次股权激励事项属于偶发性事件，因此在业绩承诺中扣除偶发性因素的影响具有其合理性，不存在刻意规避业绩承诺的情形。
会计师核查意见：
对本次股权激励的相关费用作为非经常性损益处理，符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的会计处理规定。业绩承诺主要基于公司日常经营与业绩的考量，而本次股权激励事项属于偶发性事件，因此在业绩承诺中扣除偶发性因素的影响具有其合理性，不存在刻意规避业绩承诺的情形。
问题9：预案披露，奥威亚在2016年5月31日存在应付股利4,000万元。请补充披露奥威亚报告期内分红的具体情况。
回复：
报告期内，奥威亚分红的具体情况如下：
单位：万元
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注：截至2016年5月31日，经奥威亚股东会审议通过的2015年度利润分配方案中4,000万元应付股利尚未支付，该期现金分红已于2016年6月发放。
2014年1月，奥威亚召开股东会并作出决议，同意以截至2013年12月31日累计未分配利润中的400万元以现金方式按各股东的持股比例向各股东发放。
2014年10月，奥威亚召开股东会并作出决议，同意以截至2013年12月31日累计未分配利润中的600万元以现金方式按各股东的持股比例向各股东发放。
2015年7月，奥威亚召开股东会并作出决议，同意以截至2014年12月31日的未分配利润按各股东持股比例补足已认缴未实缴的1,499万元出资。
2015年7月，奥威亚召开股东会并作出决议，同意新增注册资本1,000万元，同意以截至2014年12月31日的累计未分配利润中的1,000万元按各股东持股比例增加注册资本。
2015年9月，奥威亚召开股东会并作出决议，同意以截至2014年12月31日累计未分配利润中的1,000万元以现金方式按各股东的持股比例向各股东发放。
2016年2月，奥威亚召开股东会并作出决议，同意2015年度利润分配方案，2015年度分配股利6,000万元将分批发放，第一期于2016年2月发放股利1,600万元，按各股东持股比例进行分配。
2016年3月，奥威亚召开股东会并作出决议，同意2015年度利润分配方案的第二期于2016年3月30日前发放股利400万元，按各股东持股比例进行分配。
2016年6月，奥威亚召开股东会并作出决议，同意2015年度利润分配方案的第三期于2016年6月发放股利4,000万元，按各股东持股比例进行分配。
问题10：预案披露，标的资产东方闻道提供的高中及初中全日制远程直播教学服务是东方闻道为成都七中东方闻道网校提供运营服务；此外，东方闻道也为实验小学东方闻道网校提供运营服务，东方闻道目前实际控制人王红接同时担任成都七中东方闻道网校法定代表人和实验小学东方闻道网校法定代表人和校长。请补充披露：（1）成都七中东方闻道网校及成都实验小学东方闻道网校的开办是否取得有权部门批准，是否符合相关教育产业政策；（2）东方闻道对成都七中东方闻道网校的出资额如何进行会计处理，东方闻道对成都七中东方闻道网校及成都实验小学东方闻道网校是否存在控制，是否进行合并报表；（3）东方闻道是否已取得相关业务经营资质，东方闻道的服务内容是否具有知识产权，在报告期内是否存在知识产权纠纷；（4）王红接同时担任两家网校的法定代表人以及校长职位，在上市公司收购东方闻道后是否存在同业竞争情形；（5）东方闻道对于上述网校的开办是否存在重大依赖，相关网络教学服务费用支付是否公允，是否存在上述网校在报告期内向东方闻道输送利益的行为。请财务顾问、律师和会计师发表意见。
一、成都七中东方闻道网校及成都实验小学东方闻道网校的开办是否取得有权部门批准，是否符合相关教育产业政策
回复：
1、成都七中东方闻道网校及成都实验小学东方闻道网校的开办取得了有权部门批准
根据《中华人民共和国民办教育促进法（2002年）》（已于2016年修正）第11条的规定，举办实施学历教育、学前教育、自学考试助学及其他文化教育的民办学校，由县级以上人民政府教育行政部门按照国家规定的权限审批。根据教育部《教育网站和网校暂行管理办法（2000年）》第8条的规定，凡在中华人民共和国境内申报开办教育网站和网校，必须向主管教育行政部门申请，经审查批准后方可开办。
2002年6月14日，四川省教育厅核发了《四川省教育厅关于同意建立“四川成都七中东方闻道网校”的批复》（川教基函[2002]17号），同意正式建立“四川成都七中东方闻道网校”，该网校属学历教育机构，可与省内其他普通高中联合开展普通高中学历教育。2004年2月18日，四川省民政厅核发了《四川省民政厅关于准予四川成都七中东方闻道网校成立登记的批复》（川民民[2004]43号），予以登记。四川成都七中东方闻道网校已取得成都市武侯区行政审批局核发的《民办非企业单位登记证书》（川成.武侯民证字第 010176 号）及成都市武侯区行政审批局核发的《民办学校办学许可证》（教民 151010730010300）。
2012年11月13日，成都市青羊区教育局核发了《关于同意申办成都实验小学东方闻道网校的批复》（成青教[2012]169号），同意开办成都实验小学东方闻道网校。成都实验小学东方闻道网校已取得成都市青羊区民政局核发的《民办非企业单位登记证书》（统一社会信用代码：525101050600984689）及成都市青羊区民政局核发的《民办学校办学许可证》（教民 151010580000021）。
综上，四川成都七中东方闻道网校和成都实验小学东方闻道网校的开办均已按照其时有效的《民办教育促进法》和《教育网站和网校暂行管理办法》取得有权部门的批准。
2、成都七中东方闻道网校及成都实验小学东方闻道网校的开办符合相关教育产业政策
目前，我国相关教育产业政策及法规主要包括如下：
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四川成都七中东方闻道网校和成都实验小学东方闻道网校的出资者东方闻道已经按照《民办教育促进法》和《民办教育促进法实施条例》的相关规定按时、足额履行出资义务，网校的所有资产均由网校依法管理和使用，举办者不存在抽逃出资、挪用办学经费的情况。其中，四川成都七中东方闻道网校为学历教育（初中、高中），其本部班学费标准由成都市发展和改革委员会于2014年6月核发的《关于成都七中东方闻道网校本部班学费标准的批复》（成发改审批[2014]492号）批准。远端班学生学费根据四川省物价局核发的《关于对四川成都七中东方闻道网校学生收费标准的批复》（川价发[2007]107号）批准。
上述两所网校的开办是民间资金投入教育领域，采用信息技术开发数字教育资源、大力发展教育、共建共享优质数字教育资源的尝试，符合国家中长期教育改革和发展的战略要求。网校所提供的网校远程全日制直录播教学是教育信息化下一种新型的教育形式，对全省均衡教育的发展起到有益尝试，特别是促进少数民族地区教育事业的发展。教育信息化作为“互联网+”战略重要组成部分，以在线教育为代表的力量，将会有助于解决教育资本分配不均的问题，促进逐步缩小区域、城乡、校际间教育资源差距。从当前产业政策对教育信息化发展的规划及相关鼓励措施来看，上述网校的开办属于国家鼓励类项目，符合我国未来积极发展战略，线上教育作为教育信息化的一部分，符合相关教育产业政策。
二、东方闻道对成都七中东方闻道网校的出资额如何进行会计处理，东方闻道对成都七中东方闻道网校及成都实验小学东方闻道网校是否存在控制，是否进行合并报表
1、东方闻道对成都七中东方闻道网校的出资额如何进行会计处理
根据《民办非企业单位登记管理暂行条例》之“第二条 本条例所称民办非企业单位，是指企业事业单位、社会团体和其他社会力量以及公民个人利用非国有资产举办的，从事非营利性社会服务活动的社会组织。”
根据我国目前有效的《民办教育促进法》的规定及成都七中东方闻道网校的实际情况，成都七中东方闻道网校在法律形式登记为民办非企业单位，而非在工商登记管理部门登记注册的营利性企业法人，东方闻道作为举办人对成都七中东方闻道网校的出资额不能按照《公司法》的规定获得股利，但仍可以通过提供劳务等其他方式取得经济利益，因此，东方闻道对成都七中东方闻道网校的投资具有资产的属性，而不能从投资的成都七中东方闻道网校中获得股利，与一般的企业股权投资不同，基于谨慎性原则，未将其列入“长期股权投资”核算，而将其列入“其他非流动资产”核算，并且按照目前法律规定非营利组织的出资无法转让，且清算时出资人不能收回开办资金，故基于谨慎性原则对该项资产全额计提了减值准备。
综上，东方闻道对成都七中东方闻道网校的出资额在公司报表上计入“其他非流动资产”核算，并全额计提减值准备。
2、东方闻道对成都七中东方闻道网校及成都实验小学东方闻道网校是否存在控制，是否进行合并报表
根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》第七条规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方同时具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。
（1）根据成都七中东方闻道网校章程，成都七中东方闻道网校的最高决策权力机构是董事会，董事会成员五人，其中东方闻道委派两人，成都市第七中学委派三人，东方闻道对成都七中东方闻道网校不具有控制。
（2）东方闻道与成都七中东方闻道网校及成都实验小学东方闻道网校签订的服务协议约定，东方闻道向成都七中东方闻道网校及成都实验小学东方闻道网校提供全日制远程教学运营服务，并根据所服务的远端学校开设的账号数量按照每个账号一个固定的金额收取运营服务费。成都七中东方闻道网校及成都实验小学东方闻道网校向远端学校收取的教学服务费的增减变动以及日常经营的成本费用变动与东方闻道无关。
（3）根据《民办非营利组织会计制度》的相关规定，东方闻道无法通过股利分配等方式取得网校其他收益，并且不享受网校的所有权。
根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》应用指南的规定：投资方拥有对被投资方的权力是判断控制的第一要素，这要求投资方需要识别被投资方并评估其设立目的和设计、识别被投资方的相关活动以及对相关活动进行决策的机制、确定投资方及涉入被投资方的其他方拥有的与被投资方相关的权利等，以确定投资方当前是否有能力主导被投资方的相关活动；判断投资方是否控制被投资方的第二项基本要素，是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，可变回报是不固定的并可能随被投资方业绩而变动的回报，可能是正数，也可能是负数，或者有正有负。
综上，东方闻道无法因对成都七中东方闻道网校及成都实验小学东方闻道网校的出资而享受可变回报，东方闻道对成都七中东方闻道网校及成都实验小学东方闻道网校不具有控制，本次审计未对成都七中东方闻道网校及成都实验小学东方闻道网校进行合并报表处理。
三、东方闻道是否已取得相关业务经营资质，东方闻道的服务内容是否具有知识产权，在报告期内是否存在知识产权纠纷
东方闻道是一家面向K12提供信息化教学综合解决方案的服务运营商，公司已经取得四川省通信管理局签发的增值电信业务经营许可证（川B2-20090029），业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和移动网信息服务）。
东方闻道作为网校的举办人，为网校开展的全日制远程教学活动提供网络与硬件的设备供应、技术保障，平台软件的开发更新与维护、全国远端市场开发运营、合作学校诊断服务以及对远端合作学校提供技术支持和设备维护等服务。上述服务均已获得相应的知识产权，包括19项专利权，其中发明专利1项，实用新型18项，计算机软件著作权41项。东方闻道在提供服务过程中均采用其享有专有权利的计算机软件著作权及专利权，不涉及侵犯第三方知识产权的情形，在报告期内东方闻道亦不存在因知识产权纠纷被第三方起诉的情形。
四、王红接同时担任两家网校的法定代表人以及校长职位，在上市公司收购东方闻道后是否存在同业竞争情形
王红接任四川成都七中东方闻道网校、成都实验小学东方闻道网校的法定代表人，并担任成都实验小学东方闻道网校的校长职位。
两所网校主要从事教学实施、教务组织和网校前端管理等教育服务，是教学单位。东方闻道是两所网校的服务商，为其提供网络与硬件的设备供应、技术保障，平台软件的开发更新与维护、全国远端市场开发运营、合作学校诊断服务以及对远端合作学校提供技术支持和设备维护等服务。东方闻道和网校在业务范围上不存在任何交叉，属于上下游关系。
综上认为，上市公司收购东方闻道后，两所网校和东方闻道不存在同业竞争问题。
五、东方闻道对于上述网校的开办是否存在重大依赖，相关网络教学服务费用支付是否公允，是否存在上述网校在报告期内向东方闻道输送利益的行为
1、东方闻道对于上述网校的开办是否存在重大依赖
东方闻道是一家面向K12提供信息化教学综合解决方案的服务运营商。目前，东方闻道前端合作学校共计4所，分别为四川省成都市第七中学、成都七中育才学校、成都市实验小学、成都市金牛区机关第三幼儿园；远端合作学校为600余所。由于公立学校教学的传统性及作为事业单位管理的特殊性，东方闻道为了将其师资资源在更广范围内推广，与前端学校协商举办成立了成都七中东方闻道网校和成都实验小学东方闻道网校，借此将东方闻道合作的前端学校与远端学校连接到一起。前端学校负责向网校提供网校教学示范班的教学和相关教学资料，网校负责前端教学示范班的教务管理、教学资料采集，东方闻道负责远程教学直/录播传输、远程教学平台软件的开发更新与维护、技术系统维护及保障、全国远端学校市场开发、远端合作学校教学服务等，同时东方闻道还为远端学校提供开展全日制远程教学所必须的硬件设备。远程教学的成功除了与成都七中等名校合作获取前端优质教学资源之外，更重要的是远端合作学校接受远程教学的效果如何，东方闻道在远程教学服务领域丰富的经验、科学的服务体系和专业的服务队伍对于各方紧密合作的全日制远程教学业务不可或缺。
全日制远程直播教学是一种新兴技术条件下独具特色的教育形态。通过信息技术使相同的教学活动在不同的物理空间同时发生，实现“异地同堂”，即以现代通信技术为媒介，以远端学校异地实时共享课堂教学为主要手段。东方闻道的全日制远程直录播教学模式可以在其他类型的网校中进行复制推广，东方闻道正在积极推广该模式，以增加自身的盈利点。
2014年度、2015年度东方闻道来源于两所网校的收入占比分别为37.28%、42.87%，两所网校的合计收入占比未超过当年公司营业收入的50%。
另外，东方闻道在与成都七中东方闻道网校开展全日制远程直录播教学的合作以外，也在其他领域积极开拓。2012年与成都实验小学合作开设了小学全日制植入式教学，2013年东方闻道成功开发了基于教育个性化的“未来课堂”软件平台，2014年开发了移动教学的“闻道微课”平台，2015年与成都市金牛区机关三幼合作开设了幼儿园观摩式教学。随着东方闻道的教育信息化产品的不断丰富，未来东方闻道的收入中，来自网校的比例将持续降低。
综上，东方闻道对于上述网校的开办具有相对依赖，此等风险已在预案中予以披露。本次收购完成后，东方闻道依托上市公司平台和央企资源，将快速在全国范围内复制网校这种运营模式，并积极拓展网校模式以外业务，减少对单一网校的依赖。
2、相关网络教学服务费用支付是否公允，是否存在上述网校在报告期内向东方闻道输送利益的行为
（1）东方闻道向网校提供运营服务，同时向网校收取服务费用
根据东方闻道与成都七中东方闻道网校及成都实验小学东方闻道网校签订的服务协议，在全日制远程教学业务模式中，网校仅负责前端教学示范班的教务管理、教学资料采集，东方闻道负责为网校提供远程教学直/录播传输、远程教学平台软件的开发更新与维护、技术系统维护及保障、全国远端学校市场开发、远端合作学校教学服务等内容，并相应收取服务费。因此，东方闻道向合作网校收取相关网络教学服务费用是合理的。
（2）教学服务费收取金额为双方市场化谈判的结果，不存在随意变更的情形
根据东方闻道与成都七中东方闻道网校及成都实验小学东方闻道网校签订的服务协议的约定，东方闻道向两家网校提供全日制远程教学运营服务，并根据所服务的远端学校开设的账号数量按照每个账号一个固定的金额收取运营服务费。该费用为东方闻道和两家网校根据东方闻道向其提供的服务内容市场化谈判的结果，不存在东方闻道通过随意变更教学运营服务费导致收费价格不公允，并导致网校向东方闻道进行利益输送的情形。
（3）两所网校在报告期内持续盈利，不存在向东方闻道输送利益的行为
根据瑞华会计师事务所出具的“瑞华专审字[2016]02150012号”审计报告和“瑞华专审字[2016] 02150011号”审计报告，成都七中东方闻道网校、成都实验小学东方闻道网校报告期内经营状况正常，一直处于盈利状态，且成本利润真实，不存在为东方闻道承担成本费用、转移利润并导致自身亏损的情形，未向东方闻道输送利益。
综上，东方闻道相关网络教学服务费用的支付价格公允、合理，报告期内不存在上述网校向东方闻道输送利益的行为。
独立财务顾问核查意见：
通过查阅东方闻道提供的资料，访谈有关负责人，并查询公开信息及有关案例等，本独立财务顾问认为：
1、四川成都七中东方闻道网校和成都实验小学东方闻道网校的开办均已按照其时有效的《民办教育促进法》和《教育网站和网校暂行管理办法》取得有权部门的批准。两所网校的举办符合相关教育产业政策，以及国家扶持边远贫困地区发展教育事业的相关规定；
2、东方闻道对成都七中东方闻道网校的出资额在公司报表上计入“其他非流动资产”核算，并全额计提减值准备。东方闻道无法因对成都七中东方闻道网校及成都实验小学东方闻道网校的出资而享受可变回报，东方闻道对成都七中东方闻道网校及成都实验小学东方闻道网校不具有控制，本次审计未对成都七中东方闻道网校及成都实验小学东方闻道网校进行合并报表处理；
3、东方闻道已取得相关业务经营资质，东方闻道在提供服务过程中均采用其享有专有权利的计算机软件著作权及专利权，不涉及侵犯第三方知识产权的情形，在报告期内东方闻道亦不存在因知识产权纠纷被第三方起诉的情形；
4、上市公司收购东方闻道后，两所网校和东方闻道不存在同业竞争问题；
5、东方闻道对于上述网校的开办具有相对依赖，此等风险已在预案中予以披露。本次收购完成后，东方闻道依托上市公司平台和央企资源，将快速在全国范围内复制网校这种运营模式，并积极拓展网校模式以外业务，减少对单一网校的依赖。东方闻道相关网络教学服务费用的支付价格公允、合理，报告期内不存在上述网校向东方闻道输送利益的行为。
律师核查意见：
1、本所律师认为，四川成都七中东方闻道网校和成都实验小学东方闻道网校的开办均已按照其时有效的《民办教育促进法》和《教育网站和网校暂行管理办法》取得有权部门的批准。两所网校的举办符合相关教育产业政策，以及国家扶持边远贫困地区发展教育事业的相关规定；
2、东方闻道已取得相关业务经营资质，东方闻道在提供服务过程中均采用其享有专有权利的计算机软件著作权及专利权，不涉及侵犯第三方知识产权的情形，在报告期内东方闻道亦不存在因知识产权纠纷被第三方起诉的情形；
3、上市公司收购东方闻道后，两所网校和东方闻道不存在同业竞争问题；
4、东方闻道对于上述网校的开办具有相对依赖，此等风险已在预案中予以披露。本次收购完成后，东方闻道依托上市公司平台和央企资源，将快速在全国范围内复制网校这种运营模式，并积极拓展网校模式以外业务，减少对单一网校的依赖。东方闻道相关网络教学服务费用的支付价格公允、合理，报告期内不存在上述网校向东方闻道输送利益的行为。
会计师核查意见：
1、四川成都七中东方闻道网校和成都实验小学东方闻道网校的开办均已按照其时有效的《民办教育促进法》和《教育网站和网校暂行管理办法》取得有权部门的批准。两所网校的举办符合相关教育产业政策，以及国家扶持边远贫困地区发展教育事业的相关规定；
2、东方闻道对成都七中东方闻道网校的出资额在公司报表上计入“其他非流动资产”核算，并全额计提减值准备。东方闻道无法因对成都七中东方闻道网校及成都实验小学东方闻道网校的出资而享受可变回报，东方闻道对成都七中东方闻道网校及成都实验小学东方闻道网校不具有控制，本次审计未对成都七中东方闻道网校及成都实验小学东方闻道网校进行合并报表处理；
3、会计师检查了东方闻道的相关资质证书及知识产权证书，并就是否存在知识产权纠纷向东方闻道法律顾问进行了询证，并取得其复函，会计师认为，东方闻道已取得相关业务经营资质，其服务内容具有知识产权且在报告期内不存在知识产权纠纷；
4、上市公司收购东方闻道后，两所网校和东方闻道不存在同业竞争问题。
5、东方闻道对于上述网校的开办具有相对依赖，此等风险已在预案中予以披露。本次收购完成后，东方闻道依托上市公司平台和央企资源，将快速在全国范围内复制网校这种运营模式，并积极拓展网校模式以外业务，减少对单一网校的依赖。东方闻道相关网络教学服务费用的支付价格公允、合理，报告期内不存在上述网校向东方闻道输送利益的行为。
问题11：请公司披露东方闻道区分合作网校和远端学校披露各自营业收入占比及其前五大客户情况。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
报告期内，东方闻道的销售收入区分合作网校客户、远端学校客户及其他客户情况如下：
单位：万元
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1、前五名合作网校客户情况
报告期内，东方闻道前五名合作网校客户情况如下：
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报告期内，东方闻道对于上述网校的开办具有相对依赖，具体情况详见问题10之“五、东方闻道对于上述网校的开办是否存在重大依赖，相关网络教学服务费用支付是否公允，是否存在上述网校在报告期内向东方闻道输送利益的行为”的回复。
2、前五名远端学校客户情况
报告期内，东方闻道前五名远端学校客户情况如下：
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独立财务顾问核查意见：
通过查阅东方闻道的财务资料和相关审计报告，访谈相关负责人等，本独立财务顾问认为：东方闻道区分合作网校和远端学校披露的各自营业收入占比及其前五大客户情况符合事实情况，财务数据真实、准确。
会计师核查意见：
会计师对东方闻道的财务数据和经营成果进行了审计，查阅合同、收款单据等内部资料，对主要客户进行了函证及访谈，会计师认为东方闻道的客户事实存在，东方闻道披露的相关情况符合事实情况，财务数据真实、准确。
四、其他
问题12：预案披露，标的资产奥威亚历史上股东曾存在股权代持和虚报注册资本的行为。请核查并补充披露：（1）标的资产历史上代持关系是否已经得到相关股东确认，代持是否已经解除，目前奥威亚股东是否存在代持的情况，是否存在潜在股权争议或纠纷，股权是否清晰；（2）奥威亚全体股东是否已经足额缴纳注册资本，历史上虚报注册资本行为对奥威亚是否存在不利影响。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、标的资产历史上代持关系是否已经得到相关股东确认，代持是否已经解除，目前奥威亚股东是否存在代持的情况，是否存在潜在股权争议或纠纷，股权是否清晰
经对奥威亚历史上存在代持情形的股东张文、陈正杰、钟子春、欧俊文、欧俊杰的访谈，上述人员已确认曾经存在代持关系。2009年9月奥威亚相关股东解除了所有的代持情况，并办理了相关工商变更登记。根据上述代持股东和被代持股东的确认，相关代持关系已经全部解除，不存在潜在股权争议或纠纷。
根据奥威亚和各股东的确认，奥威亚股权均登记在股东名下，且登记在各股东名下的股权均属各股东合法实际拥有，不存在股份代持情形，公司股权明晰，权属分明，真实确定，合法合规，各股东所持有公司股份不存在权属争议或潜在纠纷。
综上，奥威亚历史上代持关系已得到相关股东确认。奥威亚历史上曾经存在的股权代持关系已彻底解除，截至目前奥威亚股东不存在代持的情形。奥威亚股权明晰，股东所持股权不存在潜在股权争议或纠纷。
二、奥威亚全体股东是否已经足额缴纳注册资本，历史上虚报注册资本行为对奥威亚是否存在不利影响
经核查，2009年6月进行第二次增资至501万元时，奥威亚委托中介机构办理了本次增资，并代全体股东履行出资义务，办理了相关的工商变更登记手续。因中介机构存在虚报注册资本的情况，奥威亚被广州市工商局萝岗分局责令改正。2012年5月，奥威亚全体股东重新以货币资金补足出资款，该等补足出资的行为已经广东正源会计师事务所有限公司出具粤正源内验字（2012）第1002号《验资报告》验证，广州市工商局萝岗分局对该验资报告进行了备案。
截至目前，奥威亚的注册资本为42,857,143元，已经广东正中珠江会计师事务所出具的广会验字[2016]G15035820011号《验资报告》验证，全体股东已经足额缴纳注册资本。2016年8月23日，广州开发区市场和质量监督管理局出具无违法违规证明，“经查询，自2014年1月1日至2016年7月31日期间，暂未发现该企业有违反工商行政管理、质量技术监督管理法律法规的行为记录” 。
综上，奥威亚目前的注册资本实缴情况已经会计师事务所验证，均已全部足额缴纳。针对奥威亚历史上曾存在虚报注册资本的行为，奥威亚当时全体股东已根据工商登记管理部门的要求在规定的时间内进行了整改并缴足了相关股东的全部出资，并经会计师事务所重新审验确认。上述虚报注册资本的行为不属于重大违法违规行为，不构成本次重大资产重组的实质性障碍。
独立财务顾问核查意见：
通过查阅奥威亚提供的资料、有关部门出具的文件，访谈相关人员并经其确认，本独立财务顾问认为：
1、奥威亚历史上代持关系已得到相关股东确认。奥威亚历史上曾经存在的股权代持关系已彻底解除，截至目前奥威亚股东不存在代持的情形。奥威亚股权明晰，股东所持股权不存在潜在股权争议或纠纷；
2、奥威亚目前的注册资本实缴情况已经会计师事务所验证，均已全部足额缴纳。针对奥威亚历史上曾存在虚报注册资本的行为，奥威亚当时全体股东已根据工商登记管理部门的要求在规定的时间内进行了整改并缴足了相关股东的全部出资，并经会计师事务所重新审验确认。上述虚报注册资本的行为不属于重大违法违规行为，不构成本次重大资产重组的实质性障碍。
律师核查意见：
1、本所律师认为，奥威亚历史上代持关系已得到相关股东确认。奥威亚历史上代持关系已得到相关股东确认。奥威亚历史上曾经存在的股权代持关系已彻底解除，截至目前奥威亚股东不存在代持的情形。奥威亚股权明晰，股东所持股权不存在潜在股权争议或纠纷。
2、本所律师认为，奥威亚目前的注册资本实缴情况已经会计师事务所验证，均已全部足额缴纳。针对奥威亚历史上曾存在虚报注册资本的行为，奥威亚当时全体股东已根据工商登记管理部门的要求在规定的时间内进行了整改并缴足了相关股东的全部出资，并经会计师事务所重新审验确认。上述虚报注册资本的行为不属于重大违法违规行为，不构成本次重大资产重组的实质性障碍。
问题13：请公司补充披露中国文发的主要经营情况，并对中国文发的主要业务与上市公司业务之间是否存在同业竞争的情形进行说明。请财务顾问发表意见。
回复：
一、中国文发的主要经营情况
中国文发主要从事文化创意产业园经营；文化及相关产业投融资、技术研发与服务；出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品及相关设备、材料的生产经营；物业管理；进出口业务。
最近三年的简要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
■
二、对中国文发的主要业务与上市公司业务之间是否存在同业竞争的情形进行说明
本次交易前，三爱富经营含氟化学品的研究、开发、生产。本次重组拟购买资产奥威亚主要从事教育视频录播产品的研发、销售与服务，东方闻道主要面向中小学提供信息化教学综合解决方案。本次重组完成后，上市公司将增加教育信息化相关业务板块。
中国文发未从事氟化工业务，也未从事与奥威亚和东方闻道相同或相似的主营业务，中国文发与上市公司之间不存在同业竞争。为保证上市公司及其中小股东的合法权益，避免本次重组后与公司发生同业竞争，中国文发已出具关于避免同业竞争的承诺函。
独立财务顾问核查意见：
通过查阅中国文发提供的资料，以及访谈相关人员等，本独立财务顾问认为：中国文发未从事氟化工业务，也未从事与奥威亚和东方闻道相同或相似的主营业务，中国文发与上市公司之间不存在同业竞争。
问题14：请公司补充披露本次交易设置超额业绩奖励的原因及合理性，以及超额业绩奖励的会计处理。
回复：
(1) 本次交易设置超额业绩奖励的原因及合理性
业绩奖励设置的原因：为提高标的公司管理团队的工作积极性，促进本次交易后标的公司持续稳定发展，达到共同分享标的公司超额经营成果以及各方共赢的目的，本次交易设置了超额业绩奖励。
业绩奖励设置的合理性：本次交易的业绩奖励是以标的公司2016年度、2017年度和2018年度实现净利润总和超过累计承诺净利润的总和为前提，业绩奖励仅限于标的公司实现累计承诺净利润总和的超出部分的30%，且奖励总额不超过本次购买资产交易作价的20%，不会对上市公司及标的公司的生产经营产生重大不利影响。通过借鉴资本市场类似并购重组案例的奖励措施，本次交易设置了超额业绩奖励，有利于促使标的公司业绩承诺的实现及其长期稳定的发展，具有合理性。
(2)超额业绩奖励的会计处理。
根据《重大资产购买协议》中的约定，并依据《企业会计准则第9号-职工薪酬》中关于职工薪酬确认和计量的相关规定，对于承诺期最后一个年度支付给标的公司任职核心管理团队业绩奖励实际是以核心管理团队相关人员未来期间的任职为条件，属于任职核心管理团队相关人员以其高管身份为标的公司提供服务，而在未来期间应支付的职工薪酬，应在每个承诺期期末基于标的公司现有及未来的经营情况及其他明显证据能够可靠估计当期需支付任职核心管理团队业绩奖励时，将其计入标的公司当期损益处理。承诺期最后一期在实际支付给标的公司任职核心管理团队业绩奖励，按最终实际支付金额与前期已计提的差额部分计入标的公司当期损益处理。
问题15：2016年9 月，公司披露对2015年非公开发行股份的多项氟化工募投项目的投资规模进行变更，将其中6.27亿元募集资金变更为用于永久补充流动资金。请结合公司的资金情况、本次交易方案购买资产的资金来源等，补充披露前述6.27亿元募集资金的具体用途和去向明细，是否拟将上述募集资金用于支付本次交易价款，前述安排与本次重组关系和具体影响。请财务顾问及非公开发行股份的保荐人发表意见。
回复：
一、本次购买资产与出售资产资金支付情况
本次资产购买总交易金额为22.57亿元，本次资产出售总交易金额为22.43亿元，根据相关协议约定资金支付情况如下：
1、三爱富向奥威亚股东支付总价款19亿元情况
在标的股权交割完成后15个工作日内，三爱富向奥威亚全体股东支付现金总对价的30%（即5.7亿元）；在三爱富聘请的具有证券从业资格会计师事务所对奥威亚2016年实际盈利情况出具《专项审核报告》并在指定媒体披露后30个工作日内，三爱富将现金总对价的50%（即9.5亿元）支付至三爱富监管的奥威亚股东指定银行账户，由奥威亚股东各自在收到该部分资金后12个月内（除上市公司董事会同意延期外）用于分别在二级市场择机购买三爱富的股票，同时向奥威亚股东指定账户支付现金总对价的20%（即3.8亿元）。
2、三爱富向东方闻道股东支付总价款3.57亿元情况
在标的股权交割完成后15个工作日内，三爱富向博闻投资、明道投资支付现金总对价的40%（即1.428亿元），在三爱富聘请的具有证券从业资格会计师事务所对东方闻道2017年、2018年实际盈利情况出具《专项审核报告》并在指定媒体披露后30个工作日内，三爱富分别向博闻投资、明道投资支付现金总对价的30%、30%（即各为1.071亿元）。
3、上海华谊、氟源新材料、新材料科技向三爱富支付总价款22.43亿元情况
拟出售重大资产交易价款由上海华谊、氟源新材料、新材料科技直接向三爱富支付，在协议生效之日起15个工作日内支付51%（即11.43亿元）的价款，余款（即11亿元）于30个工作日内付清。
4、资产购买及出售现金支付的对比情况
由于本次重大资产购买和出售合同生效的先决条件相同，重大资产出售的首期款项支付时间为协议生效之日起15个工作日内，重大资产购买的首期款项支付时间为标的股权交割完成后15个工作日内，重大资产出售的款项支付将先于重大资产购买的款项支付。资产购买及出售现金支付的模拟对比情况如下：
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注：为便于测算，将出售资产协议中约定的“合同生效之日”等同于购买资产协议中约定的“股权交割日”；将出售资产协议中约定的余款支付日等同于购买资产协议中约定的第二期款项支付日。
由上表可见，由于重大资产出售的款项支付将先于重大资产购买的款项支付，公司将拥有足额现金用于本次购买资产的对价支付，因此不会出现使用募集资金支付本次交易价款的情形。
二、募集资金变更使用情况
根据公司目前所处行业及业务经营情况，为最大程度地发挥募集资金使用效益，提升公司经营业绩，经审慎研究，本着股东利益最大化的原则，结合公司发展规划及实际生产经营需要，公司将用于暂时补充流动资金的募集资金共62,677.73万元转变为永久补充流动资金，用于改善公司流动资金状况，降低公司财务成本，提高公司经营效益。
上述募集资金用途变更已经公司于2016年9月12日召开的第八届第九次（临时）董事会，以及于2016年9月28日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过。
截至2016年9月30日，节余的募集资金50,000.00万元用于偿还上海华谊（集团）公司借款、12,677.73万元用于偿还交通银行借款。
三、募集资金用途变更与本次重组交易无任何影响
该次募集资金用途的变更与本次重组交易无任何关联性，不会对本次重组交易产生任何影响。
独立财务顾问核查意见：
通过查阅三爱富的资金情况，以及本次重组的交易协议、募集资金使用情况，访谈相关人员，并测算现金收支情况等，本独立财务顾问认为：三爱富本次重组的资金安排合理可行，上述募集资金用途的变更与本次重组交易无任何关联性，不会对本次重组交易产生任何影响。
非公开发行股票保荐人核查意见：
经核查，摩根士丹利华鑫证券认为：公司调整部分募投项目投资规模并将节余募集资金永久性补充流动资金符合行业最新状况以及公司实际生产经营情况所需，有利于提高募集资金使用效率，且已履行了必要的审议程序，公司独立董事和监事会亦对该事项发表了同意意见；前次募集资金节余部分永久补充流动资金后，已用于偿还银行借款及上海华谊（集团）公司借款，未用于支付本次交易价款。
问题16：2016年10月13 日，公司披露拟对吴泾基地进行全面停产，并对吴泾基地、常熟四氟分厂的相关生产装置和资产等进行报废。请补充披露上述停产、报废等事项是否与本次重组有关，是否属于本次重组交易安排的一部分，以及对本次重组的影响。
回复：
2016年10月13日，公司第八届第二十次董事会审议通过了《关于公司吴泾基地计划性停产的议案》、《关于公司常熟四氟分厂PTFE装置资产报废的议案》和《关于公司常熟四氟分厂万吨PTFE装置部分资产报废的议案》，拟对吴泾基地进行全面停产，并对吴泾基地、常熟四氟分厂的相关生产装置和资产等进行报废（以下简称“停产、报废事宜”），相关情况如下。
一、停产、报废事宜的背景情况
公司吴泾基地建立于上世纪六十年代，主要生产氟橡胶（FKM）、聚全氟乙丙烯（FEP）等含氟聚合物产品，经过五十多年的运行，生产规模和工艺布局已无法满足企业发展要求，且公司现有生产装置面临设备老化、运行成本趋高、安全压力剧增、产品效益欠佳的状态。同时根据上海市政府《上海市2014年产业结构调整重点工作安排》（沪府办发[2014]15号）精神要求，公司计划于2017年6月30日对吴泾生产基地实施全面停产，相关生产装置按规定作报废处置。由于公司所处高危行业，需要在实施停产计划前谨慎制定停产工作方案，因此董事会决定对吴泾基地全面停产。
公司常熟四氟分厂PTFE装置在2014年11月13日曾发生安全生产事故，涉事单体（TFE）装置虽已进行修复，但经2016年8月相关部门鉴定聚合部分装置永久不能生产；同时该厂万吨PTFE装置中部分资产由于装置运行率偏低、现有设备无法满足高端PTFE产品聚合压力后处理清洁度要求，因此董事会决定对聚合部分装置和PTFE装置中部分资产进行报废。
二、停产、报废事宜与本次重组交易无任何关联性
公司停产、报废事宜是根据相关资产运行状态、生产安全评估、运营成本测算、生产的产品质量和政策安排等多个方面综合评判后，并经相关专家对相关资产进行了鉴定、评审并评估后，经公司董事会审议后作出的审慎决策。
因此，公司停产、报废事宜是根据资产实际状况并履行了相关必备程序后作出的审慎决定，而非本次重组交易安排的一部分，与本次重组交易无任何关联性，对本次重组交易无任何影响。
特此公告。
上海三爱富新材料股份有限公司
董事会
2017年3月17日
证券代码：600636 证券简称：三爱富 公告编号：临2017-009
上海三爱富新材料股份有限公司
第八届第十一次
（临时）董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第八届第十一次（临时）董事会于2017年3月16日召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事及高级管理人员列席会议。
本次会议由董事长徐忠伟先生主持，会议审议并通过了以下决议：
一、审议并通过《关于〈上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案（修订稿）〉及其摘要的议案》；
2016年9月29日，公司召开第八届董事会第十次（临时）会议，会议审议通过了《关于〈上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案〉及其摘要的议案》，并于2016年9月30日在本公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站对本次重大资产重组预案及其他相关配套文件进行了披露。 鉴于原有财务数据基准日为2016年5月31日，目前已超过有效期，为保证相关财务数据的时效性，公司按照截至2016年9月30日未经审计的财务数据以及上海证券交易所《关于对上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】2223号）的要求对本次重组预案文件进行了更新和修订，并编制了《上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。待本次重大资产重组涉及的审计、评估等工作完成后，公司将编制本次重大资产重组报告书等相关文件，并另行提交公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
具体内容请见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。
董事徐忠伟、刘文杰、李宁、褚小东对本议案回避表决。
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
二、审议并通过《上海三爱富新材料股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案信披露的问询函〉的回复的议案》；
2016年10月21日，上海三爱富新材料股份有限公司收到上海证券交易所《关于对上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】2223号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真的研究分析，并编制了《上海三爱富新材料股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案信披露的问询函〉的回复》，具体内容请见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《上海三爱富新材料股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案信披露的问询函〉的回复》。
董事徐忠伟、刘文杰、李宁、褚小东对本议案回避表决。
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票。
上海三爱富新材料股份有限公司董事会
2017年3月17日
问证券代码：600636 证券简称：三爱富 公告编号：临2017-010
上海三爱富新材料股份有限公司
第八届第七次（临时）监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第八届第七次（临时）监事会于2017年3月16日召开，会议应出席监事5名，实际出席监事5名。公司高管应邀列席了会议。会议作出如下决议：
一、审议并通过《关于〈上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案（修订稿）〉及其摘要的议案》；
2016年9月29日，公司召开第八届董事会第十次（临时）会议，会议审议通过了《关于〈上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案〉及其摘要的议案》，并于2016年9月30日在本公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站对本次重大资产重组预案及其他相关配套文件进行了披露。 鉴于原有财务数据基准日为2016年5月31日，目前已超过有效期，为保证相关财务数据的时效性，公司按照截至2016年9月30日未经审计的财务数据以及上海证券交易所《关于对上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】2223号）的要求对本次重组预案文件进行了更新和修订，并编制了《上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。待本次重大资产重组涉及的审计、评估等工作完成后，公司将编制本次重大资产重组报告书等相关文件，并另行提交公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
具体内容请见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
二、审议并通过《上海三爱富新材料股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案信披露的问询函〉的回复的议案》；
2016年10月21日，上海三爱富新材料股份有限公司收到上海证券交易所《关于对上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】2223号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真的研究分析，并编制了《上海三爱富新材料股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案信披露的问询函〉的回复》，具体内容请见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《上海三爱富新材料股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案信披露的问询函〉的回复》。
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票。
上海三爱富新材料股份有限公司监事会
2017年3月17日
证券代码：600636 证券简称：三爱富 编号：临2017－011
上海三爱富新材料股份有限公司
关于收到上海证券交易所
《二次问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
2017年3月17日，上海三爱富新材料股份有限公司(以下简称“公司”)收到上海证券交易所《关于对上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案信息披露的二次问询函》(上证公函【2017】0285号)(以下简称“《二次问询函》”)，现将《二次问询函》内容披露如下：
“经审阅你公司提交的重大资产购买及出售暨关联交易预案(以下简称“预案”)及一次问询回复，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。
1、上市公司2015年净利润为负，按照《重组办法》第13条及第14条的规定，本次交易拟购买资产净利润超过上市公司最近一个会计年度经审计净利润的100%。请公司结合控制权同步变更、资产置出、未来主要利润来源于新置入资产的情况，说明公司本次交易是否实质实现“卖壳”意图及新资产的重组上市。请财务顾问和律师发表意见。
2、中国文发本次受让三爱富股权的价格为20.26元/股，较上市公司目前股价溢价46%。一次问询函回复说明，本次溢价受让是完全市场化竞争的结果。请结合公司目前净资产及净利润等情况，补充披露溢价的合理性，溢价部分是否即属于市场认为的“壳费”。请财务顾问发表意见。
3、公司本次控制权转让以本次资产重组成功实施为前提条件。同时，公司披露股权受让方中国文发与资产出售方无关联关系，不构成一致行动人。请补充披露：（1）公司寻找该标的资产的过程，标的资产是否为中国文发所推荐，确定购买前是否已征得中国文发的同意，是否与中国文发及其关联方存在股权控制、业务合作、交易往来、人员交叉任职等关系；（2）若无，中国文发何时知晓公司拟购买该标的资产，是否同意公司购买该标的资产及其考虑，如何实现对标的资产的控制和管理；（3）结合前述情况，在一揽子交易的情况下，认为中国文发与交易对方之间不存在一致行动关系或关联关系的商业合理性。请财务顾问和律师发表意见。
4、一次问询回复披露，中国文发已出具12个月内不减持上市公司股份和保持上市公司控制权五年内不因自身原因发生变化的承诺，且不排除在未来12个月内根据情况增持其在上市公司拥有权益的股份的可能。请补充披露：（1）“不因自身原因发生变更”的具体含义；（2）中国文发是否存在具体的增持计划。如存在，请具体披露并承诺；如不存在，请作相应更正，避免使用“不排除”等模糊性用语。请财务顾问发表意见。
5、预案披露，交易对方将现金总对价的50%用于在二级市场择机购买三爱富的股票。一次问询回复披露，预计奥威亚全体股东履行增持承诺后的持股比例不会达到和超过20%，不会导致上市公司实际控制人变更。请具体测算可能购买的最大比例，并据此说明是否可能导致公司第一大股东或控制权结构发生变化。请财务顾问发表意见。
请你公司针对上述问题书面回复我部，修改重组预案并披露。”
特此公告。
上海三爱富新材料股份有限公司
董事会
2017年3月17日
证券代码：600636 证券简称：三爱富 公告编号：临2017-012
上海三爱富新材料股份有限公司
关于本次重大资产重组
暂不复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海三爱富新材料股份有限公司（下称“本公司”）于2016年5月10日发布了《停牌公告》（公告编号：临2016-013）并开始停牌， 2016年5月21日发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-016）并开始按重大资产重组事项连续停牌，停牌期间，本公司每5个交易日发布了一次重大资产重组进展公告。
2016年9月29日，本公司召开第八届董事会第十次（临时）会议，会议审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案，并于2016年9月30日在本公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站对本次重大资产重组预案及其他相关配套文件进行了披露。
根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对本公司本次重大资产重组相关文件进行审核，自2016年9月30日起公司股票暂不复牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行公告复牌事宜。
2016年10月21日，本公司收到上海证券交易所《关于对上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证 公函【2016】2223号）（以下简称“《问询函》”，详见公司公告临 2016-70）。2016年11月1日，本公司披露了《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》（临 2016-72）。
2016 年11月3日，本公司在上海证券交易所交易大厅召开重大资产重组媒 体说明会就相关事项进行回复说明，并于2016年11月4日在本公司指定信息披 露媒体及上海证券交易所网站对本次重大资产重组媒体说明会召开情况进行了 披露。
2016年11月12日，本公司披露了《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》（临 2016-74），2016年11月26日，本公司披露了《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》（临 2016-76）。 2016年12月10日本公司披露《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》（临2016-79）和《重大资产重组进展暨风险提示公告》（临2016-080）。2017年1月10日本公司披露《重大资产重组进展暨风险提示公告》（临2017-002）。2017年2月10日本公司披露《重大资产重组进展暨风险提示公告》（临2017-005）。
2017年3月17日，本公司了披露了《关于上海证券交易所《关于对上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复公告》（临2017-008）。同日本公司收到《关于对上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案信息披露的二次问询函》(上证公函【2017】0285号) （以下简称“《二次问询函》”，详见公司公告临2017-011）。目前本公司正在积极组织对《二次问询函》的反馈回复工作。
根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，自2017年3月20日起公司股票暂不复牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行公告复牌事宜。
特此公告。
上海三爱富新材料股份有限公司
2017年3月17日
