国贸地产集团有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
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国贸地产集团有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
（厦门市湖里区泗水道617号宝拓大厦21层A）
重要声明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网 站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资 决定的依据。
本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资人自行负责。
投资者认购或持有本次债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
一、经中诚信证评综合评定、发行人主体评级为AA，评级展望为稳定，本期债券信用级别为AAA，表明本期债券信用质量极高，信用风险极低。本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为50.99亿元（截至2016年9月30日合并报表中所有者权益）；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为6.32亿元（2013年、2014年、2015年合并报表中归属于母公司股东的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市交易安排请参见发行公告。
二、最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流入分别为718,333.31万元、968,358.38万元、499,225.39万元及1,367,344.026万元，经营活动产生的现金流出分别为728,244.79万元、995,125.95万元、499,042.44万元及1,338,213.30万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-9,911.48万元、-26,767.56万元、182.94万元及29,130.73万元。公司房地产开发业务属于资金密集型业务，建设周期长，项目前期土地购置、建设投入与销售回款存在一定的时间错配，经营活动现金流量净额出现波动。如果未来宏观经济环境发生较大不利变化，将对公司应收账款的回收、房地产销售收款产生不利影响，公司经营活动产生的现金流量净额可能会存在一定波动。
三、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策，财政、货币政策和国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。公司债券属于利率敏感性投资品种，其投资价值在其存续期内将随市场利率的波动而变动，从而将给债券投资者的债券投资收益水平带来一定的不确定性。
四、本公司将在本期债券发行结束后及时向上海证券交易所办理上市流通事宜，但本公司无法保证本期债券能按照预期上市交易，亦无法保证本期债券能够在债券二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险。
五、经中诚信证券评估有限公司评定，本公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AAA，说明本期债券的信用质量极高，信用风险极低。在本期公司债券存续期内，中诚信证券评估有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
六、遵照《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，发行人已制定《债券持有人会议规则》；为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了兴业证券担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。凡通过认购、购买或其他方式合法取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等对本期债券各项权利和义务的规定。
七、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，中诚信证评将把跟踪评级报告发送至本期债券的受托管理人，并同时在评级机构和交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
八、近三年及一期，公司存货分别为897,040.54万元、1,302,504.75万元、1,297,861.94万元和1,538,017.67万元。占公司总资产的比例分别为86.11%、86.62%、85.11%和86.54%。公司存货主要包括在建项目的开发成本和已完工的开发产品，近三年开发成本分别为760,655.07万元、1,262,640.21万元、1,169,861.50万元，占公司的存货比例分别为84.80%、96.94%、90.14%，占比较高。公司的房地产开发项目受宏观经济与国家政策的影响较大，未来如果房地产行业继续调控，使国内房地产供需关系进一步改变，则可能对公司房地产项目的销售产生较大负面影响，进而导致房地产类存货的出售或变现存在一定的不确定性。
九、最近三年及一期末，发行人的流动比率分别为1.43、1.36、1.47和1.41，速动比率分别为0.16、0.16、0.18和0.15，资产负债率分别为69.33%、73.74%、69.45%和71.31%。发行人的流动比率、速动比率较低，资产负债率较高，如果负债水平不能保持在合理的范围内，房地产市场的波动和融资环境的变化可能使公司面临一定的偿债压力和风险。
十、截至2016年9月末，公司有息负债期末余额合计达580,695.28万元，其中其他流动负债余额540,690.02万元，长期借款余额38,005.26万元。近年来公司为满足经营发展需要，有息债务规模较大，未来若房地产行业形势和金融市场等发生重大不利变化，较大规模的有息负债将使公司面临一定的资金压力。
十一、目前，购房者在购买商品房时，多选用银行按揭的付款方式。按照房地产行业的惯例，在购房人以银行按揭方式购买商品房，购房人支付了首期房款、且将所购商品房作为向银行借款的抵押物后，办妥他项权证前，银行还要求开发商为购房人的银行借款提供阶段性担保。截至2016年9月30日，公司为购房者提供的银行按揭贷款担保金额为315,141.20万元。在按揭期间内，如购房人无法继续偿还银行贷款，公司将承担一定的经济损失。
十二、截至2016年9月末，公司土地储备面积为54.49万平方米（拟建和尚未办理相关手续项目土地占地面积），储备资源较少。根据分析，国贸地产在建及规划建筑面积仅供未来1-2年发展需要，土地储备量偏小，如果公司不能有效把握土地市场的变动趋势，以合理的价格保持充足的土地储备，将可能会影响公司业务的持续发展和挤压公司的利润空间。
十三、受可售项目较少的影响，国贸地产近三年签约销售金额和签约销售面积均呈现下滑趋势，加之近年公司债务不断攀升，内在流动性来源对于债务的保障程度有所减弱。
十四、2014年公司加大了拿地力度，债务规模大幅上升，经营性活动净现金呈现流出状态，未来随着项目建设的推进及土地储备需求的增加，公司资本支出增加，可能带来一定的流动性风险。
十五、目前房地产业务是公司最主要的收入来源。最近三年及一期，公司分别实现房产销售收入590,690.10万元、609,533.84万元、518,415.41万元和273,003.57万元。房地产业务目前正面临日益激烈的市场竞争和政策、市场风险。
十六、公司房地产业务分布在厦门、南昌、合肥、上海、龙岩、芜湖等地。公司需要了解并满足不同地区的市场需求，并充分利用现有资源并合理地分配给各个地区。尽管公司已经建立了一套严格、高效的内部控制体系，但经营区域的扩大使资金调配、工程质量、安全生产、合同履约的复杂性不断提高，加大了管理控制难度，如果公司不能根据实际情况调整好不同地区的经营战略，或内部控制力度削弱，则可能面临跨区域经营管理风险，从而对公司整体运营状况产生不良影响。
十七、公司房地产业务主要分布在厦门、南昌、合肥、上海、龙岩、芜湖等地，如果发行人业务所在区域房地产市场发生库存加大、房价下降、竞争加剧等情况，将给发行人盈利能力带来不利影响。
十八、近年来，为抑制投资性购房需求，促进房地产行业持续稳定健康的发展，我国政府综合运用货币政策、财政政策和产业政策等宏观调控措施从金融、税收、土地、住房供应结构等方面对房地产的供给和需求进行调节。公司房地产销售收入占主营业务收入与营业利润的比重较高。当前国内房地产调控政策的持续使房地产市场处于低位运行，尽管现阶段房地产相关政策呈现出宽松回调的态势，政策逐渐放松，但行业前景存在较多不确定性，进而可能会对公司的盈利情况产生影响。
十九、本期债券由厦门国贸集团股份有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。若不考虑为本期债券的担保，截至2016年9月30日，厦门国贸集团为控股子公司的贷款提供担保金额计人民币422,515.65万元，美元65,398.00万元，港币28,771.86万元。截至2016年9月30日，公司合并范围内子公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保余额为552,677.70万元。国贸集团包括本期债券在内的累计担保余额较高。在本期债券存续期内，担保人的经营状况、资产状况及支付能力可能发生负面变化，甚至丧失履行为本期债券承担的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力，使本期债券面临一定的担保人无法承担担保责任的风险。
二十、封卷募集说明书中本次债券名称为“国贸地产集团有限公司公开发行2016年公司债券”，公告募集说明书中更新债券名称为“国贸地产集团有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）”。本次债券名称变更不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的本期债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于：发行人与兴业证券签订的《国贸地产集团有限公司2016年公司债券受托管理协议》和《国贸地产集团有限公司2016年公司债券持有人会议规则》；
二十一、封卷募集说明书中约定“本次债券的发行总额不超过人民币15亿元。”“本次债券拟分期发行，首期发行不超过12亿元。”公告募集说明书中明确“本期债券基础发行规模为人民币1亿元，可超额配售不超过人民币1亿元（含1亿元）”。
二十二、封卷募集说明书中约定“债券期限：本次债券5年期。”公告募集说明书更新为“债券期限：本期债券5年期，附第3年末发行人赎回选择权、调整票面利率选择权和投资者回售选择权。”
二十三、封卷募集说明书约定最近一期财务数据引自发行人2015年3季度末财务报表，截至目前已超过六个月的有效期。为满足本期公司债券发行要求，发行人对本期债券募集说明书最近一期财务及业务数据进行了更新。募集说明书最近一期报表更新为2016年3季度末数据，同2015年3季度末报表相比，报表项目无异常变化；
二十四、本期债券面向合格投资者发行，认购本期债券的投资者需要符合《管理办法》规定的合格投资者条件。《管理办法》所称合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：
（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）登记的私募基金管理人；
（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；
（三）净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业；
（四）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；
（五）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
（六）名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者；
（七）经中国证监会认可的其他合格投资者。
释 义
在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
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本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 发行概况
一、本期发行的基本情况
（一）公司基本情况
中文名称：国贸地产集团有限公司
法定代表人：陈金铭
注册资本：100,000.00万元
注册地址：厦门市湖里区泗水道617号宝拓大厦21层A
联系人：李峻
联系地址：厦门市湖里区泗水道617号宝拓大厦21层A
联系电话：0592-5582383
传真：0592-5769985
邮政编码：361009
统一社会信用代码：91350200154988381G
经营范围：1、房地产开发与经营；2、建筑市场生产服务；3、建筑材料、金属材料批发。
（二）核准情况和核准规模
2015年11月13日，公司董事会2015年第1次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》，2015年11月18日，公司股东会2015年第1次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》。
经中国证监会于2016年3月18日签发的“证监许可【2016】560号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过15亿元的公司债券。
（三）本期债券的主要条款
1、债券名称：国贸地产集团有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）。
2、发行总额：本期债券基础发行规模为人民币1亿元，可超额配售不超过人民币1亿元（含1亿元）。
3、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模1亿元的基础上追加不超过1亿元（含1亿元）的发行额度。
4、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
5、债券期限：本期债券5年期，附第3年末发行人赎回选择权、调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
6、债券利率或其确定方式：本期债券票面利率通过簿记建档方式确定，在债券存续期前3年内固定不变。在本期债券存续期限的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加调整基点，在债券存续期限后2年固定不变。
7、发行人赎回选择权：发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告，若决定行使赎回权利，本期债券将被视为第3年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若不行使赎回，则本期债券将继续在第4年、第5年存续。
8、调整票面利率选择权：若发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于放弃行使赎回权的公告，将同时发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率，调整幅度为-100至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
9、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支付工作。
10、回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
11、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额分别与债券对应的票面年利率的乘积之和；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时各自所持有的本期债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。
12、起息日：2017年3月23日。
13、利息登记日：按照上证所和中国证券登记公司的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
14、付息日：2018年至2022年每年的3月23日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。若发行人行使赎回选择权，则本期债券的付息日为自2018年至2020年每年的3月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2018年至2020年每年的3月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
15、兑付登记日：按照上证所和中国证券登记公司的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
16、本金兑付日：2022年3月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。若发行人行使赎回选择权，则本期债券的本金支付日为2020年3月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2020年3月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
17、担保情况：本期债券由厦门国贸集团股份有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
18、募集资金专户银行及专项偿债账户银行:中国银行股份有限公司厦门市分行。
19、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AAA。
20、主承销商、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司。
21、发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告。
22、发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行。
23、债券形式：实名制记账式公司债券。
24、承销方式：本次发行由主承销商兴业证券负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
25、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，全部用于补充营运资金。
26、新质押式回购：本公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上海证券交易所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜按上证所及证券登记机构的相关规定执行。
27、拟上市交易场所：上海证券交易所。
28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2017年3月18日。
发行首日：2017年3月21日。
网下发行期限：2017年3月21日至2017年3月23日。
（二）本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快就本期债券向上海证券交易所提出上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
三、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：国贸地产集团有限公司
住所：厦门市湖里区泗水道617号宝拓大厦21层A
联系地址：厦门市湖里区泗水道617号宝拓大厦21层A
法定代表人：陈金铭
联系人：李峻
联系电话：0592-5582383
传真：0592-5769985
邮编：361009
（二）主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：兴业证券股份有限公司
住所：福州市湖东路268号
联系地址：上海市浦东新区长柳路36号兴业证券大厦6楼
法定代表人：兰荣
项目负责人：王静静、郝华杰
项目组成员：刘俊岑、张光晶
联系电话：021-38565879、38565568、38565893
传真：021-38565905
邮编：200135
（三）律师事务所：福建英合律师事务所
住所： 福建省厦门市思明区湖滨南路258号鸿翔大厦16楼C、D座
联系地址： 厦门市思明区湖滨南路258号鸿翔大厦16层
负责人：陈咏晖
经办律师：陈咏晖、陈雪
联系电话：0592-5187903
传真：0592-5185651
邮编：361004
（四）会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
住所： 厦门市珍珠湾软件园创新大厦A区12-15楼
联系地址：厦门市珍珠湾软件园创新大厦A区12-15楼
负责人：陈箭深
经办人员：张斌
联系电话：13950134001
传真：0592-2217555
邮编：361000
（五）担保人：厦门国贸集团股份有限公司
住所：福建省厦门市思明区湖滨南路国贸大厦18层
联系地址：福建省厦门市思明区湖滨南路国贸大厦18层
法定代表人：何福龙
经办人员： 周译
电话：0592-5862594
传真：0592-5167929
邮编：361004
（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室
联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼
法定代表人：关敬如
经办人员：樊春裕、李诗哲、吴丹、包煜楠
电话：021-51019090
传真：021-51019030
邮编：200011
（七）募集资金专户及专项偿债账户银行：中国银行股份有限公司厦门市分行
住所：厦门市思明区湖滨北路西段国际金融大厦
联系地址：厦门市思明区湖滨北路西段国际金融大厦
负责人：胡兴安
经办人员：李春莲
联系电话：0592-5759160
传真：0592-6022405
邮编：361004
（八）本次公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所
总经理：黄红元
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
联系电话：021-68808888
传真：021-68804868
（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
总经理：高斌
住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
联系电话：021-38874800
传真：021-58754185
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2016年9月30日，本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
五、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
六、发行人相关承诺
本公司承诺：
（一）本次发行公司债券不涉及新增地方政府债务；
（二）本次发行公司债券的募集资金用途不用于偿还地方政府债务或不产生经营性收入的公益性项目。
第二节 发行人及本次债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据中诚信证评评级出具的《国贸地产集团有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）信用评级报告》，公司的主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
中诚信证评评定发行人的主体长期信用等级为AA，该级别反映了发行主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
中诚信证评评定本期公司债券的信用等级为AAA，该级别反映了本期债券的信用质量极高，信用风险极低。
（二）评级报告的主要内容
1、正面
（1）很强的股东背景。国贸地产控股股东为厦门国贸，厦门国贸的实际控制方为厦门国资委。厦门国贸作为厦门国资委下重要的供应链业务经营主体以及厦门自贸区的骨干企业，得到来自股东的资源支持，且未来股东下属供应链业务的资源整合也将以厦门国贸为中心，股东背景较强、优势地位突出。
（2）国贸地产较高的战略地位及股东有力的资金支持。国贸地产为厦门国贸房地产板块的运营主体，在厦门国贸未来的经营发展中具有重要的战略地位，在资金方面能够获得有力的股东支持。截至2016年9月末，国贸地产获得厦门国贸借款54.28亿元，为其房地产开发及土地储备奠定了稳固的资金基础。
（3）较强的区域竞争优势。国贸地产自1997年成立以来深耕厦门区域，开发了一系列“国贸”品牌的高品质产品，在厦门具有一定的品牌辨识度；加之依托股东厦门国贸较强的股东背景以及“国贸”品牌，公司在厦门区域竞争优势明显。
（4）厦门国贸提供的保证担保具有增信效果。近年来厦门国贸业务规模快速增长，形成供应链管理、房地产开发和金融服务三大业务板块，业务经营多元化，并具有较强的获现能力，加之厦门国贸较强的股东背景，厦门国贸对本期债券还款担保具有较好的增信效果。
2、关注
（1）国贸地产土地储备偏小。根据分析，国贸地产在建及规划建筑面积仅供未来1~2年发展需要，土地储备量偏小，为保持现有销售水平公司未来须进一步增加土地购置规模。
（2）资本支出压力。2014年以来公司加大了拿地力度，近两年债务规模大幅上升，经营性活动净现金流表现不佳，未来随着项目建设的推进及土地储备需求的增加，公司仍面临一定的资本支出压力。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体年度报告公布后二个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和证券交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。
三、公司资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
近年来，公司与农业银行、兴业银行等多家银行建立了良好的业务合作关系，未发生过严重违约现象。
截至2016年9月30日，公司取得银行授信额度为12亿元，尚未使用额度为7.49亿元。
表：发行人银行授信情况
单位：万元
■
（二）与主要客户及供应商发生业务往来的信用情况
最近三年及一期公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，没有出现过严重违约现象。
（三）债券的发行及偿还情况
截至本募集说明书签署日，发行人及其控股子公司均未发行过任何形式的债券及债务融资工具。
（四）本次发行后累计公司债券余额
本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额为15亿元，占公司2015年12月31日经审计的合并报表净资产的比例为32.20%，占公司2016年9月30日未经审计的合并报表净资产的比例为29.42%，未超过本公司净资产的40%。
（五）近三年及一期合并报表主要财务指标
■
注：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（5）EBITDA利息保障倍数=（利润总额+列入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产及其他资产摊销）/（列入财务费用的利息支出+当期资本化利息）
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
公司名称：国贸地产集团有限公司
法定代表人：陈金铭
设立日期：1997年6月3日
注册资本：人民币10亿元整（100,000.00万元）
实缴资本：人民币10亿元整（100,000.00万元）
住所：厦门市湖里区泗水道617号宝拓大厦21层A
邮编：361009
公司电话：0592-5582383
公司传真：0592-5769985
统一社会信用代码：91350200154988381G
组织机构代码：15498838-1
所属行业：房地产业
经营范围：1、房地产开发与经营；2、建筑市场生产服务；3、建筑材料、金属材料批发。
（一）发行人的设立及最近三年实际控制人变化情况
1、发行人的设立和主要变更情况
国贸地产集团有限公司（以下简称“国贸地产”或“公司”）原名厦门经济特区建达投资有限公司，成立于1987年，注册资本500万元，厦门经济特区国际贸易信托公司持股比例100%。
1997年6月，公司申请设立厦门国贸房地产开发有限公司，股东变更为厦门国贸集团股份有限公司和厦门国贸（集团）煜晖置业有限公司，持股比例分别为80%和20%，注册资本为930万元，厦门大学会计师事务所出具了《验资报告》（厦大所验〔97〕NZ字第4028号）。
1998年8月，公司名称变更为厦门国贸地产有限公司。
2003年3月，公司增加注册资本至5,000万元，增资后厦门国贸集团股份有限公司和厦门国贸（集团）煜晖置业有限公司持股比例分别为96.28%和3.72%。福建华兴有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（闽华兴所〔2003〕验字A-005号）。
2004年7月，经过股权转让，公司股东变更为厦门国贸集团股份有限公司和厦门国贸期货经纪有限公司，持股比例分别为10%和90%。
2004年8月，公司增加注册资本至20,000万元，增资后厦门国贸集团股份有限公司和厦门国贸期货经纪有限公司持股比例分别为77.5%和22.5%，福建华兴有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（闽华兴所〔2004〕验字E-011号）。
2007年9月，经过股权转让，厦门国贸集团股份有限公司和厦门国贸期货经纪有限公司持股比例变更为97.5%和2.5%。
2009年7月，经过股权转让，公司股东变更为厦门国贸集团股份有限公司和厦门启润实业有限公司，持股比例分别为97.5%和2.5%。
2012年10月公司更名为厦门国贸地产集团有限公司，同年11月注册资本增至10亿元，股权结构保持不变，厦门银兴会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（厦银兴验字[2012]第1038号）。
2013年5月公司更名为国贸地产集团有限公司，股权结构保持不变。
2、最近三年实际控制人变化情况
截至募集说明书签署日，发行人实际控制人为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会，最近三年内实际控制人未发生变化。
（二）发行人的近三年重大资产重组情况
发行人报告期内未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。
（三）发行人前十大股东情况
截至2016年9月30日，发行人股东为厦门国贸集团股份有限公司和厦门启润实业有限公司。发行人股权结构图如下：
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二、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）重要权益投资基本情况
1、发行人全资及控股子公司
截至2016年9月末，发行人纳入合并范围的一级子公司共17家。
截至2016年9月30日发行人主要全资及控股子公司情况
（单位：万元/%）
■
注：以上子公司为截至2016年3季度末纳入发行人合并财务报表范围的子公司。
3、发行人主要参股公司
■
三、控股股东和实际控制人
截至募集说明书签署日，发行人系厦门国贸集团股份有限公司的子公司（直接持股97.5%，间接持股2.5%），国贸集团为发行人的控股股东。厦门国贸控股有限公司持有国贸集团31.03%的股份，是国贸集团的控股股东。国贸控股系厦门市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“厦门市国资委”）监管的国有独资企业。因此，厦门市国资委为发行人的实际控制人。
厦门国贸集团股份有限公司是一家大型的综合性企业，拥有贸易、房地产、港口物流三大核心主业，为中国最大的500家集团企业和中国上市公司的100强。公司具有国家商务部核准的铁矿进口资质，同时成为中国五矿化工进出口商会铁矿石分会的理事单位和对印协调小组工作组成员。公司及公司控股的福建三钢国贸有限公司已和印度、巴西、加拿大、澳大利亚等地的知名矿山签有长期供货协议，为公司参股的福建省最大的钢铁生产企业福建三钢闽光股份有限公司和国内的其它钢铁生产企业提供了资源采购平台。除大宗铁矿石进口外，公司还从事金属材料的进口、出口、期货和内贸经营。产品种类包括钢板材、建筑材、型材；废钢、生铁、铁合金类等。公司拥有较完备的与港口物流相关的码头、仓库、陆运及海运配套设施。公司房地产业务具有一定的品牌实力和竞争优势，曾以33.05亿元拍得位于厦门市五缘湾片区的两幅商品房用地。公司参控股较多的金融类企业，全资子公司厦门国贸期货是全国第二家注册资金超亿元的期货公司，另外，公司还参股海通证券、交通银行、三钢闽光等。
四、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
截至2016年9月30日，发行人董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
■
公司董事会、监事会成员及高级管理人员设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员持有本公司股权及债券情况
截至2016 年9 月30日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司股权及债券的情况。
五、发行人主营业务情况
（一）发行人主营业务及所属行业
国贸地产成立于1987年，是隶属于厦门国贸集团的子公司。27年来，国贸地产以深耕海西、布局全国为发展战略，已成长为“中国地产百强企业”和“中国值得尊敬的房地产品牌企业”。 公司房地产经营业务定位于以重点城市为主的高品质住宅开发、商业地产开发。房地产经营业务覆盖区域涉足厦门及福建省其它地区、上海、合肥、南昌等地。发行人的经营范围：1、房地产开发与经营；2、建筑市场生产服务；3、建筑材料、金属材料批发。
根据2011年第三次修订的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011）的行业划分标准和中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）， 发行人属于“K70-房地产业”。
表：发行人近三年及近一期主营业务收入构成情况
单位：万元、%
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（二）主营业务运营情况
表：发行人最近三年及一期分区域房产销售情况
单位：万元/%
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接上表
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表：最近三年及一期公司项目销售区域分布情况和销售面积（万平方米、亿元）
■
六、发行人治理结构及其运行情况
（一）组织结构
根据公司业务特点及需要，发行人总部设立设计管理中心、成本管理中心、投资发展中心、工程管理中心、财务管理中心、行政管理中心、营销管理中心、下属区域公司等。发行人组织结构图如下：
■
国贸地产下设设计管理中心、成本管理中心、投资发展中心、工程管理中心、财务管理中心、行政管理中心和营销管理中心。同时，公司设立了区域公司负责各地区的项目开发和销售管理。国贸地产下属区域公司包括厦门公司、漳州公司、安徽公司、南昌公司、龙岩公司和上海公司。
财务管理方面，公司财务管理中心贯彻执行国家统一的财务会计制度，加强财务管理和经济核算，按照《会计法》、《企业会计准则》等有关规定，结合公司内部财务管理的基础工作、流动性资产的管理、费用管理、营业收入、利润及利润分配的管理、资产减值准备与财务核销、会计档案管理及会计工作交接管理等方面对公司财务进行规范。
资金管理方面，公司的管理模式是集中型运营管理，资金全部归集到国贸集团总部，每天按各子公司、各部门需求下拨。公司通过统一资金管理，规范了资金运作，提高了资金使用效益，确保了资金的支付安全。
投资管理方面，公司投资发展中心主要负责公司土地储备计划、项目拓展计划的制定，以及与公司其他各部门合作制定项目的可行性研究报告及投资分析测算等。项目调研后，中心负责召开公司内部房地产专题会，项目计划报相关部门及公司领导审批，批准后再决定是否上报国贸集团。
工程管理方面，公司工程管理中心主要负责项目开发计划，经审核后下发到项目对应的区域公司执行，中心会对每一个项目进度节点进行跟踪调查。另外中心负责编制工程方面标准化的制度文件，如《施工现场质量管理制度》等，要求各区域公司统一贯彻施行，并向各区域公司提供专业指导和技术支持。中心每月组织专业人员及工程师前往项目工地监督各个项目的整体施工情况。中心员工会对检查发现的问题拍照留档，并在中心汇总，中心就发现的施工问题发放相关工作联系单到各区域公司，各区域公司根据项目存在的问题进行整改、反馈。中心每季度会根据项目的检查情况评分，检查结果与相关部门及员工绩效挂钩。
设计管理方面，公司设计管理中心主要负责项目的方案设计、景观设计、样板房装修设计、确认设计方案等，中心还对区域公司上报的管控施工图进行评估、确认。
成本管理方面，公司成本管理中心工作主要集中在成本控制和采购招标两个方面。中心对竞争对手进行调研，划定所需产品、材料的品牌范围，在满足建筑、设计的要求下，严格控制成本支出。同时，中心根据业务需要与质量管理原则，制定采购管理制度，如《品牌管理办法》、《供应商管理办法》等。
营销方面，营销管理中心负责品牌、客户关系管理，同时对各区域公司销售策略进行把控、核查。具体来说，每年初，区域公司上报营销策划到营销管理中心审批，中心根据标准化要求进行调整，批准后的相关营销计划执行由各区域公司负责。
总体看，公司各项规章制度较为完善，目前已建立了较健全的治理结构和管理体系，能够保证公司各项运作更趋规范化和科学化，为公司的持续稳定发展奠定了良好的基础。
（二）发行人法人治理结构及其运行情况
国贸地产集团有限公司是依据《中华人民共和国公司法》设立的有限责任公司。公司设立了股东大会、董事会、监事和经营管理等机构，已经形成了较为完善的法人治理结构。
公司设立股东会，股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照《公司法》的规定行使职权，股东会行使职权主要包括：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或减少注册资本做出决议；对发行公司债券做出决议；修改公司章程等。
公司设董事会，董事会成员为5人，由股东会选举产生，董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。董事对股东会负责，主要职权有：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会决议；决定公司的经营计划和投资方案；制定公司的年度财务预算方案、决算方案；制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制订公司的基本管理制度；选举董事长和副董事长。董事会设董事长一人，董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持；董事会必须有三分之二以上的董事出席方为有效，董事因故不能亲自出席董事会会议时，必须书面委托他人参加，由被委托人履行委托书中载明的权力。对所议事项做出的决定应由占全体董事二分之一以上的董事表决通过方为有效，并应做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名；董事长职权包括负责召集和主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东会和董事会报告工作；执行股东会决议和董事会决议；行使公司章程规定的法定代表人的职权。
公司不设监事会，设监事一人。由公司股东会选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期为每届三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。监事行使的职权主要有：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提出召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；《公司法》规定的其他职权。
公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体章程；提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；董事会授予的其他职权。
近三年来，公司的董事会、监事、管理层之间权责明确，均能按照《公司章程》和相关治理规范性文件规范运行，相互协调和相互制衡、权责明确，有效确保了公司治理健全、运行规范、决策科学和运营高效。
七、发行人违法违规情况
最近三年及一期，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。
发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
公司及下属公司所从事的房地产业务在报告期内不存在土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，公司及下属公司不存在因上述土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法法规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，符合国务院办公厅发布的《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）和中国证监会《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》关于房地产行业上市公司再融资的相关要求。
八、发行人的独立性
（一）发行人的资产独立完整
发行人具备与其经营相关的采购、开发、施工、营销系统及配套设施，独立拥有与经营相关的土地、房产、设备、商标的所有权或使用权，发行人的资产独立完整。
（二）发行人的业务独立
发行人具有独立的采购、开发、施工、营销系统，独立签署与经营有关的合同，独立开展各项经营活动。
（三）发行人的人员独立
发行人的董事、监事由股东会选举产生。总经理依据《公司章程》规定，由董事会聘任。发行人现任总经理、副总经理等高级管理人员未在其他单位任职、领薪；发行人的财务人员未在其他单位兼职。发行人不存在公务员违规兼职的情况。发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
发行人已根据《公司法》、《国有资产法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，建立健全了董事会、监事会制度和内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与其他企业机构混同的情形。发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
发行人设有独立的财务会计部门，已建立独立的财务核算体系，能够独立进行财务决策，具有完整的财务会计制度、财务管理制度及对子公司的财务管理制度。开立独立的基本存款账户，拥有独立的银行账户，不存在与其控股股东、实际控制人及其他企业共用银行账户的情形。发行人的财务独立。
发行人的资产完整，业务、人员、机构以及财务独立，具有独立的采购、开发、施工及营销系统，业务体系完整，具有面向市场自主经营的能力。
九、发行人关联交易情况
（一）关联方与关联关系
根据《公司法》和财政部《企业会计准则第36号—关联方披露》的相关规定，最近三年及一期，公司的关联方和关联关系如下：
1、发行人控股股东及实际控制人
发行人控股股东为厦门国贸集团股份有限公司，实际控制人为厦门市人民政府国有资产监督管理委员。2016年9月末本公司的母公司情况：
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2、 其他关联方及关联关系
（1）本公司子公司情况
截至2016年9月30日本公司主要全资及控股子公司情况
（单位：万元/%）
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（2）本公司的联营企业情况
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联营企业情况（续）
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（3）本公司的其他关联方情况
主承销商
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（福建省福州市湖东路268号）
签署日期：2017年3月18日
（下转13版）
