中粮地产（集团）股份有限公司
关于全资子公司为其控股子公司
中粮地产（深圳）实业有限公司
提供担保的公告

证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2017-010

中粮地产（集团）股份有限公司

关于全资子公司为其控股子公司

中粮地产（深圳）实业有限公司

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

1、公司全资子公司中粮地产集团深圳房地产开发有限公司（简称“深圳公司”）的控股子公司中粮地产（深圳）实业有限公司（以下简称“深圳实业”，深圳公司持有其51%股权）与中国工商银行股份有限公司深圳宝安支行（简称“工商银行”）于2017年3月16日在深圳签订《固定资产借款合同》，向工商银行申请人民币19亿元借款，用于中粮云景国际项目建设。深圳公司于2017年3月16日在深圳与工商银行签订《保证合同》，为上述深圳实业向工商银行申请的19亿元借款提供连带责任担保。深圳实业向深圳公司提供反担保。

2、上述担保事项已经深圳公司股东会审议通过。

二、被担保人基本情况

中粮地产（深圳）实业有限公司注册时间为2013年10月21日，住所为深圳市光明新区公明办事处合水口社区合水口新村一排3栋11层1109室，注册资本80,000万元，法定代表人为曹荣根，经营范围：在具有合法土地使用权的土地上从事房地产开发、经营；房地产配套服务设施的建设与经营；自有物业租赁；物业管理；酒店管理；会务策划；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。深圳公司持有该公司51%股权，上海景时深光投资中心（有限合伙）持有该公司49%股权。

截至2017年3月16日，深圳实业不存在担保、诉讼或仲裁等事项。

深圳实业主要财务数据如下：

单位：人民币元

■

三、担保协议的主要内容

深圳公司与工商银行签订《最高额保证合同》，为深圳实业向工商银行申请的19亿元借款提供连带责任担保。

1、担保方式：连带责任保证。

2、担保范围：主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），但实现债权的费用不包括在最高余额19亿元内。

3、担保金额：人民币19亿元。

4、担保期限：保证期间为自《固定资产借款合同》项下的借款期限届满之次日起两年。

四、董事会意见

1、本次深圳公司为深圳实业向工商银行申请的人民币19亿元借款提供担保是为了促进其经营发展，满足其项目开发的需要。

2、公司全资子公司深圳公司持有深圳实业51%股权，深圳实业属于公司控股子公司。其财务风险处于公司可控制范围内，具有实际债务偿还能力。深圳实业向深圳公司提供反担保。

3、公司董事会认为本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至本次担保事项完成，公司及控股子公司担保余额（不含合并报表范围内子公司之间的担保）为1,020,532万元，占公司截至 2016年 12月 31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为173.20%。其中，公司为控股子公司提供担保余额为1,020,532万元，不存在公司对外部公司提供担保或控股子公司对外部公司提供担保的情形。

公司无逾期担保或涉及诉讼的担保。

六、备查文件

1、保证合同

2、中粮地产集团深圳房地产开发有限公司股东会决议

特此公告。

中粮地产（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一七年三月十八日

证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2017-011

中粮地产（集团）股份有限公司

第八届董事会

第六十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第六十四次会议通知于2017年3月6日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出，会议于2017年3月16日以现场会议的方式在本公司全资子公司上海公司会议室召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，其中，董事马德伟先生、王浩先生因工作原因无法出席本次董事会，均委托董事周政先生代为出席并行使表决权；独立董事顾云昌先生因工作原因无法出席本次董事会，委托独立董事王涌先生代为出席并行使表决权。会议由公司董事长周政先生主持。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：

一、听取《公司2016年度总经理工作报告》

二、审议通过关于计提资产减值准备的议案

议案表决情况：7票同意、0票弃权、0票反对。

根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，本着谨慎性原则，公司及下属子公司对截止2016年12月31日的存货、应收款项、商誉、长期股权投资、固定资产及无形资产等资产进行了减值测试，判断存在可能发生减值的迹象。经过测试，公司对可能发生资产减值损失的部分存货、应收账款和商誉等资产计提了减值准备，董事会同意计提资产减值准备共计107,328,223.46元，其中：计提坏账准备合计71,263,780.55元、计提各项存货跌价准备合计4,756,228.56元、计提投资性房地产减值准备16,610,777.03元、计提在建工程减值准备1,357,061.54元、计提商誉减值准备13,340,375.78元。

具体内容详见公司同日发布的《中粮地产（集团）股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。

独立董事对本次资产减值事项出具了独立意见，董事会审计委员会发表了专项意见。

三、审议通过《公司2016年度内部控制评价报告》

议案表决情况：7票同意、0票弃权、0票反对。

独立董事对本报告出具了独立意见。

四、审议通过《公司2016年度独立董事述职报告》

议案表决情况：7票同意、0票弃权、0票反对。

五、审议通过关于经审计的公司2016年度财务报告及审计报告的议案

议案表决情况：7票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提请公司股东大会审议。股东大会会议召开时间另行通知。

六、审议通过《公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

议案表决情况：7票同意、0票弃权、0票反对。

经瑞华会计师事务所审计，本年母公司年初未分配利润 3,574,885,438.20元，加上本年母公司净利润 1,048,010,262.25元，减去本年度提取法定盈余公积104,801,026.23 元以及本年度分配普通股股利72,549,263.84元，本年度实际可供股东分配的利润为4,445,545,410.38元。

根据公司现金分红政策，董事会同意以截至2016年12月31日的总股本1,813,731,596.00股为基数，向在公司确定的股权登记日登记在册的全体股东每10股派现金红利0.40元， 即72,549,263.84元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。

公司2016年度不进行公积金转增股本。

独立董事对本次利润分配事项出具了独立意见。

本议案尚需提请股东大会审议。股东大会会议召开时间另行通知。

七、审议通过《公司2017年度经营计划》

议案表决情况：7票同意、0票弃权、0票反对。

八、审议通过《公司2016年度董事会工作报告》

议案表决情况：7票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提请股东大会审议。股东大会会议召开时间另行通知。

九、审议通过《公司2016年度社会责任报告》

议案表决情况：7票同意、0票弃权、0票反对。

十、审议通过《公司2016年年度报告》及其摘要

议案表决情况：7票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提请股东大会审议。股东大会会议召开时间另行通知。

十一、审议通过关于公司2017年度贷款授信额度的议案

议案表决情况：7票同意、0票弃权、0票反对。

由于经营发展需要，本公司2017年需向金融机构申请多笔贷款用于发展公司的房地产开发项目及补充流动资金。董事会同意提请股东大会授权董事会根据公司经营发展需要向金融机构申请办理授信额度，并在公司累计贷款余额不高于公司当期总资产70％比例范围内向金融机构申请发放贷款。

本议案尚需提请股东大会审议。股东大会会议召开时间另行通知。

十二、审议通过关于公司2017年度为控股子公司提供担保额度的议案

议案表决情况：7票同意、0票弃权、0票反对。

为了支持城市公司发展，董事会同意公司2017年度在向银行等金融机构申请的授信额度内，为控股子公司提供不超过人民币230.35亿元的担保额度。

具体内容详见公司同日发布的《中粮地产（集团）股份有限公司关于公司2017年度为控股子公司提供担保额度的公告》。

独立董事对本次担保事项出具了独立意见。

本议案尚需提请股东大会审议。股东大会会议召开时间另行通知。

十三、审议通过关于公司及控股子公司2017年度对外提供财务资助额度的议案

议案表决情况：7票同意、0票弃权、0票反对。

随着公司房地产合作开发项目的增加，为保证在建项目的融资需求，确保项目运营的顺利推进，同时为提高部分合作项目冗余资金的使用效率，有效盘活沉淀资金，增加项目公司收益，根据经营发展需要，董事会同意公司及控股子公司对外提供不超过人民币156.815亿元的财务资助额度。

具体内容详见公司同日发布的《中粮地产（集团）股份有限公司关于公司及控股子公司2017年度对外提供财务资助额度的公告》。

独立董事对本次对外提供财务资助事项出具了独立意见。

本议案尚需提请股东大会审议。股东大会会议召开时间另行通知。

十四、审议通过关于公司2017年度日常性关联交易预计额度的议案

议案表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。

董事会同意公司在2017年与控股股东中粮集团有限公司及其子公司发生日常性关联交易，预计总金额为9, 072万元。

具体内容详见公司同日发布的《中粮地产（集团）股份有限公司关于公司2017年度日常性关联交易预计额度的公告》。

本议案属于关联事项，关联董事周政、马德伟、王浩已回避表决。独立董事对本次关联交易进行了事前确认并出具了独立意见，董事会审计委员会发表了专项意见。

本议案尚需提请股东大会审议。股东大会会议召开时间另行通知。

十五、审议通过《中粮财务有限责任公司风险评估报告（2016年12月31日）》

议案表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。

本议案属于关联事项，关联董事周政、马德伟、王浩已回避表决。

十六、审议通过关于董事会换届的议案

议案表决情况：7票同意、0票弃权、0票反对。

公司第八届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》及相关规定，公司董事会需进行换届选举。根据公司董事会提名委员会的建议，公司董事会同意: 1、提名周政、蒋超、曾宪锋、贾鹏、曹荣根、李晋扬为董事候选人；2、提名顾云昌、孟焰、王涌为独立董事候选人。

独立董事对以上提名事项出具了独立意见。

独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会选举。股东大会会议召开时间另行通知。

具体内容详见公司同日发布的《中粮地产（集团）股份有限公司关于董事会换届的公告》。

特此公告。

中粮地产（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一七年三月十八日

证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2017-012

中粮地产（集团）股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 本次计提资产减值准备的情况

根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，本着谨慎性原则，公司及下属子公司对截止2016年12月31日的存货、应收款项、商誉、长期股权投资、固定资产及无形资产等资产进行了减值测试，判断存在可能发生减值的迹象。经过测试，公司对可能发生资产减值损失的部分存货、应收账款和商誉等资产计提了减值准备，计提资产减值准备共计107,328,223.46元，其中：计提坏账准备合计71,263,780.55元、计提各项存货跌价准备合计4,756,228.56元、计提投资性房地产减值准备16,610,777.03元、计提在建工程减值准备1,357,061.54元、计提商誉减值准备13,340,375.78元。具体情况如下：

资产减值准备明细表

单位：元

■

注：其他为杭州方圆府实物资产用途改变，从存货跌价准备转出。

（一）坏账准备的计提依据及方法

2016年度期末，公司根据以往坏账损失发生额及其比例、债务单位的实际财务状况和现金流量情况等相关信息，对期末应收款项做出了合理估计,并对有客观证据表明单项金额重大或单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的应收款项进行了单项减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。本期末，公司按照账龄分析法并结合个别分析认定法，拟对应收款项计提坏账准备，并记入当期损益。

根据应收款项的分类，公司应收账款按照单项减值测试及账龄组合分析计提坏账准备18,686,491.73元，其他应收账款按照单项减值测试及账龄组合分析计提坏账准备52,577,288.82元。

（二）存货跌价准备的计提依据及方法

2016年度期末，公司根据存货成本账面价值与可变现净值测算存货跌价准备。公司的存货在资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，对可变现净值低于存货成本的差额，计提存货跌价准备并计入当期损益。可变现净值按估计售价减去估计完工成本、销售费用和税金后确定。

公司对截至资产负债表日的存货进行了相应减值测试。根据测试结果，计提各项存货跌价准备合计4,756,228.56元。

公司2016年新增合并Prized Developments Limited，截止2016年12月31日，其下属子公司中粮金帝食品（深圳）有限公司所有的金帝巧克力项目尚未结转巧克力原材料，可变现净值12,094,752.19元，账面价值16,850,980.75元，根据会计准则规定，计提存货跌价准备4,756,228.56元。

（三）投资性房地产减值准备的计提依据及方法

对于以成本模式计量的投资性房地产非流动资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

截止2016年12月31日，据会计准则规定，杭州方圆府项目计提投资性房地产减值准备16,610,777.03元。具体情况如下：

因杭州方圆府项目部分存货（商铺）对外租赁使用，本期由存货转为按成本法核算的投资性房地产，该投资性房地产原价为70,466,103.2元，公司对该项目进行了相应减值测试。根据测试结果，该投资性房地产可收回金额为53,855,326.17元，计提投资性房地产减值准备合计16,610,777.03元。

（四）在建工程减值准备的计提依据及方法

对于在建工程非流动资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

截止2016年12月31日，公司对金帝巧克力项目在建工程进行了相应减值测试。根据测试结果，金帝项目在建工程账面价值1,357,061.54元，可收回金额0元，计提减值准备1,357,061.54元。

（五）商誉减值准备的计提依据及方法

本公司本年对商誉未来可收回金额进行了评估，在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认是否发生减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。

本公司将形成商誉的每个被投资单位划分为一个资产组。商誉的可收回金额按照相关资产组的预计未来现金流量的现值确定，管理层根据最近期的财务预算假设编制相关资产组未来对应年份(“预测期”)的现金流量预测，计算可收回金额所用的折现率根据不同资产组分别设定。本公司预计未来现金流量的主要假设：房地产业务收入预测按管理层预计的各年销售收入确定，租赁业务收入预测按目前合同租金确定，并推算以后年度收入；成本费用预测以本公司历史成本数据及历史经验为基础合理推算确定；房地产业务预测期时间按照项目未来可销售年限确定，不动产租赁业务预测期时间按照租金可流入年限确定；根据反映相关资产组风险的特定风险的税后利率确定折现率，折现率区间为8.24%-12.77%。根据评估结果，成都天泉置业有限责任公司商誉减值13,340,375.78元，其他资产组形成的商誉未发生减值。

截止2016年12月31日，成都天泉置业有限责任公司商誉资产账面价值57,780,348.81元。根据公司对该部分商誉资产减值测试结果，可收回金额44,439,973.03元，计提商誉减值准备13,340,375.78元。

二、本次计提资产减值准备的审批程序

公司于2017年3月16日召开第八届董事会第六十四次会议、第八届监事会第十三次会议，分别审议通过《关于计提资产减值准备的议案》，董事会、监事会均同意公司上述计提资产减值准备事项。具体情况详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《中粮地产第八届董事会第六十四次会议决议公告》、《中粮地产第八届监事会第十三次会议决议公告》。

本次计提资产减值准备事项无需提交股东大会审议。

三、董事会审计委员会关于计提资产减值准备的专项意见

根据《公司法》和《公司章程》、《中粮地产（集团）股份有限公司资产减值准备管理办法》以及深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》等规定，公司董事会审计委员会对公司计提资产减值准备事项发表以下意见：

本次公司本着谨慎性原则计提资产减值准备共计107,328,223.46元，其中：计提坏账准备合计71,263,780.55元、计提存货跌价准备合计4,756,228.56元、计提投资性房地产减值准备16,610,777.03元、计提在建工程减值准备1,357,061.54元、计提商誉减值准备13,340,375.78元。我们认为符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，计提依据和原因合理、充分，符合公司实际情况，减值准备金额的计提充分考虑了市场因素，能够公允地反映公司的资产状况。

我们同意本次公司计提资产减值准备。

四、独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，独立董事对公司计提资产减值准备事项发表独立意见如下：

1、本次公司本着谨慎性原则计提资产减值准备共计107,328,223.46元，其中：计提坏账准备合计71,263,780.55元、计提存货跌价准备合计4,756,228.56元、计提投资性房地产减值准备16,610,777.03元、计提在建工程减值准备1,357,061.54元、计提商誉减值准备13,340,375.78元。我们认为符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，计提依据和原因合理、充分，符合公司实际情况，减值准备金额的计提充分考虑了市场因素，能够公允地反映公司的资产状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

2、本次计提资产减值准备事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

3、董事会在对本次计提资产减值准备事项进行审议时，审计委员会出具了关于本次计提资产减值准备的专项意见；董事会在对本次计提资产减值准备事项进行表决时，表决程序符合有关法律法规的规定。

我们同意本次公司计提资产减值准备。

五、本次计提资产减值准备对公司财务状况的影响

本次计提资产减值准备事项影响公司2016年合并净利润107,328,223.46元，影响归属于母公司所有者的净利润107,328,223.46元，其中：

计提坏账准备事项影响公司2016年合并净利润71,263,780.55元，影响归属于母公司所有者的净利润71,263,780.55元。

计提存货跌价准备影响公司2016年合并净利润4,756,228.56元，影响归属于母公司所有者的净利润4,756,228.56元。

计提投资性房地产减值准备影响公司2016年合并净利润16,610,777.03元，影响归属于母公司所有者的净利润16,610,777.03元。

计提在建工程减值准备事项影响公司2016年合并净利润1,357,061.54元，影响归属于母公司所有者的净利润1,357,061.54元。

计提商誉减值准备事项影响公司2016年合并净利润13,340,375.78元，影响归属于母公司所有者的净利润13,340,375.78元。

六、其他说明

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次资产减值准备事项进行了审计并出具了标准无保留审计意见的审计报告。

七、备查文件

1、中粮地产第八届董事会第六十四次会议决议；

2、中粮地产第八届监事会第十三次会议决议；

3、董事会审计委员会关于公司计提资产减值准备事项的专项意见；

4、独立董事关于公司计提资产减值准备事项的独立意见。

特此公告。

中粮地产（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一七年三月十八日

证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2017-014

中粮地产（集团）股份有限公司

关于公司2017年度为控股子公司

提供担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

1、中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称：公司）于2017年3月16日召开第八届董事会第六十四次会议，审议通过关于公司2017年度为控股子公司提供担保额度的议案，董事会同意公司2017年度在向银行等金融机构申请的授信额度内，为控股子公司提供不超过人民币230.35亿元的担保额度，有效期自2016年年度股东大会审议通过之日起至2017年年度股东大会召开之日止。

2、上述议案内涉及的各控股子公司可根据其自身融资需求，在审定的担保额度范围内与银行及金融机构洽谈具体的融资条件，具体担保金额、担保期限等以最终签订的相关文件为准。

3、根据《公司法》、《公司章程》等规定，公司的担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的50%，公司2017年度为控股子公司提供人民币230.35亿元担保额度的议案需要提交公司股东大会审议。

二、担保基本介绍

（一）总体担保额度情况

公司2017年度拟为控股子公司提供的具体担保额度如下：

■

（二）被担保人基本情况

1、中粮地产集团深圳房地产开发有限公司

（1）担保对象：中粮地产集团深圳房地产开发有限公司

该公司注册时间为1993年12月15日，注册地点为深圳市宝安区3区龙井二路3号中粮地产集团中心第2层1室，注册资本85000万元，法定代表人为周政。经营范围：房地产开发经营、建筑材料销售。公司持有该公司100%股权。

截至目前，中粮地产集团深圳房地产开发有限公司存在以下担保事项：

1)为控股子公司中粮地产（深圳）实业有限公司与中国农业银行股份有限公司深圳宝安支行签订的9亿人民币贷款提供连带责任担保。

2)为控股子公司深圳市锦峰城房地产开发有限公司与中信银行股份有限公司深圳分行之间10.3亿人民币贷款提供连带责任担保。

3）为控股子公司中粮地产（深圳）实业有限公司与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订的15亿人民币贷款提供连带责任担保。

4）为控股子公司中粮地产（深圳）实业有限公司与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订的5亿人民币贷款提供连带责任担保。

5）为控股子公司中粮地产（深圳）实业有限公司与交通银行股份有限公司深圳分行签订的5亿人民币贷款提供连带责任担保。

6）为控股子公司中粮地产（深圳）实业有限公司与中国农业银行股份有限公司深圳宝安支行签订的6.2亿人民币贷款提供连带责任担保。

7）为控股子公司深圳市创芯置业有限公司与中国农业银行股份有限公司深圳宝安支行签订的3.7亿元人民币贷款提供连带责任担保。

8）为控股子公司对中粮地产（深圳）实业有限公司与中国工商银行股份有限公司深圳宝安支行签订的19亿元人民币贷款提供连带责任担保。

截至目前,中粮地产集团深圳房地产开发有限公司不存在诉讼或仲裁等事项。

中粮地产集团深圳房地产开发有限公司主要财务数据如下：

单位：元

■

（2）担保方式：连带责任担保

（3）担保金额：公司2017年度拟为该公司提供不超过30亿元人民币的担保。

2、中粮地产发展（深圳）有限公司

（1）担保对象：中粮地产发展（深圳）有限公司该公司注册时间为2014年11月28日，住所为深圳市宝安区新安街道办25区普安工业区C栋3楼，注册资本3000万，法定代表人曹荣根。经营范围：房地产开发经营、房地产配套服务设施的建设与经营、自有物业租赁、物业管理、酒店管理、会议服务、国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。公司持有该公司100%股权。

截至目前,中粮地产发展（深圳）有限公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。

中粮地产发展（深圳）有限公司主要财务数据如下：

单位：元

■

（2）担保方式：连带责任担保

（3）担保金额：公司2017年度拟为该公司提供不超过60亿元人民币的担保。

3、深圳市锦峰城房地产开发有限公司

（1）担保对象：深圳市锦峰城房地产开发有限公司

该公司注册时间为2006年10月23日，注册地为深圳市福田区大中华交易广场34楼，注册资本9,805万，法定代表人曹荣根。经营范围：房地产开发经营、房地产经纪、物业管理、投资咨询。公司持有该公司51%股权。

截至目前，深圳市锦峰城房地产开发有限公司对中粮地产集团深圳房地产开发有限公司与中信银行股份有限公司深圳分行签订的4.3亿人民币并购贷款提供连带责任担保。

截至目前，深圳市锦峰城房地产开发有限公司不存在诉讼或仲裁等事项。

深圳市锦峰城房地产开发有限公司主要财务数据如下：

单位：元

■

（2）担保方式：连带责任担保

（3）担保金额：公司2017年度拟为该公司提供不超过25亿元人民币的担保。深圳市锦峰城房地产开发有限公司或其另一股东将提供反担保。

4、天津粮滨投资有限公司

（1）担保对象：天津粮滨投资有限公司

该公司注册时间为2008年09月22日，注册地为河东区十一经路66号，注册资本5,100万，法定代表人周政。经营范围：以自有资金对外进行投资、房地产开发、商品房销售、建筑工程、物业服务。公司持有该公司90%股权。

2015年上半年公司与天津粮滨投资有限公司（共同作为原告）请求天津泰达城市轨道建设开发有限公司赔偿经济损失1.5亿元（后根据评估结果将损失数变更为2.3247亿元）并支付因诉讼产生的合理支出与律师费100万元。目前案件处于一审审理中。

截至目前，天津粮滨投资有限公司无担保等事项。

天津粮滨投资有限公司主要财务数据如下：

单位：元

■

（2）担保方式：连带责任担保

（3）担保金额：公司2017年度拟为该公司提供不超过16亿元人民币的担保。天津粮滨投资有限公司或其另一股东将提供反担保。

5、北京正德兴合房地产开发有限公司

（1）担保对象：北京正德兴合房地产开发有限公司

该公司注册时间为2013年08月27日，注册地为北京市朝阳区顺黄路77号，注册资本80,000万，法定代表人周政。经营范围：房地产开发、物业管理、销售自行开发的商品房、房地产咨询、投资管理、酒店管理、企业管理咨询、经济贸易咨询、技术服务、机动车公共停车场服务。公司持有该公司100%股权。

截至目前，北京正德兴合房地产开发有限公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。

北京正德兴合房地产开发有限公司主要财务数据如下：

单位：元

■

（2）担保方式：连带责任担保

（3）担保金额：公司2017年度拟为该公司提供不超过15亿元人民币的担保。

6、中粮祥云置业南京有限公司

（1）担保对象：中粮祥云置业南京有限公司

该公司注册时间为2015年08月19日，注册地为南京市江宁区吉印大道3789号（江宁高新园），注册资本45,000万，法定代表人周政。经营范围：房地产开发与经营、物业管理。公司持有该公司51%股权。

截至目前, 中粮祥云置业南京有限公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。

中粮祥云置业南京有限公司主要财务数据如下：

单位：元

■

（2）担保方式：连带责任担保

（3）担保金额：公司2017年度拟为该公司提供不超过8亿元人民币的担保。

中粮祥云置业南京有限公司或其另一股东将提供反担保。

7、中粮祥云置业（苏州）有限公司

（1）担保对象：中粮祥云置业(苏州)有限公司

该公司注册时间为2015年09月28日，注册地为苏州市相城区元和街道嘉元路959号元和大厦577室，注册资本45,000万，法定代表人周政。经营范围：房地产开发经营、房地产配套服务设施的建设与经营、自有房屋租赁、物业管理、酒店管理服务、会务服务。公司持有该公司51%股权。

截至目前, 中粮祥云置业(苏州)有限公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。

中粮祥云置业(苏州)有限公司主要财务数据如下：

单位：元

■

（2）担保方式：连带责任担保

（3）担保金额：公司2017年度拟为该公司提供不超过14亿元人民币的担保。中粮祥云置业(苏州)有限公司或其另一股东将提供反担保。

9、中耀房地产开发（沈阳）有限公司

（1）担保对象：中耀房地产开发（沈阳）有限公司

该公司注册时间为2010年12月14日，注册地为沈阳市皇姑区蒲河街7号，注册资本46,877.42万美元，法定代表人周政。经营范围：房地产开发、销售自行开发的商品房、自有产权房屋租赁、房地产信息咨询、物业管理、酒店管理、酒店管理咨询、信息咨询、技术服务、机动车公共停车场服务。公司持有该公司65%股权。

截至目前，中耀房地产开发（沈阳）有限公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。

中耀房地产开发（沈阳）有限公司主要财务数据如下：

单位：元

■

（2）担保方式：连带责任担保

（3）担保金额：公司2017年度拟为该公司提供不超过12.35亿元人民币的担保。中耀房地产开发（沈阳）有限公司另一股东或其相关方将按股权比例为其提供担保。

10、中粮地产投资（北京）有限公司

（1）担保对象：中粮地产投资（北京）有限公司

该公司注册时间为2008年07月25日，注册地为北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路28号蓝天大厦4层南侧，注册资本80,000万，法定代表人周政。主营业务为建筑工程设计咨询、投资管理、房地产开发、销售自行开发的商品房、房地产信息咨询、物业管理、酒店管理。公司持有该公司51%股权。

截至目前，中粮地产投资（北京）有限公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。

中粮地产投资（北京）有限公司主要财务数据如下：

单位：元

■

（2）担保方式：连带责任担保

（3）担保金额：公司2017年度拟为该公司提供不超过20亿元人民币的担保。中粮地产投资（北京）有限公司另一股东或其相关方将按股权比例提供担保。

11、中粮地产（北京）有限公司

（1）担保对象：中粮地产（北京）有限公司

该公司注册时间为2007年11月26日，注册地为北京市东城区建国门内大街8号中粮广场A517-522室，注册资本5,000万，法定代表人周政。经营范围：房地产开发、销售自行开发的商品房、项目投资、投资管理、资产管理、房地产信息咨询、物业管理、酒店管理咨询、信息咨询（中介除外）、技术服务、机动车公共停车场服务。公司持有该公司100%股权。

截至目前，中粮地产（北京）有限公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。

中粮地产（北京）有限公司主要财务数据如下：

单位：元

■

（2）担保方式：连带责任担保

（3）担保金额：公司2017年度拟为该公司提供不超过30亿元人民币的担保。

三、关于担保额度调剂

上述担保额度可在同时满足以下条件的担保对象之间进行调剂：

1、获调剂方为公司纳入合并范围的从事房地产业务的子公司；

2、获调剂方的单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

3、获调剂方未出现财务情况恶化导致资产负债率超过70%、贷款逾期等风险；

4、公司按出资比例对获调剂方提供担保或采取了反担保等相关风险控制措施。

四、董事会意见

1、公司本次为控股子公司提供担保额度的事项有利于促进各项目生产经营，满足项目开发贷款及融资需要。

2、本次被担保对象均为公司的控股子公司，控股子公司的财务风险处于公司可控制范围内，具有实际债务偿还能力。同时，公司非全资控股子公司的其他持股股东或其相关方将按股权比例提供担保或由该控股子公司提供反担保，担保行为公平对等。

3、公司董事会认为本次担保事项符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

五、独立董事意见

1、公司为上述控股子公司提供担保是为了促进其生产经营发展，满足项目开发贷款及融资需要。

2、鉴于上述公司均属于公司控股子公司，纳入公司合并报表范围，具有实际债务偿还能力，财务风险处于公司可控制范围内。同时，上述担保对象中，公司非全资控股子公司的其他持股股东或其相关方将按股权比例提供担保或由该控股子公司提供反担保，担保行为公平对等。

3、公司本次为控股子公司提供担保额度的事项符合相关规定，决策程序合法、合规，不会损害公司或公司股东的利益。

六、累计对外担保数量及逾期担保数量

截止2017年3月16日，公司及控股子公司担保余额（不含合并报表范围内子公司之间的担保）为1,020,532万元，占上市公司2016年经审计的归属母公司股东权益的173.20%。公司对控股子公司的担保 1,020,532万元，不存在公司对外部公司提供担保或控股子公司对外部公司提供担保的情形。

公司无逾期担保或涉及诉讼的担保。

七、备查文件

1、第八届董事会第六十四次会议决议

2、独立董事关于公司2017年度为控股子公司提供担保额度的独立意见

特此公告。

中粮地产（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一七年三月十八日

证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2017-015

中粮地产（集团）股份有限公司

关于公司及控股子公司2017年度

对外提供财务资助额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、概述

1、中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称：公司）于2017年3月16日召开第八届董事会第六十四次会议，审议通过了关于公司及控股子公司2017年度对外提供财务资助额度的议案。为保证在建项目的融资需求，确保项目运营的顺利推进，同时为提高部分合作项目冗余资金的使用效率，有效盘活沉淀资金，增加项目公司收益，根据经营发展需要，董事会同意公司及控股子公司2017年度对外提供不超过人民币156.815亿元的财务资助额度。

2、公司独立董事对本次对外提供财务资助事项发表了独立意见。

3、根据《股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定，公司及控股子公司对外提供财务资助总额已超过公司最近一期经审计净资产的10%，本次公司及控股子公司对外提供不超过人民币156.815亿元财务资助额度的议案需要提交公司股东大会审议。

二、财务资助基本介绍

(一)总体财务资助额度情况

公司及控股子公司2017年度对外提供不超过人民币156.815亿元财务资助额度，具体财务资助额度如下：

■

（二）财务资助对象基本情况

1、深圳中益长昌投资有限公司

（1）财务资助对象：深圳中益长昌投资有限公司

该公司注册时间为2016年07月05日，注册地点为深圳市福田区福田街道大中华交易广场34楼，注册资本2000万元，法定代表人为曹荣根。经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）、投资咨询、财务咨询。

截止2016年12月31日，深圳中益长昌投资有限公司（简称“中益长昌”）经审计的总资产为1,416,896,119.44元，总负债为1,434,000,113.02元，归属于母公司的所有者权益为-17,103,993.58元，营业收入为0元，归属于母公司的所有者净利润为-37,103,993.58元。

中益长昌现有股东如下表：

■

中益长昌的股东中，中粮地产集团深圳房地产开发有限公司（简称“深圳公司”）为公司的全资子公司，另一股东深圳汇金柒号投资合伙企业（有限合伙）（包括其有限合伙人及普通合伙人）（简称“汇金柒号”）与公司不存在关联关系。中益长昌不纳入本公司合并报表范围。

（2）本次提供财务资助金额：为该公司提供不超过15.8亿元人民币的财务资助。

（3）相关说明：

深圳公司与汇金柒号共同成立合资公司中益长昌，用于收购长营电器(深圳)有限公司全部股权，上述事项已经公司第八届董事会第三十九次会议审议通过。截至2016年12月31日，公司已向中益长昌提供股东借款5.8亿元，汇金柒号已向中益长昌提供7.8亿元借款。

为支持中益长昌日常运营及后续发展，公司在上述股东借款的基础上向中益长昌提供不超过10亿元股东借款，合计不超过15.8亿元。公司与中益长昌的其他股东共同控制该公司，对中益长昌的重大事项具有知情权和管理权，能够随时了解其财务状况和经营情况并及时采取相应措施。

2、上海置悦实业有限公司

（1）财务资助对象：上海置悦实业有限公司

上海置悦实业有限公司（简称“置悦实业”）注册时间为2015年01月14日，注册地点为上海市静安区天目中路585号601-G室，注册资本50000万元，法定代表人为胡卫民。经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，商务信息咨询，会展服务，物业管理，建筑工程（工程类项目凭许可资质经营）。

置悦实业有限公司现有股东如下表：

■

置业实业的股东中，中粮地产（上海）有限公司（简称“上海公司”）为公司的全资子公司，另一股东上海首创正恒置业有限公司（简称“上海首创”）与公司不存在关联关系。

上海置悦实业有限公司主要财务数据如下：

单位：元

■

（2）本次提供财务资助金额：为该公司提供不超过0.005亿元人民币的财务资助。

（3）相关说明：按照双方约定，公司将为置悦实业提供50万元股东借款，用于日常运营。公司与置悦实业的其他股东共同控制该公司，对置悦实业的重大事项具有知情权和管理权，能够随时了解其财务状况和经营情况并及时采取相应措施。

3、上海梁悦实业有限公司

（1）财务资助对象：上海梁悦实业有限公司

公司注册时间为2016年01月08日，注册地点为浦东新区新场镇沪南公路7508弄2-24（双）号3层，注册资本50000万元，法定代表人为叶雄。经营范围：实业投资，商务信息咨询，会展服务，物业管理，建筑工程(工程类项目凭许可资质经营），房地产开发 。

截止2016年12月31日，上海梁悦实业有限公司（简称“梁悦实业”）的总资产为2,636,963,609.54元，总负债为2,138,810,844.74元，净资产为498,152,764.80 元，营业收入为 0 元，净利润为-1,847,235.20元。

上海梁悦实业有限公司现有股东如下表：

■

注：公司、上海首创通过置悦实业间接持有其各50%权益。

（2）本次提供财务资助金额：为该公司提供不超过3.1亿元人民币的财务资助。

（3）相关说明：

（下转123版）