国贸地产集团有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

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（二）关联方交易

1、关联方交易明细

采购商品、接受劳务

单位：元

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2、关联方往来余额

（1）应收关联方款项

单位：元

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（2）应付关联方款项

单位：元

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（三）关联交易决策机制

关联关系是指发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。公司对关联交易进行严格管理，要求公司的关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司还严格按照财政部2006 年颁布的《企业会计准则第36号——关联方披露（2006）》的规定对相关关联交易信息进行披露，如披露母公司与子公司的相关信息，如公司与关联方发生关联方交易的，则在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素等。

十、发行人近三年资金占用和关联方担保情况

（一）关联方资金占用情况

截至2016年9月末，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人和关联方违规占用的情形。

（二）关联方担保情况

截至2016年9月30日， 本公司关联方担保情况如下。

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十一、内部管理制度的建立及运行情况

为了建立完善的法人治理结构，有效提高内部管理效率，防范企业运营风险，发行人制订了一整套内部管理和控制制度，包括《企业管理制度》、《内部审计管理制度》、《干部聘任暂行规定》、《合同管理暂行规定》、《财务管理制度》、《投资管理制度》、《融资管理制度》、《建设工程管理规定》、《招标投标管理办法》、《企业经营效绩管理办法》、《劳动人事分配管理制度》、《信息披露管理制度》等内控制度。

（一）公司人事、薪酬管理相关制度

人事制度：公司全体员工实行劳动合同制。1998年起，公司对外通过引进大量人才，对内逐渐实现管理干部竞聘上岗制的方法，建立了良好的招聘人才体制。在对外招聘上，公司每年都批量招收本科以上应届毕业生，同时通过各种途径，引进高层次经营管理人才和实用技术型人才，以满足各单位的实际需求，为企业的发展不断注入新鲜血液；对内竞聘上，2000年公司首次进行了中层干部公开竞聘，成功竞聘了几名公司中层副经理。2000年出台了《干部聘任规定》，将公开招聘作为干部选拔的方式以制度的形式确定下来。出台《集团劳务用工管理规定》，采取劳务用工形式稳定短期员工的骨干力量。

薪酬福利制度：公司全面推行绩效考核，组织绩效管理培训，厦门地区绝大部分下属单位都建立了初步的绩效考核办法。推进用工制度改革，在部分岗位实现中长期员工与短期员工工资水平并轨，更好地激励了员工、优化了队伍。聘请外部咨询机构对厦门主业公司薪酬福利制度进行内部审计，并在此基础上完成工资调整，使之更符合公司总体战略要求。积极开展经营者绩效综合评价的研究，进一步完善下属公司治理结构，有效平衡了公司长短期利益。

（二）公司财务、投资管理制度

在财务内控上，公司制定了严格的集团财务制度、资金结算管理办法、内部审计制度等，从事前、事中和事后分别进行把关控制，在人员上实行财务主管委派制。

《财务管理制度》：公司财务管理严格执行制度的相关规定，对资产管理、资金管理、财务基础工作管理、财务检查、财务分析等进行了明确的规定，发行人严格执行财经纪律，加强会计监督，公司为明确经营职责、强化资源配置、提升公司整体经营决策执行力、促进公司中长期发展战略的实现，规范公司全面预算管理行为，达到全面预算管理工作的科学化、规范化、程序化工作目标，制度了《国贸地产集团有限公司全面预算管理制度》，规范了各种费用开支标准，有效规范预算管理和开支审批权限，保证各项资金的安全运作，公司对外担保、赠与、赞助、商业保险方案，应报公司董事会批准。公司对成员企业闲置资金统一调配，以提高资金的使用效率。

《投资管理制度》：公司及下属公司的所有对外投资项目均由公司组织投资部、财务部、企划部等部门作出可行性研究报告，报集团公司董事会批准后，由集团公司总经理实施。集团各单位（含集团公司及各下属公司）所有筹资决策、还贷计划由集团公司董事会负责制定，由集团公司总经理统一对外实施。

（三）融资管理制度

发行人运用的融资工具较多，对此发行人建立了严格的融资管理制度，要求所有的融资项目需严格按照公司章程的规定执行，并规定了公司融资管理上的分工和职责，规范了融资业务控制流程，明确了权益资本融资业务的操作和债务资本融资业务的操作，强化了关键方面及关键环节的融资风险控制，以及规定了融资记录与融资档案的管理，确保融资管理合法合规。

（四）对外担保管理制度

发行人严禁下属企业进行对外担保，发行人本部对外担保按照公司章程的规定进行相关处理。发行人拟与关联人达成的正常往来款须经由高层集体决策，拟与关联人达成的股东类借款，通过关联人提交借款申请，由高层集体进行审议。

（五）对子公司管理

公司对所属子公司的管理主要是通过四种方式进行管理：（1）委派管理制：公司对所投资的子公司、项目公司的高管人员实行委派制度，委派人员成立委派组，通过委派高管人员对公司进行管理，同时公司制定了《委派工作人员守则》，通过对委派人员的管理加强对所属子公司的管理。（2）二会预审制：所属子公司的二会（董事会、监事会）议案在审议前需到集团进行预审。委派高管须根据集团审议结果在所属公司的二会上进行对议案进行表决，所通过方案只能优于集团预审结果而不能弱于集团预审结果。通过二会预审制，在公司制的框架下进一步加强了对子公司的管理。公司制定了《关于在“公司制”运营模式下，改善集团对所属公司管理的意见》。（3）委派财务总监制度：对所属公司日常的财务管理主要通过委派财务总监来进行管理。各所属公司的财务总监由集团委派，纳入集团公司财务部的编制进行统一管理并发放工资及各项福利,财务总监必需履行重大事项的报告制度。公司制定了《财务会计人员管理实施办法》，对集团财务人员、财务后备干部、委派财务经理、财务分管领导等多层级财务管理人员的选拔、培养、考核等方面进行规范，以进一步加强对集团成员企业财务监控和管理；出台了委派财务经理《薪酬和绩效考核办法》，采用薪酬二次分配的方式，鼓励先进，鞭策落后，促进集团整体财务水平的提高；（4）目标考核制度：公司对各企业和各委派组建立目标考核管理制度。每年结合子公司上年度的生产经营情况，对委派组下达子公司的各项生产目标，年底按经营目标完成情况进行考核，并兑现全年的工资薪酬。

在财务管理方面：对各子公司采取以集权为主的管理模式。主要特点是：（1）实行预算管理制度。集团制定了预算管理制度，各子公司参照集团的制度制定了相关的预算管理制度。各子公司把财务预算管理作为财务管理的核心内容，通过制定和执行预算、定期分析预算执行情况，动态管理各企业的财务和生产经营工作。（2）实行委派财务总监制度。对所属公司日常的财务管理主要通过委派财务总监来进行管理。各所属公司的财务总监由集团委派，纳入集团公司财务部的编制进行统一管理并发放工资及各项福利,财务总监必需履行重大事项的报告制度。（3）实行统一授信、独立核算的资金管理制度。在资金管理方面主要从三个方面进行管理，一是集团授信管理，在与银行等金融机构合作中对集团及所属企业进行集中授信管理，这一方面是银行的要求，同时也是集团对企业负债控制的要求。二是独立核算。在资金管理问题上，各所属企业完全独立核算，分灶吃饭。集团不能随便调用各企业的资金，各企业借用集团的资金也要履行严格的审批手续，约定还款时间，要按期还本付息。三是在资金使用上，各企业自行管理资金，所属公司的各项支出都有严格的审批程序，如每个项目先由业务审批部门审批、公司财务总监再审核等，相关审批权限都有相应的规定。四是集团实施的动态的跟踪监控，一方面是通过委派财务总监动态管理，另一方面是通过信息系统实施动态跟踪监控。五是对全资子公司尝试资金共管制度，实行资金共管，以节约资金成本，提高资金使用效率。（4）建立以严格控制担保为主的风险控制体系。在对外担保方面，公司制定下发了《担保管理办法（试行）》和《担保管理办法实施细则》，建立了担保决策和责任制度，对担保原则、担保标准和条件、担保责任等作了明确规定，严格控制各类担保。

（六）关联交易管理制度

关联关系是指发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。公司对关联交易进行严格管理，要求公司的关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司还严格按照财政部2006 年颁布的《企业会计准则第36号——关联方披露（2006）》的规定对相关关联交易信息进行披露，如披露母公司与子公司的相关信息，如公司与关联方发生关联方交易的，则在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素等。

发行人现有内部管理制度已基本建立健全，能够适应发行人管理的要求和发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。发行人内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施，保证了发行人财务收支和经营活动的合法性和规范化。

十二、发行人的信息披露事务及投资者关系管理

为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益， 加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本期债券投资者的合法权益， 根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定， 结合公司的实际情况，发行人制定了《国贸地产集团有限公司信息披露管理制度》、《国贸地产集团有限公司投资者关系管理制度》。

公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书处和财务部为负责协调和组织公司信息披露工作和投资者关系管理的日常管理部门，负责处理投资者关系、准备证监会及交易所要求的信息披露文件，并通过证监会及交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。

第四节 财务会计信息

本募集说明书所载2013年度、2014年度、2015年度财务报告及2016年1-9月财务报表均按照企业会计准则编制。除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以最近三年及一期财务报表为基础。

公司2013年度、2014年度和2015年度的财务报告均经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（致同审字（2014）第350ZC2279号、致同审字（2015）第350ZC0241号、致同审字（2016）第350ZB0165号）。本公司2016年1-9月财务报告未经审计。

投资者如需了解发行人的详细财务状况，请参阅发行人2013年、2014年和2015年经审计的财务报告及2016年1-9月未经审计的财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。

一、最近三年及一期财务会计报表

（一）合并财务报表

2013年、2014年、2015年和2016年1-9月，发行人合并财务报表如下：

最近三年及一期合并资产负债表

单位：元

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最近三年及一期合并利润表

单位：元

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最近三年及一期合并现金流量表

单位：元

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（二）母公司财务报表

2013年、2014年、2015年和2016年1-9月，发行人母公司财务报表如下：

最近三年及一期母公司资产负债表

单位:元

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最近三年及一期母公司利润表

单位：元

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最近三年及一期母公司现金流量表

单位:元

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二、最近三年及一期主要财务会计资料

（一）财务指标

合并报表口径主要财务指标

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上述财务指标的计算方法：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=速动资产/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额

（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额

（6）利息保障倍数=（利润总额+列入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产及其他资产摊销）/（列入财务费用的利息支出+当期资本化利息）

（二）非经常性损益

最近三年及一期，发行人非经常性损益（投资收益、营业外收入和营业外支出）分别为-1,810.86万元、1,057.03万元、-1,504.03万元和228.48万元，占当期营业收入比例为-0.31%、0.17%、-0.29%和0.08%，占当期利润总额-2.09%、1.03%、-1.06%和0.24%，占比很低，表明发行人主营业务突出。

三、本次债券发行后发行人资产负债结构的变化

本期债券发行后将引起公司财务结构的变化。下表模拟了公司的总资产、流动负债、非流动负债和所有者权益结构在以下假设的基础上产生的变动：

1、财务数据的基准日为2016年9月30日；

2、假设本期公司债券总额2亿元计入2016年9月30日的资产负债表；

3、假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用；

4、假设本次公司债券募集资金2亿元全部用于补充营运资金；

5、 假设本次公司债券在2016年9月30日完成发行并且交割结束。

2016年9月30日合并资产负债表

单位：万元

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第五节 募集资金运用

一、本期债券募集资金数额

根据《管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况，经公司董事会于2015年11月13日召开的2015年第1次董事会审议通过，并由2015年11月18日召开的2015年第1次股东会审议通过，公司本次拟申请公开发行总规模不超过15亿元的公司债券。

二、本期债券募集资金的运用计划和发行规模的合理性

公司董事会于2015年11月13日召开的2015年第1次董事会审议通过，并由2015年11月18日召开的2015年第1次股东会审议通过。本期债券基础发行规模为人民币1亿元，可超额配售不超过人民币1亿元（含1亿元）。本期债券募集资金扣除发行费用后，全部用于补充营运资金。

发行人作为房地产企业，日常经营以及土地储备均需要大量的资金。最近三年及一期，发行人经营活动现金流出分别为728,244.79万元、995,125.95万元、499,042.44万元及1,338,213.30万元。为实现长远发展战略，发行人亦需较大规模的营运资金为各项业务提供资金保障。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）改善发行人负债结构

截至2016年9月30日，发行人合并报表流动负债占总负债的比例为96.54%。本期债券成功发行后，发行人流动负债占总负债的比例将下降到95.04%，降低了公司的流动性风险，适当增加了中长期债务融资比例，改善了负债结构，增强了短期偿债能力。

（二）降低资金成本

在中国人民银行下调金融机构人民币贷款和存款基准利率，债券市场发行利率下行的趋势下，公司通过发行本期债券，拓宽了资本市场直接融资渠道，加强了资产负债结构管理，降低了融资成本。

（三）改善现金流情况

本期债券的成功发行，增加了公司的营运资金，有利用改善现金流状况，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

四、本期债券募集资金专项账户管理安排

发行人已开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，并将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。

本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。

为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。出现严重影响募集资金用途计划正常进行的情形时，公司应当及时报告交易所并公告。

根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每季度检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。受托管理事务报告应包括发行人募集资金使用及专项账户运作情况。

第六节 备查文件

一、本募集说明书摘要的备查文件

（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期财务报告或会计报表；

（二）担保人最近一年的审计报告，最近一期财务报表；

（三）主承销商出具的核查意见；

（四）法律意见书；

（五）资信评级报告；

（六）债券持有人会议规则；

（七）债券受托管理协议；

（八）中国证监会核准本次发行的文件；

（九）担保人和发行人签署的担保协议；

（十）担保人为本次债券出具的担保函。

二、备查文件查阅时间及地点

（一）查阅时间

工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，14:00-16:30。

（二）查阅地点

1、发行人：厦门国贸地产集团有限公司

住所：厦门市湖里区泗水道617号宝拓大厦21层A

联系地址：厦门市湖里区泗水道617号宝拓大厦21层A

法定代表人：陈金铭

联系人：李峻

联系电话：0592-5582383

传真：0592-5769985

邮编：361009

2、主承销商：兴业证券股份有限公司

住址：福州市湖东路268号

联系地址：上海市浦东新区长柳路36号兴业证券大厦6楼

法定代表人：兰荣

联系人：王静静、郝华杰

联系电话：021-38565879、38565792

传真：021-38565905

国贸地产集团有限公司

2017年3月18日

（上接12版）