上海国际机场股份有限公司
第七届董事会第七次会议
决议公告

证券代码：600009证券简称：上海机场公告编号：临2017-009

上海国际机场股份有限公司

第七届董事会第七次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）公司于2017年3月3日以书面形式向全体董事发出召开本次会议的通知。

（三）公司于2017年3月15日在公司会议室以现场表决方式召开本次会议。

（四）公司全体董事出席了会议。

（五）本次会议由公司董事长贾锐军先生主持，公司全体监事列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

（一）公司全体独立董事认为以下第5、6项以及第9项议案未损害中小投资者利益，同意提交本次会议审议。会议审议并一致通过了如下决议：

1、公司2016年度董事会工作报告

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

该报告提请公司股东大会审议。

2、关于编制公司2016年度内部控制评价报告的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

3、公司2016年度财务决算报告及利润分配预案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现利润总额37.18亿元，实现归属于上市公司股东的净利润28.06亿元。

本年度累计未分配利润为161.41亿元。

本次利润分配预案为：拟以公司2016年末总股本1,926,958,448股为基准，向全体股东每10股派发现金红利人民币4.4元（含税）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

该议案提请公司股东大会审议。

4、公司2016年年度报告及摘要

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

5、关于聘请公司2017年度财务审计机构的议案

根据公司业务发展需要，拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

该议案提请公司股东大会审议。

6、关于聘请公司2017年度内控审计机构的议案

根据公司内控体系建设需要，拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内控审计机构。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

该议案提请公司股东大会审议。

以上第5项和第6项议案具体内容详见公司于2017年3月18日披露的《关于聘请2017年度审计机构的公告》（临2017-011）。

7、关于编制公司2017年度经营计划的议案

围绕公司建设枢纽机场的目标愿景，依据公司2017年运营、安全、服务等目标，根据公司内控制度相关要求，公司编制了2017年度经营计划，并根据该计划开展年度经营工作。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

8、关于编制公司2017年度固定资产投资计划的议案

围绕公司建设枢纽机场的目标愿景，依据公司2017年运营、安全、服务等目标，根据公司内控制度相关要求，公司编制了2017年度固定资产投资计划，安排公司2017年度固定资产投资计划31,982.66万元，并根据该计划开展年度固定资产投资工作。

本投资计划不包含公司作为出资主体的上海浦东国际机场飞行区下穿通道及5号机坪改造工程项目和上海浦东国际机场三期工程项目。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

9、关于2017年度日常关联交易的议案

根据公司业务发展需要，经与相关方协商，预计2017年度日常关联交易金额如下：

1）预计2017年度向关联人提供劳务发生日常关联交易金额4,485.81万元；

2）预计2017年度接受关联人提供的劳务发生日常关联交易金额6,417.51万元；

3）预计2017年度向关联人出租资产场地发生日常关联交易金额1,418.25万元；

4）预计2017年度承租关联人资产场地发生日常关联交易金额70,426.55万元。

该议案具体内容详见公司于2017年3月18日披露的《关于公司2017年度日常关联交易的公告》（临2017-012）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

（董事长贾锐军先生，董事余宙先生、董事杨鹏先生以及董事黄铮霖先生因在关联方任职，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定回避该项议案表决）。

10、关于公司部分机构更名的议案

为更好地贯彻“区域化管理、专业化支持”的管理理念，深化推进区域化运行管理模式，进一步明确区域管理单位的主体责任，通过梳理场区管理部、场区保障部原有业务职能：

1）合理调整场区现有业务，将场区内场容环境、物业管理、保障类餐饮及规划管理等管理职能整合，形成场区管理主体，定名为“场区管理部”；

2）将路侧交通运行及出租车蓄车场、停车场经营等交通保障服务职能整合，形成交通保障支持主体，定名为“交通保障部”。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

11、提议召开公司2016年度股东大会

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

公司2016年度股东大会时间及相关事宜另行公告。

（三）公司全体独立董事认为以上第3项以及第9项议案未损害中小投资者利益，发表独立意见如下：

1.同意公司2016年度利润分配预案

2.同意公司2017年度日常关联交易事项

三、上网公告附件

独立董事意见函

特此公告。

上海国际机场股份有限公司

董 事 会

二〇一七年三月十八日

证券代码：600009 证券简称：上海机场 编号：临2017-010

上海国际机场股份有限公司

第七届监事会第四次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）公司于2017年3月3日以书面形式向全体监事发出召开本次会议的通知。

（三）公司于2017年3月15日在公司会议室以现场表决方式召开本次会议。

（四）公司全体监事出席了会议。

（五）本次会议由公司监事会主席莘澍钧女士主持。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并一致通过了如下决议：

（一）公司2016年度监事会工作报告

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

该报告提请公司股东大会审议。

（二）公司2016年度财务决算报告及利润分配预案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现利润总额37.18亿元，实现归属于上市公司股东的净利润28.06亿元。

本年度累计未分配利润为161.41亿元。

本次利润分配预案为：拟以公司2016年末总股本1,926,958,448股为基准，向全体股东每10股派发现金红利人民币4.4元（含税）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

该议案提请公司股东大会审议。

（三）公司2016年年度报告及摘要

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

（四）关于对公司2016年度内部控制评价报告的书面审阅意见

监事会已审阅了公司2016年度内部控制评价报告，对该报告无异议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

（五）关于对公司2016年年度报告的书面审核意见

1、公司2016年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；

3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

特此公告。

上海国际机场股份有限公司

监 事 会

二〇一七年三月十八日

证券代码：600009 证券简称：上海机场 公告编号：临2017-011

上海国际机场股份有限公司

关于聘请2017年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海国际机场股份有限公司于2017年3月15日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了关于聘请公司2017年度财务审计机构的议案和关于聘请公司2017年度内控审计机构的议案，公司全体独立董事认为以上事项未损害中小投资者利益，同意提交本次会议审议。

根据公司业务发展需要，拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构，2017年度审计费用拟定为90万元。

根据公司内控体系建设需要，拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内控审计机构，2017年度审计费用拟定为46万元。

以上事项均提请公司股东大会审议。

特此公告。

上海国际机场股份有限公司

董 事 会

二〇一七年三月十八日

证券代码：600009 证券简称：上海机场 公告编号：临2017-012

上海国际机场股份有限公司

2017年度日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

■

重要内容提示：

●本次预计2017年度日常关联交易金额未超过公司2016年度经审计的净资产的5%（11.15亿元），无需提交公司股东大会审议。

●公司2017年度日常关联交易事项是公司持续经营所必要的，公司主业收入对日常关联交易事项无依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司第七届董事会第七次会议于2017年3月15日在公司会议室召开，除公司董事长贾锐军先生、董事余宙先生、董事杨鹏先生和董事黄铮霖先生因在关联方任职，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定回避涉及关联交易议案表决外，其余董事通过现场表决方式进行了议案表决，会议审议通过了关于公司2017年度日常关联交易的议案。

公司全体独立董事认为该议案未损害中小投资者利益，同意提交本次会议审议并同意以上关联交易事项。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

2016年度实际发生金额与预计金额无重大差异。

1.2016年度公司向关联人提供劳务（万元）

■

注：2016年5月1日起全国范围内全面推开营改增试点，适用税种由营业税变为增值税，增值税为价外税，因此2016年的实际发生数按价税分离原则以不含税价格进行列示（下同）。

2.2016年度公司向关联人承租资产、场地（万元）

■

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

2017年度与同一关联人进行同类交易预计金额与2016年度发生金额无重大差异。

1.2017年度公司向关联人提供劳务（万元）

■

注：2016年5月1日起全国范围内全面推开营改增试点，适用税种由营业税变为增值税，增值税为价外税，因此2017年度预计数按价税分离原则以不含税价格进行列示（下同）。

2.2017年度公司接受关联人提供劳务（万元）

■

3：2017年度公司向关联人出租资产场地（万元）

■

4：2017年度公司承租关联人资产场地（万元）

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二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1.集团公司

企业类型：有限责任公司；法定代表人：李德润；注册资本：人民币145亿元；注册地：中国上海；主要经营范围：机场建设、运营管理，与国内外航空运输有关的地面服务，国际国内贸易（除专项规定），对外技术合作、咨询服务，供应链管理、第三方物流（除运输），房地产开发，实业投资（除股权投资及股权投资管理），物业管理，酒店管理，预包装食品销售（限分支机构经营），会议及展览服务，广告设计、制作、代理、发布，附设分支机构。

集团公司2015年末总资产为678.64亿元，净资产为560.45亿元，2015年度营业收入为114.31亿元，利润总额为43.71亿元。

2.贵宾服务公司

企业类型：有限责任公司；法定代表人：王培立；注册资本：人民币2000万元；注册地：中国上海；主要经营范围：贵宾、要客、民航旅客服务，会务服务，贵宾室租赁，商务服务，礼品的销售，宾馆、餐饮、旅游相关信息咨询服务。

贵宾服务公司2016年末总资产为2.22亿元，净资产为1.33亿元，2016年度营业总收入为3.25亿元，净利润为0.38亿元。

3.保安服务公司

企业类型：有限责任公司；法定代表人：崔刚；注册资本：人民币3000万元；注册地：中国上海；主要经营范围：为客户单位提供门卫、巡逻、守护、随身护卫、安全检查、安全风险评估、区域秩序维护等保安服务；照相、展览、展销和经营性的文娱体育、营销、发售及停车场的保安服务；研制、开发、设计、安装、保养、维护安全技术防范设备、防火、报警工程和保安装置等，安全防范咨询服务；接受委托办理机场通行证；犬只寄养（不得从事犬只养殖与诊疗）；为国内企业提供劳务派遣服务。

保安服务公司2016年末总资产为0.43亿元，净资产为0.4亿元，2016年度营业总收入为1.29亿元，净利润为0.04亿元。

4.进出口公司

企业类型：有限责任公司；法定代表人：于明洪；注册资本：人民币1224.49万元；注册地：中国上海；主要经营范围：上海市外经贸委批准的进出口业务，自用成品油进口业务，上海市政府采购招标中介业务，国内机电设备招标代理业务，国内贸易（除专项规定外）。

进出口公司2016年末总资产为2.35亿元，净资产为0.63亿元，2016年度营业总收入为0.53亿元，净利润为0.42亿元。

5.快通物业

企业类型：有限责任公司；法定代表人：孟迅；注册资本：人民币100万元；注册地：中国上海；主要经营范围：从事物业管理为核心业务的专业化服务、多元化经营的综合型管理服务公司，公司管理的物业项目有行政办公楼、商务办公楼、物流仓库、停车场等。

快通物业2016年末总资产为0.44亿元，净资产为0.24亿元，2016年度营业总收入为0.48亿元，净利润为0.05亿元。

6. 货运站

企业类型：有限责任公司；法定代表人：蔡浩；注册资本：人民币31161万元；注册地：中国上海；主要经营范围：为各航空公司、货代公司和货主提供进出港货物、邮件在浦东国际机场货运站内的处理服务，包括货运商务文件处理、收货、交接、过磅、仓储、装拆板、配载、出货、场内搬运、信息处理、查询等服务以及从事道路货物运输、经营性收费停车场。

货运站2016年末总资产为20.22亿元，净资产为17.95亿元，2016年度营业总收入为15.63亿元，净利润为6.29亿元。

7. 空港巴士

企业类型：有限责任公司；法定代表人：周强；注册资本：人民币5000万元；注册地：中国上海；主要经营范围：省际包车客运，省际班车客运（二类客运班线、三类客运班线），旅客综合服务，汽车租赁、停车场（库）经营。

空港巴士2016年末总资产为0.98亿元，净资产为0.29亿元，2016年度营业总收入为1.09亿元，净利润为0.07亿元。

8.浦东航油

企业类型：有限责任公司；法定代表人：黄晔；注册资本：人民币35000万元；注册地：中国上海；主要经营范围：建设与经营浦东国际机场供油设施及相关项目，航空油料的购销与储运，提供相关产品的技术服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。

浦东航油2016年末总资产为79.61亿元，净资产为36.76亿元，2016年度营业总收入为136.71亿元，净利润为9.37亿元。

9. 德高动量

企业类型：有限责任公司；法定代表人：王士勤；注册资本：人民币2000万元；注册地：中国上海；主要经营范围：设计、制作、代理、发布国内外各类广告。

德高动量2016年末总资产为9.73亿元，净资产为6.86亿元，2016年度营业总收入为10.89亿元，净利润为6.41亿元。

10.华东凯亚

企业类型：有限责任公司；法定代表人：常伯彤；注册资本：人民币1000万元；注册地：中国上海；主要经营范围：计算机系统集成，计算机硬件、软件，网络开发与销售和计算机设备的销售与维修，计算机相关咨询服务，提供民航通讯网络节点机，用户终端及通讯设备的销售和日常维护和技术支持，开发与民航计算机系统相关的旅游产品；订房，会展会务服务，信息咨询及商务服务（国家专项审批项目除外）。

华东凯亚2016年末总资产为2.75亿元，净资产为2.45亿元，2016年度营业总收入为2.33亿元，净利润为0.31亿元。

（二）与公司的关联关系

1.集团公司

集团公司持有公司股票1,026,177,895 股，持股比例为53.25%，为公司的控股股东, 该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的关联关系情形。

2.贵宾服务公司

集团公司持有贵宾服务公司70%股份，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。

3.保安服务公司

集团公司持有保安服务公司100%股份，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。

4.进出口公司

集团公司持有进出口公司51%股份，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。

5.快通物业

集团公司持有快通物业100%股份，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。

6.货运站

集团公司持有货运站51%股份，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。

7.空港巴士

集团公司持有空港巴士52%股份，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。

8.浦东航油

公司副总经理、董事会秘书黄晔先生系浦东航油董事长，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定的关联关系情形。

9. 德高动量

公司董事余宙先生系德高动量董事，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定的关联关系情形。

10.华东凯亚

公司总工程师邵百俭先生系华东凯亚副董事长，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定的关联关系情形。

（三）前期同类关联交易的执行情况

以上关联人均履行了和公司签订的同类关联交易合同和协议。

三、定价政策

公司与关联人之间的关联交易定价主要参照市场价和成本加成，并由交易双方磋商后厘定，市场价指经营者综合考虑运营成本、原料成本及服务的质量、范围，自主制定并由市场形成的价格；成本加成主要按照账面价值摊销计算。

主要关联交易部分如公司承租关联人资产场地的市场价参考由独立第三方出具的有关租金价格咨询报告。上海城市房地产估价有限公司2016年已对公司所租赁的相关资产和场地出具了沪城估（2016）（咨）字第06663号《上海浦东国际机场相关土地、房地产租金价格咨询报告》（以下简称“《报告》”），《报告》通过对土地市场、房地产租金市场、价格指数和浦东机场业务量数据等方面进行分析，参考上海市基准地价对于土地类型的分类后对公司在浦东机场范围内向集团公司租赁的土地、房地产的租金进行了市场价格的估算。

《报告》中估算价格形成机制具体如下：

1．土地租金

咨询对象为机场范围内的土地和房地产，咨询对象土地用途为交通用地，根据实际使用用途以及是否直接产生收入来源等状况，对其进行了现状分类，其中土地分为保障性交通用地、经营性交通用地、商业用地、办公用地和航站楼用地五大类，由于这五类用地类型并不和常规的土地分类用途完全一致，并且咨询对象所在区域较为缺乏上述用途的土地租赁的案例，因此通过市场比较法直接确定土地租金较难实现。但咨询对象所在区域类似土地和类似房地产的土地市场成交案例和房地产租金案例较为充足，部分土地上产生的收益和成本数据也比较详细，因此可以通过市场比较法、成本法等方法先确定各用途土地的土地价格，再通过收益法，对咨询对象土地租金进行收益倒算，求取咨询对象的土地租金，因此本次咨询选用收益法作为一种估算方法。同时通过所在区域相似用途房地产租金价格的收集、修正可以确定咨询对象房地产的租金价格，再使用剩余技术估算其中房屋部分产生的收益，确定土地部分的租金价格，因此选用剩余法作为估算咨询对象土地租金的另一种方法。

故使用收益法和剩余法作为咨询对象土地租金的两种方法。

在收益法中，根据土地用途的不同，分别使用不同的方法估算土地的价格，各用途选用方法详见下表：

■

各类方法的步骤和公式如下：

◆收益法

收益法是求取咨询对象未来的正常净收益选用适当的报酬率将其折现到咨询时点后累加，以此估算咨询对象的客观合理价格或价值的方法。

收益法的操作步骤是：搜集有关收入和费用的资料→ 估算咨询对象的房地产市场价值→ 估算有效毛收入→ 估算运营费用→ 选用适当的报酬率和收益递增率→ 选用适宜的计算公式倒算咨询对象市场租金。

估算选用有限年年净收益按一定比率递增的计算公式：

■

式中V—土地测算时点的价格；A—土地未来第一年的租金；d—土地未来第一年的出租率；C—土地未来第一年的出租经营费用；r—土地出租的报酬率；g—净收益逐年递增的一定比率；n—持有土地的期限，简称持有期，即租期；Vn—土地在未来第n年末的价格（或第n年末的市场价值，或第n年末的残值；如果购买土地的目的是为了持有一段时间后转售，则为预测的第n年末转售时的价格减去销售税费后的净值，简称期末转售收益。期末转售收益是在持有期末转售土地时可以获得的净收益）；y—土地出售的报酬率（折现率）。

Vn的计算公式如下：

■

式中Vn—土地在未来第n年末的价格；V-土地现在的价格；b-土地价格逐年递增的一定比率；n-持有土地的期限，简称持有期，即租期；

使用收益还原法倒算租金的公式则如下：

■

◆剩余技术求取土地租金

土地的剩余技术是指从土地和建筑物共同产生的净收益中减去建筑物的净收益，分离出归因于土地的净收益，再利用土地资本化率或土地报酬率将土地净收益转换为土地价值的方法。

咨询过程中, 在预计房地产的正常市场出租净收益的基础上,扣除其中房屋部分所产生的收益,得到土地净收益,再加上土地出租经营费用,确定土地租金价格。

剩余技术的操作程序是：

（1） 调查待估宗地的基本情况；

（2） 确定待估宗地的最有效利用方式；

（3） 估计房地产的正常市场出租净收益；

（4） 估算房屋部分所产生的收益；

（5） 估算土地净收益；

（6）确定土地部分的租金价格。

剩余技术的基本公式如下：

■

式中：V：待估土地租金，C：土地净收益，AL：土地净收益，A0：房地产净收益，VB：房屋价值，RB：房屋还原率

◆市场比较法

市场比较法是指在同一供求范围内，选择咨询时点近期的若干类似房地产交易案例，对其实际交易价格从市场状况、交易情况、区位状况、实物状况、权益状况各方面与咨询对象具体条件比较进行修正，从而确定咨询对象价格的估算方法。

市场比较法的基本步骤为：

搜集交易案例→ 选取可比案例→ 建立价格可比基础→ 市场状况调整→ 交易情况修正→土地状况调整（区位状况、实物状况、权益状况）→ 求取比较价格

其基本计算公式如下：

咨询对象比较价格= 交易实例价格× 市场状况调整系数× 交易情况修正系数× 区位状况调整系数× 实物状况调整系数× 权益状况调整系数

（下转26版）