华北制药股份有限公司
第九届董事会第九次会议
决议公告
证券代码：600812 股票简称：华北制药 编号：临2017-011
华北制药股份有限公司
第九届董事会第九次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第九次会议于2017年3月5日向全体董事、监事及公司高级管理人员以书面和电子邮件形式发出会议通知，并于2017年3月15日召开。应参会董事9名，实际参会董事9名。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议并以书面表决方式通过了以下议案：
1、2016年度总经理工作报告
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票
2、2016年度董事会工作报告
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
3、2016年年度报告全文及摘要
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
4、公司财务预决算报告
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
公司财务预决算报告的具体内容详见公司同日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《公司财务预决算报告》。
5、2016年度利润分配预案
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度母公司实现净利润198,464,159.62元，根据《公司章程》规定提取 10%的法定盈余公积19,846,415.96元，加上年初未分配利润 955,361,240.96元，减去已分配的2015年度股利32,616,094.58元，2016 年末的未分配利润为1,101,362,890.04元。
拟定2016年度利润分配预案如下:
（1）以 2016 年末公司总股本1,630,804,729股为基数，以现金股利方式向全体股东派发红利人民币32,616,094.58元，即每 10 股分配现金红利0.20元，剩余未分配利润人民币1,068,746,795.46元，结转以后年度分配。
（2）以上现金股利均含税。
（3）本期不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
6、关于公司担保事宜的议案
2017年度公司计划对子公司及外部担保总额度为135,000万元。
具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司担保事宜的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
7、关于向子公司提供委托贷款额度的议案
2016年公司委托贷款额度274,610万元，实际发放委贷274,610万元。2017年公司拟定委贷额度274,000万元，不超过母公司最近一期经审计净资产的50％。
具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）的《关于向子公司提供委托贷款的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
8、关于日常经营资产损失的议案
公司下属全资子公司华北制药河北华诺有限公司（以下简称“华诺公司”）根据掌握的损失证据资料，将形成的损失依据公司《日常经营资产损失管理办法》进行了申报。经中介机构审计，并由公司相关部门复核，确认损失金额约2,640,539.79元。其中，由于技术与生产工艺淘汰或由于使用时间较长，部件已损坏且腐蚀严重不符合生产和药品GMP法规要求的固定资产损失涉及金额1,119,784.87元；存货损失涉及金额1,520,754.92元，主要原因为公司进行产业及产品结构调整，原华诺公司生产文号转移至新制剂分厂，导致相关原辅料及包材损失。预计对报表净损益影响2,640,539.79元。公司将上述资产损失在2017年度进行核销处理，并根据公司《账销案存资产管理办法》的规定账销案存。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
9、关于公司日常关联交易的议案
2016年公司实际发生日常关联交易总计30,300万元，较预计减少7,960万元。2017年公司预计发生日常关联交易总额为33,997万元，较2016年实际增加3,697万元，但比2016年预计减少4,263万元。
具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）的《公司日常关联交易公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
关联董事刘文富、刘风朝、刘桂同、魏岭回避了表决。
10、关于聘任2017年度审计机构的议案
公司2016 年聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为年度审计机构，期间该所审计人员勤勉尽责，认真工作，较好地完成了财务报表和内部控制审计业务，经董事会审计委员会审议，建议续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务决算的审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，2016年财务审计费用178万元，内部控制审计费用60万元，2017年审计费用不超过上年度审计费用。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
11、公司董事会审计委员会履职报告
公司根据上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》等相关规定，编制了《公司董事会审计委员会履职报告》。
具体内容详见公司同日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《公司董事会审计委员会履职报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
12、公司2016年内部控制评价报告
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制的有效性进行了自我评价，并编制了《公司2016年度内部控制自我评价报告》。
具体内容详见公司同日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《2016年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
13、关于提名董事候选人的议案
依照《公司法》和《公司章程》的规定，经公司股东冀中能源集团有限责任公司推荐，并经公司董事会提名与薪酬考核委员会审查通过，会议同意提名郑温雅女士为公司第九届董事会董事候选人。（简历附后）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
上述2、3、4、5、6、9、10、13议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
华北制药股份有限公司
2017年3月15日
董事候选人简历：
郑温雅女士，1969年4月出生，硕士研究生，正高级会计师。曾任邢台矿务局邢台矿财务科会计、邢台矿业集团财务处会计，河北金牛能源股份有限公司财务部会计、主任会计师、副经理、副部长、部长、结算中心主任；冀中能源股份有限公司财务部部长、结算中心主任、副总会计师；冀中能源邢矿集团总经济师。现任冀中能源股份有限公司总会计师、董事会秘书。
证券代码：600812 股票简称：华北制药 编号：临2017-012
华北制药股份有限公司
第九届监事会第六次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第六次会议于2017年3月5日向全体监事以书面和电子邮件形式发出会议通知，并于2017年3月15日在公司会议室召开。会议应到监事5名，实到监事5名。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议审议并以书面表决方式通过了以下议案：
一、2016年度监事会工作报告
表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票。
二、2016年年度报告全文及摘要
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》（2016年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）和《关于做好上市公司2016年年度报告披露工作的通知》等规定，公司监事会对2016年年度报告进行了认真审核，认为：
1、公司编制的2016年度报告的审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票。
三、公司财务预决算报告
表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票。
四、2016年度利润分配预案
表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票。
五、关于公司担保事宜的议案
表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票。
六、关于向子公司提供委托贷款额度的议案
表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票。
七、关于日常经营资产损失的议案
表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票。
八、关于公司日常关联交易的议案
表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票。
九、关于聘任2017年度审计机构的议案
表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票。
十、2016年内部控制评价报告
经审议，全体监事一致认为，公司《内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，能有效保证公司内部控制重点活动的执行及监督。
表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票。
以上第一、二、三、四、五、八、九项议案尚需提交年度股东大会审议。
特此公告。
华北制药股份有限公司监事会
2017年3月15日
证券代码:600812 证券简称:华北制药 编号：临2017-013
华北制药股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本事项经公司第九届董事会第九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
●该关联交易属日常关联交易，定价执行市场价格，遵循了公开、公正、公平的原则，保障了公司正常的生产经营，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司《关于公司日常关联交易的议案》已经公司关联交易工作小组、关联交易审核委员会审议通过，并于2017年3月15日经公司第九届董事会第九次会议审议通过。关联董事刘文富、刘风朝、刘桂同、魏岭回避了表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对日常关联交易议案进行了事前审核和认可，对公司2016年度实际发生及2017年预计的日常关联交易情况进行了事先了解和审查，认为：所发生的关联交易属于公司日常生产经营正常交易，均为公司日常经营所需，关联交易各方遵循公平、公开、公正和诚信原则，定价执行市场价格，符合平等自愿、互惠互利的原则。该关联交易没有损害公司和其他股东的利益，同意提交董事会审议。
（二）2016年日常关联交易的预计和执行情况
2016年公司本部及子公司与关联方实际发生的关联交易总计30,300万元，较预计减少7,960万元。公司日常关联交易实际发生额降低的主要原因是因华药集团下属部分单位受迁建、雾霾影响停限产等，导致关联采购相应减少。现就2016年日常关联交易预计和执行情况分类说明如下：
2016年公司生产类关联交易实际发生9,178万元，比预计减少4,482万元；2016年公司财务类关联交易实际发生21,122万元，比2016年预计减少3,478万元。
表1：2016年日常关联交易预计和执行情况表 单位：万元人民币
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（三）2017年日常关联交易预计情况
2017年公司预计发生日常关联交易总额为33,997万元，较2016年实际增加3,697万元，但比2016年预计减少4,263万元。其中，2017年公司生产类关联交易预计9,647万元，较2016年实际发生增加469万元，较上年小幅增加；2017年预计财务类关联交易24,350万元，较2016年实际增加3,228万元。
表2：2017年日常关联交易预计情况 单位：万元人民币
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注：上述“华药集团”和“冀中集团”关联交易总额包括与其下属企业发生的关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
（一）具体内容详见下表：
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（二）履约能力分析
公司的关联方生产经营正常，具有一定的盈利能力和相应的资金支付能力，应向公司支付的关联交易款项形成坏账的可能性很小。
三、定价政策和定价依据
公司关联交易按照公开、公平、公正的原则进行，关联交易的定价执行市场价格，付款方式均为现款现货。
四、交易目的和对公司的影响
公司和关联方发生日常关联交易是因为同属一个集团公司，对其产品质量较为了解，有助于保证公司的产品质量；同时，就近采购和销售，有利于降低运输成本。由于所发生的关联交易均采取市场价格，且公司主营业务未因此类交易而对关联人形成依赖，公司的收入和利润来源也并不依赖该类交易，为此，对公司独立性没有影响。
特此公告。
华北制药股份有限公司
2017年3月15日
（下转28版）
