渤海金控投资股份有限公司关于全资子公司Avolon Holdings Limited对外担保的进展公告
证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2017-050
渤海金控投资股份有限公司关于全资子公司Avolon Holdings Limited对外担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2016年12月7日、12月23日召开2016年第十五次临时董事会及2016年第九次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2016年度担保额度预计的议案》，详见公司于2016年12月8日、12月24日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2016-251、2016-252、2016-277号公告。
根据上述审议授权事项，公司全资子公司香港航空租赁有限公司（以下简称“香港航空租赁”或“HKAC”）或Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）对香港航空租赁及其全资或控股SPV、Avolon及其全资或控股SPV担保额度总计不超过130亿美元,授权期限至公司2016年年度股东大会召开之日止。
一、担保情况概述
为支持公司全资子公司Avolon以信托协议方式控制的下属子公司Poddle Aviation Limited（以下简称“Poddle”）与银团机构融资业务的顺利开展，公司全资子公司Avolon之全资子公司Avolon Aerospace Leasing Limited（以下简称“AALL”）及Poddle于2017年3月15日与银团机构在爱尔兰签署了《OMNIBUS AMENDMENT》，AALL就Poddle向银团机构申请的5,100万美元的贷款提供连带责任保证担保。
截止本公告日，香港航空租赁或Avolon对香港航空租赁及Avolon全资或控股SPV或其子公司已使用担保额度约493,227.40万美元（不含本次担保进展公告担保金额）。本次AALL为Poddle提供的担保金额纳入2016年香港航空租赁或Avolon对香港航空租赁及Avolon全资或控股SPV或其子公司总计不超过130亿美元担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1.被担保人名称：PoddleAviation Limited；
2.成立日期：2016年9月12日；
3.注册地址：2nd Floor Beaux Lane House, Mercer Street Lower, Dublin 2, Ireland；
4.注册资本：1美元；
5.经营范围：飞机租赁及融资；
6.企业类型：private company limited by shares；
7.股权结构：MaplesFS Trustees Ireland Limited持股100%；Avolon下属子公司以信托协议方式通过MaplesFS Trustees Ireland Limited控制并享有Poddle全部经济利益。信托结构是飞机租赁行业一个惯常结构。
8.主要财务数据：截止2016年12月31日，Poddle的总资产为202,256,807美元，净资产为40,671美元，2016年度主营业务收入1,215,159美元，净利润为40,671美元。（以上数据未经审计）。
三、担保协议的主要条款
1.担保方式：连带责任保证担保；
2.担保期限：自《贷款合同》项下债务履行完毕之日止；
3.担保金额：5,100万美元；
4.本次担保审批程序及相关授权：本次AALL为Poddle提供的担保金额已纳入2016年度香港航空租赁或Avolon对香港航空租赁及Avolon全资或控股SPV或其子公司总计不超过130亿美元担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
四、董事会意见
AALL为Poddle提供上述连带责任保证担保系支持其操作租赁业务，Avolon下属子公司以信托协议方式控制并享有Poddle全部经济利益。Poddle拥有飞机资产的实际经济利益，具备稳定的收入，偿债能力稳定可靠。本次担保有助于增强Poddle资金实力并提升其资金使用效率，有利于促进公司飞机租赁业务发展，担保风险可控，符合公司整体利益，本次担保不提供反担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告日前12个月内,公司累计担保总额约为5,220,841.56万元，均为对合并报表范围内子公司担保，其中公司对天津渤海租赁有限公司实际发生担保金额273,022.23万元，对天津渤海租赁有限公司之全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司发生担保金额约290,400万元；天津渤海租赁有限公司对其全资SPV公司发生担保金额约772,322.29万元，对控股子公司横琴国际融资租赁有限公司担保金额60,000万元,对全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司担保金额7,931万元人民币、28,300万美元（以美元兑人民币汇率1：6.8873计算折合人民币194,910.59万元）和24,170万欧元（以欧元兑人民币汇率1：7.4193计算折合人民币179,324.48万元），HKAC 和 Avolon 对其全资或控股 SPV 或其子公司担保金额约499,895.60万美元（以美元兑人民币汇率1：6.8873计算折合人民币3,442,930.97万元）。
本次担保发生后，公司截止公告日前12个月内公司累计发生担保金额为5,255,966.79万元，占2015年度公司经审计总资产约39.85%，均为对合并报表范围内子公司担保，其中公司对天津渤海租赁有限公司实际发生担保金额273,022.23万元，对天津渤海租赁有限公司之全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司发生担保金额约290,400万元；天津渤海租赁有限公司对其全资SPV公司发生担保金额约772,322.29万元，对控股子公司横琴国际融资租赁有限公司担保金额60,000 万元,对全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司担保金额7,931万元人民币、28,300万美元（以美元兑人民币汇率1：6.8873计算折合人民币194,910.59万元）和24,170万欧元（以欧元兑人民币汇率1：7.4193计算折合人民币179,324.48万元），HKAC和Avolon对其全资或控股 SPV 或其子公司担保金额约504,995.60万美元（以美元兑人民币汇率1：6.8873计算折合人民币3,478,056.20万元）。
公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的担保的情况。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司
董事会
2017年3月19日
