江西恒大高新技术股份有限公司
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金事项获得
中国证券监督管理委员会正式批复的公告

证券代码：002591 证券简称：恒大高新 公告编号：2017-026

江西恒大高新技术股份有限公司

关于公司发行股份购买资产并募集配套资金事项获得

中国证券监督管理委员会正式批复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年3月17日，江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准江西恒大高新技术股份有限公司向肖亮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕331号），

批复内容如下：

一、核准你公司向肖亮发行13,146,666股股份、向陈遂仲发行7,393,406股股份、向陈遂佰发行7,393,406股股份、向肖明发行3,696,703股股份。

二、核准你公司非公开发行不超过18,461,536股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

六、本批复自下发之日起12个月内有效。

七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

公司将根据上述批复的要求办理本次重组有关的后续实施事项，并且按照中国证监会的要求和规定在股东大会授权范围内办理相关手续，及时履行有关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江西恒大高新技术股份有限公司

董 事 会

二〇一七年三月十七日

证券代码：002591 证券简称：恒大高新 公告编号：2017-027

江西恒大高新技术股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 10 月19日披露了《江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿》等相关文件。

公司于2016年11月10日收到中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163184号），要求公司就有关问题作出书面说明和解释。 2017 年3月17日，公司收到中国证监会下发的正式核准文件。

根据中国证监会的要求及报告书披露事项的最新情况，本公司对报告书进行了相应补充、更新和完善，主要内容如下：

1、已在重组报告书“第五节 发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“（四）募集配套资金的必要性”部分补充披露了关于本次交易募集配套资金的必要性分析；已在重组报告书“第五节 发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“（三）智能软件联盟平台建设项目的具体情况”补充披露了相关内容。

2、已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、武汉飞游基本情况”之“（七）武汉飞游主营业务情况”和“二、长沙聚丰基本情况”之“（七）长沙聚丰主营业务情况”部分补充披露了标的公司收入、成本相关内容，客户和供应商具体拓展计划及其对标的公司持续盈利能力和评估值的影响。

3、已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）业绩承诺及补偿安排”部分补充披露交易对方设立新余畅游、新余聚游以现金方式退出的背景及目的、新余畅游、新余聚游以现金方式退出并不参与业绩承诺的合理性；已在重组报告书“第三节 交易对方”之“一、购买资产之交易对方”之“（二）新余畅游”和“（六）新余聚游”部分补充披露新余畅游、新余聚游收益分配方式及是否存在结构化等特殊安排。

4、已在重组报告书“重大事项提示”之“六、发行股份及支付现金购买资产的简要情况”之“（四）业绩承诺及补偿安排”、“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案” 之“（四）业绩承诺及补偿安排”部分补充披露业绩承诺人补偿上限的安排；已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案” 之“（五）业绩承诺保障措施、追偿措施”部分补充披露业绩承诺补偿具体保障措施和追偿措施。

5、已在重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“四、上市公司发行股份购买资产的价格调整机制符合《重组管理办法》第四十五条规定”和“五、本次交易发行股份购买资产的价格调整机制符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项的规定”部分补充披露相关内容；已在重组报告书“第五节 发行股份情况”之“一、发行股份购买资产”之“3、价格调整机制情况”部分补充披露价格调整机制相关内容。

6、已在重组报告书“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”、“第九节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司股权结构的影响”补充披露合并计算后交易各方及一致行动人控制的上市公司权益情况。

7、已在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、募集配套资金之交易对方”部分补充披露认购人相关财务状况；已在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（七）募集配套资金发行对象与上市公司及其控股股东，直接或间接持股5%以上股东，董事、监事、高级管理人员关联关系，与本次发行股份购买资产的交易对方之间关联关系的说明”部分补充相关内容。

8、已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、长沙聚丰基本情况”之“（四）长沙聚丰子公司情况”部分补充披露长沙聚丰与华强聚丰业务的异同以及主营业务不相关的依据、华强聚丰剥离事项对长沙聚丰持续盈利能力及评估作价的影响、相关剥离资产的资产、负债、收入、成本及费用划分原则、确认依据、合理性及会计处理的说明。

9、已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、武汉飞游基本情况”之“（二）历史沿革”部分补充披露武汉飞游股权代持形成原因、股权还原过程、合法合规性等情况说明。

10、已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、武汉飞游基本情况”之“（五）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况” 及“二、长沙聚丰基本情况”之“（五）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”补充披露武汉飞游及其全资子公司相关业务资质及审批、备案情况；已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况” 之“一、武汉飞游基本情况”之“（七）武汉飞游主营业务情况”部分补充披露游戏推广业务相关情况；已在重组报告书“重大风险事项提示”之“二、与标的资产经营相关的风险”补充披露标的公司推广游戏的审批、备案风险。

11、已分别在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、 武汉飞游基本情况”之“（七）武汉飞游主营业务情况”、“二、长沙聚丰基本情况”之“（七）长沙聚丰主营业务情况”部分补充披露武汉飞游、长沙聚丰知识产权侵权情况说明；已在重组报告书“重大风险事项提示”之“二、与标的资产经营相关的风险”披露标的公司著作权、商标专用权等侵权风险。

12、已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的影响分析”之“（一）本次交易对上市公司主营业务的影响”部分补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成的说明；已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的影响分析”之 “（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”部分补充披露相关内容。

13、已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司—武汉飞游财务状况和经营成果分析”之“（二）武汉飞游经营成果分析”和“四、标的公司—长沙聚丰财务状况和经营成果分析”之“（二）长沙聚丰经营成果分析”部分补充披露相关内容。

14、已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司—武汉飞游财务状况和经营成果分析”之“（二）武汉飞游经营成果分析”和“四、标的公司—长沙聚丰财务状况和经营成果分析”之“（二）长沙聚丰经营成果分析”部分补充披露两家标的公司报告期营业成本构成、毛利率分析等内容。

15、已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司—武汉飞游财务状况和经营成果分析”之“（二）武汉飞游经营成果分析”和“四、标的公司—长沙聚丰财务状况和经营成果分析”之“（二）长沙聚丰经营成果分析”部分补充披露两家标的公司经营成果真实性核查相关情况。

16、已在重组报告书“第六节 交易标的评估与定价”之“四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（二）标的资产评估定价与账面资产净值存在较大差异的原因和合理性分析”部分补充披露标的公司收益法评估增值率的合理性分析。

17、已在重组报告书“第六节 交易标的评估与定价”之“二、武汉飞游的评估情况”之“（三）收益法评估情况”和“三、长沙聚丰的评估情况”之“（三）收益法评估情况”部分补充披露标的公司正在执行的合同执行情况和新增客户情况、2017年及以后年度营业收入预测的具体测算依据及合理性分析；已在重组报告书“第六节 交易标的评估与定价”之“四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（三）交易对方业绩承诺的相关依据及其可实现性、合理性分析”部分补充披露标的公司2016年预测营业收入和净利润的可实现性分析。

18、已在重组报告书 “第六节 交易标的评估与定价”之“二、武汉飞游的评估情况”之“（三）收益法评估情况”和“三、长沙聚丰的评估情况”之“（三）收益法评估情况”部分补充披露标的公司收益法评估毛利率、净利润率以及折现率选取确定的合理性分析情况。

19、已在重组报告书“第六节 交易标的的评估与定价”之“二、武汉飞游的评估情况”之“（三）收益法评估情况”部分补充披露武汉飞游税收优惠相关内容。

20、已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、 武汉飞游基本情况”之“（五）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”部分补充披露武汉飞游租赁房产房屋相关情况。

21、已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司—武汉飞游财务状况和经营成果分析”和“四、标的公司—长沙聚丰财务状况和经营成果分析”部分补充披露武汉飞游2016年1-4月管理费用占比快速下降的原因、两家标的公司应收账款账龄及回款政策；已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的影响分析”之“（二）本次交易对上市公司每股收益等财务指标与非财务指标的影响”部分补充披露本次交易商誉确认依据及标的公司可辨认净资产公允价值的具体分摊情况。

22、公司已在重组报告书中补充了2016年1-10月上市公司、标的公司及备考合并报表的相关财务数据及资料。

23、已在重组报告书“重大事项提示”之“六、发行股份及支付现金购买资产的简要情况（四）业绩承诺及补偿安排”补充披露了标的公司2019年业绩承诺情况；已在重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“四、业绩承诺及补偿与奖励协议之补充协议（二）”补充披露了标的公司2019年业绩承诺补充协议。

24、鉴于本次交易已取得中国证监会的核准文件，本报告书已在本次交易的决策过程等处增加了本次交易取得上述进展的说明，并在“重大事项提示”、“重大风险提示”和“第十二节 风险因素”中修订或删除了本次交易尚需履行的审批程序的风险提示。

特此公告。

江西恒大高新技术股份有限公司

董 事 会

二〇一七年三月十七日