南京高精传动设备制造集团有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

第一节 发行概况

一、本期发行的基本情况及发行条款

（一）发行人基本情况

中文名称：南京高精传动设备制造集团有限公司

英文名称：Nanjing High Accurate Drive Equipment Manufacturing Group Co.,Ltd

住 所：南京江宁科学园天元东路1号

办公地址：南京市江宁区侯焦路2号

法定代表人：胡吉春

注册资本：44,830万美元

实缴资本：44,830万美元

成立日期：2007年3月27日

统一社会信用代码：91320115797134726D

所属证监会行业：通用设备制造业

经营范围：通用、高速、重型齿轮传动设备及工业成套设备，港口新型机械设备，薄板连铸机，新能源设备的设计、生产；工业机电一体化产品、成套设备及相关技术的研究与开发及相关配套产品的生产；销售自产产品，并提供相关技术及配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

信息披露事务负责人：周敬佳

电子信箱：zhou.jingjia@NGCtransmission.com

电话号码：025-85099368、025-85099316

传真号码：025-85099301

邮政编码：211122

互联网网址：http://www.ngctransmission.com

（二）核准情况及核准规模

2016年6月8日，发行人董事会审议通过了《关于公开发行2016年公司债券的议案》，并同意将本议案提交股东审议。2016年6月8日，发行人唯一股东中传控股作出《关于公开发行南京高精传动设备制造集团有限公司2016年公司债券的股东决定》，同意公司本次公开发行公司债券的议案及相关事务安排，本次申请发行公司债券决议的有效期为本股东决定作出之日起24个月。

2016年11月28日，经中国证监会“证监许可【2016】2856号”文核准，公司获准于境内公开发行不超过30亿元（含30亿元）的公司债券。发行人将根据发展状况、实际资金需求及市场利率水平等因素确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。本期债券的发行为第一期发行，发行基础规模为人民币5亿元人民币，可超额配售不超过10亿元人民币。

（三）本期债券基本条款

1、债券名称：南京高精传动设备制造集团有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）。

2、发行规模：本次债券发行总规模不超过人民币30亿元（含30亿元），可一次性发行或分期发行，具体发行规模及分期由董事会根据公司实际情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。

本次债券采用分期发行的方式，其中南京高精传动设备制造集团有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）为首期发行，首期发行基础规模为人民币5亿元，可超额配售不超过10亿元。

3、票面金额和发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。

4、本期债券品种和期限：本期公司债券期限为5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。公司有权决定在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率，公司将于本期债券的第3个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率调整权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。采用单利按年计息，不计复利。公司提起发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

5、票面利率确定方式：本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。

本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，发行人可选择调整票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续期前3年票面利率加公司调整的基点，在存续期后2年固定不变。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

7、还本付息的期限和方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

8、起息日：2017年3月23日，即本次债券发行首日，本次债券计息期限内每年的3月23日为该计息年度的起息日。

9、付息日：本期债券存续期间，付息日为2018年至2022年每年的3月23日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的3月23日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计息。

10、兑付日：本期债券的兑付日为2022年3月23日，若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日期为2020年3月23日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。

11、利息登记日：本次债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

12、支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

13、担保情况：本次债券无担保。

14、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA。

15、主承销商：招商证券股份有限公司。

16、簿记管理人：招商证券股份有限公司。

17、债券受托管理人：招商证券股份有限公司。

18、发行对象：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的符合《管理办法》规定的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

19、发行方式：本次债券采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由发行人与主承销商根据询价簿记建档情况进行债券配售。

20、网下配售原则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。公司将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，原则上按照比例进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和簿记管理人有权自主决定本期债券的最终配售结果。在参与网下询价的有效申购均已配售情况下，簿记管理人可向未参与簿记建档的合格投资者的网下申购进行配售。

21、向公司股东配售的安排：本次债券不向公司股东优先配售。

22、承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

23、拟上市地：上证所。

24、募集资金用途：本次债券发行规模不超过30亿元，募集资金在扣除必要的发行费用后，拟将其中20亿元用于偿还公司计息债务本息，其余全部用于补充公司流动资金。

本期债券发行基础规模为人民币5亿元，可超额配售不超过10亿元。其中，基础规模中的5亿元，在扣除必要的发行费用后将全部用于补充流动资金；超额配售部分不超过10亿元，在扣除必要的发行费用后将全部用于偿还银行借款。

25、募集资金专项账户：发行人已于招商银行南京分行珠江路支行开立了用于本次债券募集资金使用及偿还安排的专项账户。

账户名称：南京高精传动设备制造集团有限公司

开户银行：招商银行南京分行珠江路支行

银行账户：125903742410803

26、新质押式回购：公司主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA，本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本次债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上证所及债券登记机构的相关规定执行。

27、上市安排：本次债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，发行人将向上证所提出关于本次发行的公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次发行的公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。具体上市时间将另行公告。

28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（四）本期公司债券发行上市安排

1、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2017年3月20日。

发行首日：2017年3月22日。

预计发行/网下认购期限：2017年3月22日-2017年3月23日。

2、本期债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向上证所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

二、本期发行的有关机构

（一）发行人

名称：南京高精传动设备制造集团有限公司

住所：南京江宁科学园天元东路1号

法定代表人：胡吉春

电话：025-85099368

传真：025-85099301

邮政编码：211122

（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

名称：招商证券股份有限公司

住址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心北楼9层

法定代表人：宫少林

项目负责人：王鲁宁、刘威

项目组成员：李恺、寿峥峥

电话：010-50838997

传真：010-57601770

邮政编码：100033

（三）发行人律师

名称：北京市中伦律师事务所

住所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36-37层

负责人：张学兵

项目负责人：顾平宽

经办律师：顾平宽、王冰

电话：（010）5957 2288

传真：（010）6568 1022/1838

邮政编码：100020

（四）会计师事务所

名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室

法定代表人（负责人）：余强

注册会计师：朱广明、费洁

电话：（025）8803 5907

传真：（025）8528 8258

邮政编码：210005

（五）资信评级机构

名称：中诚信证券评估有限公司

住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

法定代表人：关敬如

项目负责人：胡辉丽

经办人：季子通

电话：（021）5101 9090

传真：（021）5101 9030

邮政编码：200011

（六）募集资金专项账户开户银行

账户名称：南京高精传动设备制造集团有限公司

开户银行：招商银行南京分行珠江路支行

银行账户：125903742410803

（七）本次债券申请上市或转让的证券交易场所

名称：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号证券大厦

法定代表人：黄红元

电话：（021）6880 8888

传真：（021）6880 4868

邮政编码：200120

（八）本次债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

负责人：聂燕

电话：（021）3887 4800

传真：（021）6887 0059

邮政编码：200120

三、认购人承诺

购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人、二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券，均视作同意由招商证券担任本次债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定；

（三）本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券，均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；

（四）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（五）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上证所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、发行人与本次发行所聘请的有关机构、人员的利害关系

除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

第二节 发行人及本期债券的资信情况

一、本期债券的信用评级情况及资信评估机构

经中诚信综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。中诚信出具了《南京高精传动设备制造集团有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）信用评级报告》（【2016】G130-1号），该评级报告将会在中诚信网站（http://www.ccxr.com.cn/）予以公布。

二、公司债券信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识的涵义

发行人主体的信用等级为AA，表示受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

本次债券的信用等级为AA，表示债券信用质量很高，信用风险很低。

（二）评级报告的内容摘要

1、主要优势

（1）受行业政策利好，风电行业逐步回暖

我国自2014年以来陆续出台多项解决风电并网消纳问题的相关措施，对风电上网电价进行调整并加强风电项目规划和核准管理，政策的逐步落地、消化将有助于风电行业的发展。

（2）行业地位领先

公司在风电齿轮箱制造领域拥有最广的产品系列，主要竞争对手基本为风电传动产品制造领域的龙头企业。从风电传动设备的制造规模和市场占有率来看，公司近年来一直处于行业前列。

（3）技术及研发设计能力强

公司重视技术与产品的研发，已与GE、清华大学及日本日立公司等全球知名企业和科研院校展开合作，实行自行开发与引进、合作并重的策略。近年来公司每年将营业总收入的3%左右用于技术研发。

2、主要关注

（1）风电传动产品收入占比较大，受单一行业波动影响较大

近年来风电齿轮业务收入一直占公司总收入的50%以上，并有继续提升的趋势。2013-2015年，公司分别实现风电齿轮收入42.32亿元、58.02亿元和78.04亿元，分别占同期营业收入的58.45%、69.24%和73.72%，公司整体经营业绩较易受到风电行业波动影响。

（2）短期偿债压力较大，债务结构有待优化

2013-2015年，公司短期债务规模分别为97.89亿元、91.48亿元和68.22亿元，短期债务与长期债务比分别为2.91、5.70和4.09，2016年9月末，公司短期债务规模为61.30亿元，短期债务与长期债务比为4.82，较2015年末有所上升，债务结构存在优化空间。

（三）跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

三、发行人资信情况

（一）公司获得主要贷款银行等机构的授信及使用情况

发行人资信情况良好，与银行等金融机构长期保持合作伙伴关系。截至2016年9月30日，发行人获得中国建设银行、中国工商银行、国家开发银行、民生银行、南京银行、招商银行、交通银行、浦发银行、中国农业银行、江苏银行等主要贷款银行的授信额度共计为106.71亿元，其中已使用授信额度为69.02亿元，尚有37.69亿元授信额度未使用。

（二）近三年公司与主要客户业务往来的资信情况

报告期内，发行人与主要客户发生业务往来时，未曾发生严重违约情况。

（三）近三年发行的债券以及偿还情况

表2-1 发行人最近三年发行债务融资工具情况表

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（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期未经审计净资产的比例

截至募集说明书签署日，发行人累计公司债券余额为零。公司本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人累计公司债券余额为30亿元，占发行人截至2016年9月30日未经审计合并口径所有者权益的11.46%，未超过公司净资产的40%。

（五）近三年的主要财务指标

表2-2 最近三年及一期偿债能力财务指标

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注释：2016年1-9月存货周转率、应收账款周转率、总资产报酬率为年化后数字。

上述指标的计算公式如下：

1、流动比率=流动资产÷流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债

3、资产负债率=总负债÷总资产×100%

4、存货周转率=营业成本÷存货平均余额

5、应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额

6、总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额

7、利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）÷（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

8、EBITDA利息倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）÷（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）

9、平均净资产收益率=净利润/净资产平均余额

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

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二、发行人历史沿革

2006年12月根据南京市人民政府宁府外经贸资审字[2006]第17067号文批复，同意Eagle Nice Holdings Limited出资设立南京高精传动设备制造有限公司，注册资本为2,980万美元。2007年6月11日及2007年7月27日，江苏石城会计师事务所有限公司就该出资事宜分别出具苏石会验字[2007]023号和苏石会验字[2007]035号验资报告；2007年3月，南京市工商行政管理局向发行人核发企独苏宁总字第008562号企业法人营业执照。

2007年8月根据江苏省对外贸易经济合作厅苏外经贸资审字[2007]第01096号批复，同意股东Eagle Nice Holdings Limited对发行人增加注册资本9,980万美元。增资后发行人注册资本为12,960万美元。2007年10月24日及2007年11月1日，江苏石城会计师事务所有限公司就该增资事宜分别出具苏石会验字[2007]037号和苏石会验字[2007]041号验资报告；2007年11月，南京市工商行政管理局向发行人核发企独苏宁总字第008562号企业法人营业执照。

2007年11月根据江苏省对外贸易经济合作厅苏外经贸资审字[2007]第01130号批复，同意股东Eagle Nice Holdings Limited对发行人增加注册资本2,800万美元。增资后发行人注册资本为15,760万美元。2007年12月6日及2008年2月19日，江苏石城会计师事务所有限公司就该增资事宜分别出具苏石会验字[2007]044号和苏石会验字[2008]006号验资报告；2007年12月，南京市工商行政管理局向发行人核发企独苏宁总字第008562号企业法人营业执照。

2007年12月根据江苏省对外贸易经济合作厅苏外经贸资审字[2007]第01159号批复，同意投资方Eagle Nice Holdings Limited将其持有的发行人全部股权转让给香港中传控股有限公司。2007年12月，南京市工商行政管理局向发行人核发企独苏宁总字第008562号企业法人营业执照。

2008年5月根据江苏省对外贸易经济合作厅苏外经贸资审字[2008]第01046号批复，同意中传控股对发行人增加注册资本4,990万美元。增资后发行人注册资本为20,750万美元。2008年5月28日，江苏石城会计师事务所有限公司就该增资事宜出具苏石会验字[2008]018号验资报告；2008年6月，南京市工商行政管理局向发行人核发注册号为320100400038500的企业法人营业执照。

2009年3月经南京市对外贸易经济合作局《江苏省外商投资企业非实质性变更备案申报审核表》（宁备审字[2009]007号）备案，发行人名称变更为“南京高精传动设备制造集团有限公司”。2009年3月，南京市工商行政管理局向发行人核发注册号为320100400038500的企业法人营业执照。

2009年6月根据南京市对外贸易经济合作局宁外经投资[2009]第250号批复，同意中传控股对发行人增加注册资本5,000万美元。增资后发行人注册资本为25,750万美元。2009年9月3日、2009年12月1日及2010年3月26日，南京中诚信联合会计师事务所就该增资事宜分别出具宁中诚信会验字[2009]第041号、宁中诚信会验字[2009]第057号及宁中诚信会验字[2010]第016号验资报告；2009年9月，南京市工商行政管理局向发行人核发注册号为320100400038500的企业法人营业执照。

2009年12月根据南京市对外贸易经济合作局宁外经投资[2009]第537号批复，同意中传控股对发行人增加注册资本6,080万美元，新增注册资本由中传控股以其持有的南京高精齿轮集团有限公司75%的股权作为出资。增资后发行人注册资本为31,830万美元。2010年4月19日，南京中诚信联合会计师事务所就该增资事宜出具宁中诚信会验字[2010]第022号验资报告；2010年4月，南京市工商行政管理局向发行人核发注册号为320100400038500的企业法人营业执照。

2010年6月根据南京市投资促进委员会宁投外管[2010]第36号批复，同意中传控股对发行人增加注册资本5,000万美元。增资后发行人注册资本为36,830万美元。2010年6月23日、2010年10月9日及2010年10月25日，南京中诚信联合会计师事务所、江苏华夏中天会计师事务所就该增资事宜分别出具中诚信会验字[2010]第033号、中诚信会验字[2010]第059号及华夏会验[2010]1-132号验资报告；2010年7月，南京市工商行政管理局向发行人核发注册号为320100400038500企业法人营业执照。

2010年10月根据南京市投资促进委员会宁投外管[2010]第222号批复，同意中传控股对发行人增加注册资本5,000万美元。增资后发行人注册资本为41,830万美元。2010年11月12日及2010年11月23日，江苏华夏中天会计师事务所就该增资事宜分别出具华夏会验[2010]1-139号和华夏会验[2010]1-146号验资报告；2010年12月，南京市江宁区工商行政管理局向发行人核发注册号为320100400038500的企业法人营业执照。

2015年11月根据南京市投资促进委员会宁投外管[2015]第235号批复，同意中传控股对发行人增加注册资本3,000万美元。增资后发行人注册资本为44,830万美元。2015年12月30日，南京立诚联合会计师事务所就该增资事宜出具立诚验字[2015]第38号验资报告。2015年12月，南京市江宁区市场监督管理局向发行人核发了统一社会信用代码号91320115797134726D的营业执照。

三、股权结构、控股股东和实际控制人情况

（一）股权结构

截至募集说明书签署日，发行人控股股东为中传控股，持股比例为100%。发行人实际控制人为季昌群先生。发行人及其控股股东的股权结构图如下。

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（二）发行人控股股东和实际控制人

1、发行人控股股东情况

（1）发行人控股股东中传控股是一家在香港设立的有限公司，其基本信息如下表所示。

表3-1 中传控股基本信息

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中传控股主要从事经营、投资、管理等业务。

2015年末，中传控股有限公司总资产549,217.81万元，净资产66,817.28万元，2015年全年营业收入12,335.60万元，净利润为-26,664.46万元。2016年9月末，中传控股有限公司总资产683,988.95万元，净资产76,642.40万元，2016年1-9月营业收入191,991.01万元，净利润为8,825.13万元。2015年该公司产生亏损，主要由于汇率波动所引起的汇兑损失所致。

截至2016年9月30日，中传控股直接控股的企业情况如下表所示。

表3-2 中传控股直接控股企业情况

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（2）中传控股的唯一股东为Goodgain Group Limited，Goodgain Group Limited成立于2004年11月，注册地为英属维尔京群岛，经营性质为有限责任公司。注册资本100.00美元，主要业务为投资管理等。

（3）Goodgain Group Limited的唯一股东为中国高速传动设备集团有限公司，中国高速传动设备集团有限公司成立于2005年，注册地为开曼群岛，为香港主板上市公司（0658.HK），经营范围为从事研究、设计、开发、制造和分销广泛应用于工业用途上的各种机械传动设备。

（4）中国高速传动设备集团有限公司的第一大股东为Five Seasons XVI Limited，Five Seasons XVI Limited成立于2016年8月15日，注册地为英属维尔京群岛，经营性质为有限责任公司。注册资本为1美元，主要业务为投资服务及资产管理等。截至募集说明书签署日，Five Seasons XVI Limited持有中国高速传动设备集团有限公司73.91%的股权，为中国高速传动设备集团有限公司第一大股东。此外，季昌群先生通过其控制的全资子公司Glorious Time Holding Limited持有中国高速传动设备集团有限公司1.09%的股份，中国高速传动设备集团有限公司其余股东均为机构及个人投资者。

（5）Five Seasons XVI Limited的唯一股东为丰盛控股有限公司，丰盛控股有限公司成立于2002年3月18日，注册地为开曼群岛，为香港主板上市公司（0607.HK），注册资本为197,290,617港元，主营业务为物业开发、提供绿色建筑服务、投资、健康产品及服务业务。截至募集说明书签署日，Magnolia Wealth International Limited持有丰盛控股有限公司46.58%的股权，为丰盛控股有限公司第一大股东。此外，季昌群先生直接持有丰盛控股有限公司4.76%的股份，丰盛控股有限公司其余股东均为机构及个人投资者。

（6）Magnolia Wealth International Limited的唯一股东为季昌群先生，Magnolia Wealth International Limited成立于2011年6月29日，注册地为英属维尔京群岛，经营性质为有限责任公司。注册资本为1美元，主要业务为投资服务及资产管理等。

2、发行人实际控制人情况

发行人的实际控制人为季昌群先生，中国国籍，无境外居留权。现任丰盛控股有限公司执行董事、首席执行官、董事会主席、提名委员会主席及薪酬委员会成员。此外，季昌群先生亦为南京丰盛产业控股集团有限公司董事兼主席。季昌群先生担任多项重要职务，包括南京市人大代表、江苏工业经济联合会、江苏企业联合会及江苏企业家协会副会长、江苏省安徽商会会长、南京市工商业联合会副主席、澳大利亚南京总商会会长及南京市海外交流协会副会长、新加坡中医学院名誉董事主席、武汉大学董事会董事、武汉大学药学院中药与天然药物研究所名誉所长、南京中医药大学董事会名誉董事长、南京中医药大学客座教授及丰盛健康学院院长等。

截至募集说明书签署日，实际控制人季昌群先生直接持有Magnolia Wealth International Limited和Glorious Time Holding Limited 100%的股权，直接及间接持有丰盛控股有限公司、Five Seasons XVI Limited 各51.34%的股权，间接持有中国高速传动设备集团有限公司、Goodgain Group Limited、中传控股有限公司及发行人各75.00%的股权，因此，季昌群先生间接持有发行人75.00%的股权，为发行人实际控制人。

截至募集说明书签署日，除上述企业外，实际控制人的其它主要投资情况如下：

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*此比例包括直接和间接持股。

截至募集说明书签署日，不存在发行人的控股股东及实际控制人直接或间接持有的发行人股份/权被质押或存在争议的情况。

（三）发行人的独立性

发行人具有独立的企业法人资格，自主经营能力。发行人及控股子公司独立拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、专利权、计算机软件著作权等资产。发行人控股股东及其控制的其他企业不存在违规占用公司的资金、资产和其他资源的情况。发行人建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度、奖惩制度，且与员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。由于经营管理需要，公司董事及高级管理人员与公司实际控制人及其控制的其他企业的董事、高级管理人员存在合理的交叉任职情况。此外，发行人建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和财务管理制度，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。

四、公司组织架构及权益投资情况

（一）公司内部组织结构

1、组织机构图

截至2016年9月30日，公司的组织结构图如下：

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2、内部组织机构设置及运行情况

发行人共设置总经理、总经理办公室、人力资源部、投资项目部、财务部、审计部、企业管理部、法制部、证券部、招标办、综合管理部、信息中心、监察部、技术中心等14个部门，各部门职能如下：

总经理负责规划公司的发展计划，贯彻公司的经营方针、组织实施公司年度计划，确定和设置组织机构，决定各职能部门的职责、权限和相互关系，全面负责质量、环境、安全的控制，主持制定公司的质量和环境方针，并对公司的各项管理制度和经济责任制进行审核。

总经理办公室主要负责公司接待、会议组织以及公司通过的重大质量、环境与安全举措会议记录管理及公司级行政文件的发放，以保证公司文件的有效、可控和可追溯性。

证券部负责制定集团公司与管理投资者关系相关的各项制度，对内负责与公司各个部门和子公司进行信息沟通与集团经营信息的统计汇总工作，并协助董事会秘书进行信息披露及其他投资者关系管理活动。

企业管理部负责组织相关部门进行管理制度、管理流程、业务运作流程、业务运作相关制度的建设，制定并落实经济责任制方案，对集团各部门、子公司经济责任制完成情况进行考核。

财务部组织制定及完善集团会计核算制度，并根据集团要求，履行财务自审的专项审计、常规审计职责。

审计部负责对集团及下属各单位各项资金、各类资产的使用和处置情况、各项工程建设项目的中期及竣工情况、各项专项审计和审计调查，或配合公司有关部门进行专项检查，对集团及下属各单位内部控制制度的健全性、有效性及风险管理进行评审。

投资项目部负责结合外部情况与集团状况，制定内外匹配的战略目标与实施策略，并根据战略规划实施情况，及时对战略目标和实施策略进行修正，负责技改项目立项、报批和验收工作，并处理公司注册、变更、注销、转让、公证、增资、年检等事务。

人力资源部负责组织各部门进行定员定编、岗位聘用合同管理、岗位业绩考评，及时掌握岗位能力需求，并做好培训的有效性评价和培训资料的保管；负责员工队伍的绩效考核和薪酬管理工作。

招标办负责制定集团招标管理办法和招标程序，报企业管理部备案，组织编制供应商的资质审查、筛选、评级制度和流程。

法制部负责协调处理公司决策、经营和管理中的法律事务，提供企业管理中的法律问题解决方案，对公司分立、合并、解散、增减资本、重大投资与融资等重大事项，分析相关的法律风险，明确法律责任。

综合管理部负责编制、实施、检查、完善公司企业文化建设发展规划，负责外籍人员出入境手续的办理和备案管理工作及集团和子公司重、特大突发性事件的应急应对工作。

监察部负责依据国家公布实施的相关法律、法规和公司制定并有效实施的各项管理制度、考核制度及其他规定要求开展监察工作，对集团所属各（分）子公司的监察工作进行业务指导，对监察对象进行遵纪守法、廉洁高效教育和宣传。

技术中心负责新产品研发和市场开发工作。

信息中心负责根据公司信息化总体规划，利用各种资源和辅助工具，进行信息化开发和改造等工作，辅助公司生产、财务等全方位的管理。

（二）权益投资情况

1、发行人控、参股公司及间接投资公司

截至2016年9月30日，发行人共拥有46家控股子公司及12家参股公司，最近一期总资产、营业收入或净利润占发行人合并报表口径对应指标10%以上的主要子公司仅南京高速齿轮制造有限公司，发行人主要参控股公司情况如下。

(下转37版)

南京高精传动设备制造集团有限公司

公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要

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南京高精传动设备制造集团有限公司

（住所：南京江宁科学园天元东路1号）

公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要

（面向合格投资者）

主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

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（住所：深圳市福田区益田路江苏大厦38-45层）

签署日期：2017年3月