浙江三花智能控制股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告

股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2017-008

浙江三花智能控制股份有限公司

第五届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议于2017年3月6日以书面送达、电话、电子邮件方式通知全体董事。会议于2017年3月16日（星期四）8：50在浙江省新昌县梅渚镇沃西大道219号三花工业园区办公大楼一楼1号会议室召开。会议应出席董事（含独立董事）9人，亲自出席董事9人。董事王大勇先生和张少波先生以通讯表决的方式参加本次会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司高级管理人员和监事列席本次会议。本次会议由董事长张亚波主持，经审议表决，形成如下决议：

1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2016年度董事会工作报告》。

此项议案尚须提交股东大会审议。

2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2016年度CEO工作报告》。

3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2016年度财务决算报告》。

全文详见公司于2017年3月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

公司2016年度实现营业收入6,769,206,736.26元，较上年同期增长9.88%；实现利润总额1,018,789,832.97元，较上年同期增长39.87%；归属于上市公司股东的净利润为857,455,254.04元，较上年同期增长41.63%。

此项议案尚须提交股东大会审议。

4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2016年度报告及其摘要》。

《公司2016年度报告》全文详见公司于2017年3月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告；《公司2016年度报告摘要》全文详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》刊登的公告（公告编号：2017-007）。

此项议案尚须提交股东大会审议。

5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2016年度利润分配预案》。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度实现归属于母公司所有者的净利润857,455,254.04元。

2016年度母公司实现净利润528,121,929.62元，按母公司净利润提取10%的法定盈余公积52,812,192.96元，加上年初未分配利润376,509,868.79元 ，减去公司向全体股东支付的2015年度现金股利180,147,614.00元，2016年度实际可供股东分配的利润为671,671,991.45元。

根据公司实际经营情况，综合考虑公司盈利水平、财务状况和未来发展前景，经公司董事长张亚波先生提议，公司2016年度利润分配方案为：以1,801,476,140股为基数，向全体股东每10股派发现金3元人民币（含税）共计派发540,442,842.00元，公司剩余未分配利润131,229,149.45元结转下一年度。

公司2016年度利润分配预案符合《公司法》《公司章程》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，有利于公司的持续稳定和健康发展，在提议和讨论的过程中，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

此项议案尚须提交股东大会审议。

6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2016年度内部控制自我评价报告》。

全文详见公司于2017年3月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

公司董事会对目前公司的内部控制制度进行了认真的自查，认为：公司现行的内部控制制度基本完整、合理、有效；各项制度基本能够适应公司目前管理的要求及公司发展的需要，在公司经营管理各个关键环节发挥了较好的管理控制作用。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建议及运行情况。

7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

全文详见公司于2017年3月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2017-011）。

8、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于杭州三花微通道换热器有限公司实际盈利数与盈利预测数差异情况的说明》。

关联董事张亚波先生、王大勇先生、倪晓明先生、陈雨忠先生、张少波先生回避表决。全文详见公司于2017年3月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2017-012）。

9、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2017年度向银行申请综合授信额度的议案》。

同意公司及控股子公司2017年度向银行申请不超过50亿元的综合授信额度，并提请股东大会授权公司董事长在上述额度范围内全权负责审批相关事宜，授权期限为自股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会召开之日止。公司及控股子公司将根据实际需要向各商业银行提出授信申请，各商业银行的具体授信额度和获得授信额度的具体公司以银行的实际授信为准。

此项议案尚须提交股东大会审议通过。

10、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于开展票据池业务的议案》。

为优化公司财务结构，减少应收票据占用公司资金，提高公司权益资金利润率，同意公司及控股子公司共享不超过18亿元的票据池额度，票据池业务的开展期限为自股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会召开之日止，业务期限内，上述额度可滚动使用。具体每笔发生额提请公司股东大会授权公司董事长根据公司和控股子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。该议案内容详见公司于 2017年 3月 20日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2017-013）。

此项议案尚须提交股东大会审议。

11、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。

本次为控股子公司提供2017年度担保总额为24.5亿元。全文详见公司于2017年3月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2017-014）。

公司董事会认为：根据控股子公司的生产经营和资金需求情况，本公司通过为控股子公司提供担保，有利于确保其生产经营持续健康发展，有利于稳步拓展海外市场。同时，本次担保对象均为本公司合并报表范围内的子公司，且本公司直接或间接的持有被担保公司100%的股权，本公司有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于本公司可控制范围内，公司董事会同意本次为控股子公司提供担保事项，并提请股东大会授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，授权期限自股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会召开之日止。

但目前浙江三花商贸有限公司、新加坡三花、三花亚威科资产负债率均已超过70%，为此，本次担保事项尚须提交股东大会审议。

12、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于使用公司自有闲置资金购买银行理财产品的议案》。

同意公司及控股子公司使用不超过人民币 3 亿元自有闲置资金购买保本型银行理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用。购买日有效期限为自董事会审议通过之日起至 2018 年 4 月 30 日止。为控制风险，单笔银行理财产品的投资期限不得超过一年，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的银行理财产品，并授权公司董事长在上述额度内具体负责实施相关事宜。该议案内容详见公司于 2017年3 月 20日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2017-015）。

13、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司日常关联交易议案》。

关联董事张亚波先生、王大勇先生、倪晓明先生、陈雨忠先生、张少波先生回避表决。独立董事对公司2017年度日常关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，该议案内容详见公司2017年3月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2017-016）。

14、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于采购生产设备关联交易的议案》。

关联董事张亚波先生、王大勇先生、倪晓明先生、陈雨忠先生、张少波先生回避表决。独立董事对采购生产设备关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，该议案内容详见2017年3月20日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2017-017）。

15、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于续聘2017年度审计机构的议案》。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司进行审计的工作能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度审计机构。

此项议案尚须提交股东大会审议。

16、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》。

同意于2017年4月10日召开公司2016年度股东大会，通知全文详见2017年3月20日公司在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告（公告编号：2017-009）。

特此公告。

浙江三花智能控制股份有限公司

董 事 会

2017年3月20日

股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2017-009

浙江三花智能控制股份有限公司

关于召开2016年度股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2016年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法性、合规性情况：经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，决定召开2016年度股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期和时间：

（1）现场会议时间：2017年4月10日（星期一）14:00

（2）网络投票时间：2017年4月9日（星期日）—2017年4月10日（星期一）。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年4月10日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年4月9日15:00至2017年4月10日15:00期间的任意时。

5、会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会

议进行投票表决。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2017年3月30日（星期四）

7、出席对象

（1）截止2017年3月30日下午收市时在中国证券结算登记公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东会议，并可以以书面形式委托代理人员出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：浙江省新昌县梅渚镇沃西大道219号三花工业园区办公大楼会议室

二、会议审议事项：

1、合法性和完备性情况：本次会议审议事项已经公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过后提交，审议事项符合有关法律、法规和公司章程等规定。

2、议程：

（1）审议《公司2016年度董事会工作报告》

（2）审议《公司2016年度监事会工作报告》

（3）审议《公司2016年度财务决算报告》

（4）审议《公司2016年度报告及其摘要》

（5）审议《公司2016年度利润分配预案》

（6）审议《关于2017年度向银行申请综合授信额度的议案》

（7）审议《关于开展票据池业务的议案》

（8）审议《关于为控股子公司提供担保的议案》

（9）审议《关于续聘2017年度审计机构的议案》

并听取独立董事2016年度的述职报告。

上述议案的具体内容详见公司于2017年3月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告。

单独计票提示：根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，议案5、议案9涉及中小投资者利益，故公司将对中小投资者的表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、会议登记方法

1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。

2、登记时间：2017年4月5日至2017年4月7日8:30 -11:30，13:30 -17:00（信函以收到邮戳为准）。

3、登记地点：浙江省新昌县梅渚镇三花工业园区办公大楼浙江三花智能控制股份有限公司董事会办公室（邮编：312532）。

4、登记和表决时提交文件的要求：

自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人有效身份证进行登记。

法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、法人代表人身份证复印件、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书和持股凭证进行登记，路远或异地股东可以信函或传真方式办理登记，出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的相关事宜说明如下：

（一）通过深圳证券交易所系统投票的程序

1、投票代码：362050

2、投票简称：三花投票

3、投票时间：2017年4月10日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“三花投票” “昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

股东大会议案对应“委托价格”一览表

■

（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权

■

表决意见对应“委托数量”一览表

（5）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年4月9日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2017年4月10日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（1）申请服务密码的流程：登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册，如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功后的五分钟后可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（1）登陆http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江三花智能控制股份有限公司2016年度股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进行后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

（三）网络投资注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该项股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1、联系电话：0575-86255360

传真号码：0575-86563888-8288

2、联系人：吕逸芳

3、其他事项：会期预计半天，与会股东食宿及交通费用自理。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第二十二次会议决议。

特此公告。

浙江三花智能控制股份有限公司

董 事 会

2017年3月20日

附件一：回执

回  执

截止2017年3月30日15:00交易结束时，我单位（个人）持有“三花智控”（002050）股票__________股，拟参加浙江三花智能控制股份有限公司2016年度股东大会。

出席人姓名（或名称）：

联系电话：

身份证号：

股东账户号：

持股数量：

股东名称（签字或盖章）：

年  月  日

附件二：授权委托书

授 权 委 托 书

兹委托____________先生（女士）代表本单位（本人）出席浙江三花智能控制股份有限公司2016年度股东大会并代为行使下列表决权。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

代理人应对本次股东大会以下9项议案进行审议表决

■

委托人姓名或名称（签章）：        

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

委托人持股数：

受托人签名：              

受托人身份证号码：

委托书有效期限：          

委托日期：

注：个人股东签名或盖章，法人股东由法定代表人签名或盖章并加盖法人单位印章。 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2017-010

浙江三花智能控制股份有限公司

第五届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十八次会议于2017年3月6日以书面送达、电话、电子邮件方式通知全体监事。会议于2017年3月16日（星期四）11∶00在浙江省新昌县梅渚镇沃西大道219号三花工业园区办公大楼一楼6号会议室召开。会议应出席监事（含职工代表监事）3人，实际出席3人，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会召集人翁伟峰主持，经过充分讨论，以投票表决的方式形成了以下决议：

1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2016年度监事会工作报告》。

此项议案尚须提交股东大会审议。

2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2016年度财务决算报告》。

全文详见公司于2017年3月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

公司2016年度实现营业收入6,769,206,736.26元，较上年同期增长9.88%；实现利润总额1,018,789,832.97元，较上年同期增长39.87%；归属于上市公司股东的净利润为857,455,254.04元，较上年同期增长41.63%。

此项议案尚须提交股东大会审议。

3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2016年度报告及其摘要》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核浙江三花智能控制股份有限公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司2016年度报告》全文详见公司于2017年3月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告；《公司2016年度报告摘要》全文详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》刊登的公告（公告编号：2017-007）。

此项议案尚须提交股东大会审议。

4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2016年度利润分配预案》。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度实现归属于母公司所有者的净利润857,455,254.04元。

2016年度母公司实现净利润528,121,929.62元，按母公司净利润提取10%的法定盈余公积52,812,192.96元，加上年初未分配利润376,509,868.79元 ，减去公司向全体股东支付的2015年度现金股利180,147,614.00元，2016年度实际可供股东分配的利润为671,671,991.45元。

根据公司实际经营情况，综合考虑公司盈利水平、财务状况和未来发展前景，经公司董事长张亚波先生提议，公司2016年度利润分配方案为：以1,801,476,140股为基数，向全体股东每10股派发现金3元人民币（含税）共计派发540,442,842.00元，公司剩余未分配利润131,229,149.45元结转下一年度。

此项议案尚须提交股东大会审议。

5、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2016年度内部控制自我评价报告》。

经审核，监事会认为公司已建立较为完善的内部控制体系并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

特此公告。

浙江三花智能控制股份有限公司

监 事 会

2017年3月20日

股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2017-011

浙江三花智能控制股份有限公司董事会

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司现将募集资金2016年度存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证监会以证监许可〔2015〕1454号文核准，本公司于2015年12月非公开发行人民币普通股46,349,942股，共募集资金399,999,999.46元，扣除发行费用5,999,999.47元后的募集资金净额为393,999,999.99元。该次募集资金于2015年12月21日到账，业经天健会计师事务所验证，并由其出具了《验资报告》（天健验〔2015〕531号）。

因募投项目实施主体为杭州三花微通道换热器有限公司（以下简称三花微通道）及其下属子公司Sanhua Mexico Industry S.de.R.L.de C.V.（以下简称墨西哥微通道），本公司于2015年12月29日将募集资金393,999,999.99元以增资方式拨付给三花微通道。

(二) 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金0.00万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为0.00万元；2016年度实际使用募集资金38,771.27万元，2016年度收到的银行存款利息及理财收益扣减银行手续费等的净额为398.68万元；累计已使用募集资金38,771.27万元，累计收到的银行存款利息及理财收益扣减银行手续费等的净额为398.68万元。于2016年12月31日，募集资金余额为1,027.41万元。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，本公司结合实际情况，制定了《募集资金管理制度》。该制度明确了募集资金专户存储、定向使用和多方监管等的要求。

2016年1月，本公司、三花微通道与保荐机构华林证券有限责任公司、中信银行股份有限公司杭州凤起支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，募集资金的使用已得到适当遵行。

(二) 募集资金专户存储情况

于2016年12月31日，募集资金专户共3个，存放情况见下表：

■

2016年8月，为便于监管，墨西哥微通道在经营所在地新设银行账户，专门用于存放使用募集资金。公司对该银行账户视作募集资金专户进行管理，但受国情影响，相关方无法签订《募集资金三方监管协议》。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

1. 募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

2. 闲置募集资金使用情况

经2016年2月2日公司董事会会议审议通过，公司可使用不超过18,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，有效期为1年。于2016年12月31日，用于现金管理的募集资金余额计2,381万元。

经2016年9月22日公司董事会审议通过，闲置募集资金暂时用于补充流动资金11,000 万元，使用期限为6个月。2016年度，本公司已实际使用11,000万元。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

经2016年8月6日公司董事会审议通过，“新增年产80万台换热器技术改造项目”达到预定可使用状态日期由2016年6月延期至2017年6月，项目其他内容保持不变。该项目建设进度放缓的具体原因见下：

根据中长期发展战略，结合现有产品结构，公司对募集资金采用了谨慎使用、合理投入的策略。因新设备投入更趋于智能化系统化，并针对最新技术要求和产品型号进行设备选型，同时因市场需求变化，生产工艺需改进，这致使设备投入进度晚于预期。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本次募集资金用规划用于三个项目，分别为“在墨西哥建设微通道换热器生产线项目”、“新增年产80万台换热器技术改造项目”和补充营运资金。

“新增年产80万台换热器技术改造项目”系新增产能的技改项目，产品生产成本难以单独核算，产品销售收入与期间费用更是无法区分，故该募投项目无法单独核算效益。

“补充营运资金”不直接产生经济效益，但有助于提高公司综合实力，促进公司快速健康发展，从而产生间接效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2016年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2016年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、其他事项

“在墨西哥建设微通道换热器生产线项目”由墨西哥微通道负责实施。受国情影响，墨西哥微通道无法在当地开设募集资金专户，故部分募集资金由三花微通道购汇后转入微通道已有的银行账户，并通过该账户对外支付，金额计693.41万美元。

2016年8月，为便于监管，墨西哥微通道在经营所在地新设银行账户，专门用于存放使用募集资金。公司对该银行账户视作募集资金专户进行管理。

七、收购资产运营情况

2015年6月，本公司以发行股份为对价，收购了浙江三花绿能实业集团有限公司（原名为浙江三花钱江汽车部件集团有限公司)所持三花微通道的100%股权。得益于营业收入增长与美元汇率升值等因素，三花微通道取得了较好的经营业绩，利润贡献效果较为明显。2016年度，三花微通道实现归属于母公司所有者的净利润计15,799.54万元，占本公司合并利润表“归属于母公司所有者的净利润”85,745.53万元的18.43%。

附件：募集资金使用情况对照表

浙江三花智能控制股份有限公司

董 事 会

2017年3月20日

■

股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2017-012

浙江三花智能控制股份有限公司

关于杭州三花微通道换热器有限公司

实际盈利数与盈利预测数差异情况的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2015年7月，浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称本公司或公司）完成对杭州三花微通道换热器有限公司（以下简称三花微通道）的并购重组。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）的有关规定，本公司现将三花微通道2016年度实际盈利数与盈利预测数的差异情况说明如下。

一、基本情况

三花微通道于2006年8月4日登记注册，现持有由杭州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330101790921719C的营业执照。三花微通道主要经营活动为微通道换热器产品及其组件的研发、生产与销售。客户对象为国内外空调主机厂。

经公司股东大会审议通过，并经中国证监会以证监许可〔2015〕1454号文核准，本公司以发行股份为对价，收购了浙江三花绿能实业集团有限公司所持三花微通道的100%股权。标的股权以收益法评估值为基准，协议作价128,000万元。

本公司于2015年7月3日办妥标的股权的工商过户变更登记手续，完成对三花微通道的并购重组。

二、盈利预测与利润承诺

(一) 盈利预测

在本次并购重组交易中，标的资产以收益现值法评估值为作价依据。根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江三花股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州三花微通道换热器有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报﹝2015﹞59号），2015年度、2016年度及2017年度，三花微通道归属于母公司所有者的净利润预测数分别为11,002.90万元、14,059.81万元和17,462.61万元，合计42,525.32万元。

(二) 利润承诺

本次并购重组交易有利润补偿机制。根据协议之约定，2015年度～2017年度为利润补偿期间，利润口径为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。浙江三花绿能实业集团有限公司承诺，三花微通道在利润补偿期间实现利润之和不低于42,525.32万元。否则，本公司将以1元的价格向浙江三花绿能实业集团有限公司回购应补偿的股份数量并予以注销。协议对股份补偿数的计算模式作出了明确约定。

三、盈利预测与利润承诺完成情况

三花微通道的2016年度财务报告业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2017〕1092号）。

(一) 盈利预测完成情况

2016年度，三花微通道实现归属于母公司所有者的净利润为15,799.54万元，较预测数14,059.81万元多1,739.73万元，盈利预测完成率为112.37%。

(二) 业绩承诺完成情况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第三十五条的规定，三花微通道2016年度实际盈利数与利润承诺数的差异情况见下表：

单位：万元

■

公司管理层认为，三花微通道已完成2016年度利润承诺数。待三年利润承诺期届满，本公司将根据三花微通道累计实现利润情况来确定是否需实施股份回购补偿。

浙江三花智能控制股份有限公司

董 事 会

2017年3月20日

股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2017-013

浙江三花智能控制股份有限公司

关于开展票据池业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江三花智能控制股份有限公司（以下称“公司”）2017年3月16日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于开展票据池业务的议案》，同意公司及控股子公司共享不超过18亿元的票据池额度，票据池业务的开展期限为自股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会召开之日止，业务期限内，上述额度可滚动使用。具体每笔发生额提请公司股东大会授权公司董事长根据公司和控股子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。该事项须提交公司2016年度股东大会审议通过后方可生效。现将有关事项公告如下：

一、票据池业务情况概述

1、业务概述

票据池指银行为客户提供商业汇票鉴别、查询、保管、托收等一揽子服务，并可以根据客户的需要，随时提供商业汇票的提取、贴现、质押开票等，保证企业经营需要的一种综合性票据增值服务。银行通过系统化管理，为客户实现票据流动性管理的要求，该业务能全面盘活公司票据资产，减少客户票据管理成本，切实提高公司票据收益，并能有效降低公司票据风险。

2、合作银行

拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行提请公司股东大会授权公司董事长根据公司与商业银行的合作关系，商业银行票据池服务能力等综合因素选择。

3、业务期限

上述票据池业务的开展期限为自股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会召开之日止。

4、实施额度

公司及子公司共享不超过18亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币18亿元，业务期限内，该额度可滚动使用。具体每笔发生额提请公司股东大会授权公司董事长根据公司和子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。

5、担保方式

在风险可控的前提下，公司及子公司为票据池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。具体每笔担保形式及金额提请公司股东大会授权公司董事长根据公司和子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。

二、开展票据池业务的目的

随着公司业务规模的扩大，公司在收取销售货款过程中，由于使用票据结算的客户增加，公司结算收取大量的商业汇票。同时，公司与供应商合作也经常采用开具商业汇票的方式结算。

1、收到商业汇票后，公司可以通过票据池业务将应收票据统一存入协议银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少公司对商业汇票管理的成本；

2、公司可以利用票据池尚未到期的存量商业汇票作质押开据不超过质押金额的商业汇票，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化。

3、开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。

三、票据池业务的风险与风险控制

1、流动性风险

公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开据商业汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。

风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

2、担保风险

公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具商业汇票用于支付付供应商货款等经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。

风险控制措施：公司与合作银行开展票据池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池的票据的安全和流动性。

四、决策程序和组织实施

1、在额度范围内提请公司股东大会授权公司董事长行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司和子公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等；

2、授权公司财务部门负责组织实施票据池业务。公司财务部门将及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告；

3、公司审计部门负责对票据池业务开展情况进行审计和监督。

4、独立董事、监事会有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查。

五、备查文件

1、第五届董事会第二十二次会议决议。

特此公告。

浙江三花智能控制股份有限公司

董 事 会

2017年3月20日

股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2017-014

浙江三花智能控制股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《证券法》、《公司法》、中国证监会证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，针对公司2017年度的资金需求情况，公司对2017年度对外担保进行了预测分析，提出了2017年度对控股子公司提供担保的预案，具体如下：

一、担保情况概述

根据控股子公司的生产经营和资金需求情况，为确保公司生产经营持续健康发展 ，本公司拟在2017年度为控股子公司提供担保，具体担保对象和提供的担保额度如下表：

单位：万元

■

2、担保事项的审批程序和相关授权

上述担保事项已经公司五届二十二次董事会审议通过，因本次为控股子公司提供担保中，浙江三花商贸有限公司、新加坡三花、三花亚威科资产负债率均已超过70%，为此，本议案尚须提交股东大会审议批准后方可实施。

自股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会召开之日止，在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

二、被担保公司基本情况

本次担保对象均为本公司的控股子公司，具体情况如下：

1、浙江三花制冷集团有限公司

成立日期：2003年8月7日

注册地点：浙江省新昌县新昌大道西路358号

法定代表人：张亚波

注册资本：25000万元人民币

企业类型：有限责任公司（中外合资）

主营业务：制冷设备、自动控制元件、机械设备、家用电器、检测设备、仪器仪表、压力容器、压力管道元件制造与销售。

经营状况：截止2016年12月31日，资产总额256,201.85万元，负债总额 19,107.54万元，净资产为237,094.32万元，营业收入

99,305.39万元，利润总额30,309.88万元，净利润25,921.72万元。资产负债率为7.46%。

本公司持有浙江三花制冷集团有限公司74%的股权，本公司之全资子公司三花国际有限公司（美国）持有浙江三花制冷集团有限公司26%的股权。

2、浙江三花商贸有限公司

成立日期：2012年3月27日

注册地点：新昌县七星街道下礼泉

法定代表人：张亚波

注册资本：5000万元人民币

企业类型：有限责任公司

主营业务：销售：制冷设备、自动控制元件、机械设备、家用电器、检测设备、排水泵、仪器仪表、压力容器、压力管道元件、机电液压控制泵及其他机电液压控制元器件；货物进出口；商务信息咨询。

经营状况：截止2016年12月31日，资产总额203,843.78万元，负债总额198,518.92万元，净资产为5,324.86万元，营业收入238,590.75万元，利润总额-367.20万元，净利润-404.63万元。资产负债率为97.39%。

本公司持有浙江三花商贸有限公司100%的股权。

3、SANHUA INTERNATIONAL SINGAPORE PTE. LTD.（新加坡三花）

成立日期：2005年10月24日

注册地点：新加坡

执行董事：张亚波、俞蓥奎

注册资本：1010万美金

企业类型：私人有限公司

主营业务：一般进出口贸易及投资

经营状况：截止2016年12月31日，资产总额81,297.77万元，负债总额

68,742.15万元，净资产12,555.62万元；营业收入98,056.23

万元，利润总额7,966.45万元，净利润7,732.22万元。资产

负债率为84.56%。

本公司持有新加坡三花100%的股权。

4、SANHUA INTERNATIONAL,INC..三花国际有限公司（美国）

成立日期：2002年5月10日

注册地点：美国俄亥俄州都柏林市WORSLEY路7643号

法人代表：郑春勇

注册资本：3755万美金

企业类型：有限责任公司

主营业务：制冷空调设备和部件，自动控制元件，机械设备，汽车零部件，塑料，化工的销售

经营状况：截止2016年12月31日，资产总额56,223.52万元，负债总额29,369.95万元，净资产为26,853.57万元，营业收入76,939.93万元，利润总额-511.13万元，净利润-1,428.40万元。资产负债率为52.24%。

本公司持有三花国际有限公司（美国）100%的股权。

5、Sanhua AWECO Appliance Systems GmbH（三花亚威科）

成立日期：2012年11月

注册地点：德国慕尼黑

执行董事：Gerhard Teschl

注册资本：500万欧元

企业类型：有限责任公司

主营业务：研发、生产和销售家用电器原件、塑料制品和模具

经营状况：截止2016年12月31日，资产总额66,756.31万元，负债总额74,258.86万元，净资产-7,502.54万元；营业收入104,321.43万元，利润总额1,294.25万元，净利润1,757.35万元。资产负债率为111.24%。

本公司与三花亚威科的股权控制关系如下图所示：

■

6、杭州三花微通道换热器有限公司

成立日期：2006年8月4日

注册地点：杭州经济技术开发区白杨街道12号大街289-1号

负责人：张亚波

注册资本：36000万元人民币（下转52版）