深圳同兴达科技股份有限公司
2017年第一次
临时股东大会决议公告

2017-03-20 来源：上海证券报

证券代码：002845 证券简称：同兴达公告编号：2017-024

深圳同兴达科技股份有限公司

2017年第一次

临时股东大会决议公告

本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、特别提示

1、本次会议以现场投票与网络投票相结合方式召开；

2、本次会议无新议案提交表决；

3、本次会议无变更、取消、否决议案的情况。

二、会议召开情况

1、会议召集人：公司董事会。

2、会议主持人：董事长万锋先生。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

4、会议召开的日期时间：

现场会议召开时间为2017年3月17日（星期五）下午14：30

网络投票时间：2017年3月16日-2017年3月17日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2017年3月17日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票具体时间为2017年3月16日15：00至2017年3月17日15：00任意时间。

5、本次股东大会召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的交易所系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、本次股权登记日：3月14日

7、本次股东大会出席对象：

（1）截止2017年3月14日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会，或可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员、见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

8、现场会议召开地点：深圳市龙华区利金城科技工业园三栋厂房四楼会议室

三、会议出席情况

1、股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东15人，代表股份64,802,700股，占上市公司总股份的67.5028％。

其中：通过现场投票的股东12人，代表股份64,801,600股，占上市公司总股份的67.5017％。

通过网络投票的股东3人，代表股份1,100股，占上市公司总股份的0.0011％。

2、中小股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东10人，代表股份2,700股，占上市公司总股份的0.0028％。

其中：通过现场投票的股东7人，代表股份1,600股，占上市公司总股份的0.0017％。

通过网络投票的股东3人，代表股份1,100股，占上市公司总股份的0.0011％。

3、公司董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司高管和见证律师列席了本次股东大会。

四、会议表决情况

本次会议以现场记名和网络投票表决方式表决，审议通过如下议案：

1、《关于公司董事会换届选举暨第二届董事会董事候选人提名的议案》

1.1、选举第二届董事会非独立董事

1.1.1、《关于选举万锋先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》；

同意股份数：64,801,601股；占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9983%；其中，中小投资者表决情况：同意股份数：1,601股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的59.2963%。

表决结果：通过。

1.1.2、《关于选举钟小平先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》；

表决结果：通过。

1.1.3、《关于选举隆晓燕女士为公司第二届董事会非独立董事的议案》；

表决结果：通过。

1.1.4、《关于选举梁甫华先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》；

同意股份数：64,802,001股；占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9989%；其中，中小投资者表决情况：同意股份数：2,001股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的74.1111%。

表决结果：通过。

1.2、选举第二届董事会独立董事

1.2.1、《关于选举胡振超先生为公司第二届董事会独立董事的议案》；

表决结果：通过。

1.2.2、《关于选举朱岩先生为公司第二届董事会独立董事的议案》；

同意股份数：64,801,901股；占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9988%；其中，中小投资者表决情况：同意股份数：1,901股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的70.4074%。

表决结果：通过。

1.2.3、《关于选举孟晓俊女士为公司第二届董事会独立董事的议案》；

表决结果：通过。

根据表决结果，万锋先生、钟小平先生、隆晓燕女士、梁甫华先生当选为公司第二届董事会非独立董事；胡振超先生、朱岩先生、孟晓俊女士当选为公司第二届董事会独立董事，上述4名非独立董事和3名独立董事获得的投票表决权均超过出席股东大会股东所持有的有效表决股份总数的50%。独立董事候选人任职资格均已通过深圳证券交易所审核无异议。以上七名董事共同组成第二届董事会，任期三年。

第二届董事会成员中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

2、《关于公司监事会换届选举暨第二届监事会监事候选人提名的议案》

2.1、《关于选举陈小军先生为公司第二届监事会监事的议案》

表决结果：通过。

2.2、《关于选举朱长隆先生为公司第二届监事会监事的议案》

同意股份数：64,801,801股；占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9986%；其中，中小投资者表决情况：同意股份数：1,801股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的66.7037%。

表决结果：通过。

根据表决结果，陈小军先生、朱长隆先生当选为公司第二届监事会监事，上述2名监事获得的投票表决权均超过出席股东大会股东所持有的有效表决股份总数的50%。

上述选举的监事与职工代表选举的监事黄世斌组成公司第二届监事会，任期三年。第二届监事会成员中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

3、《关于修改公司董事会议事规则的议案》

总表决情况：

同意64,802,600股，占出席会议所有股东所持股份的99.9998％；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意2,600股，占出席会议中小股东所持股份的96.2963％；反对100股，占出席会议中小股东所持股份的3.7037％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

表决结果：通过。

4、《关于变更公司住址的议案》

总表决情况：

同意64,802,700股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意2,700股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

表决结果：通过。

5、《关于修改公司章程的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

表决结果：本议案以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

６、《关于提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

表决结果：通过。

7、《关于更换会计师事务所的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

表决结果：通过。

以上议案已经公司第一届董事会第二十三次会议和公司第一届监事会第十一次会议决议通过，内容详见公司2017年3月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》发布的相关公告。

五、律师出具的法律意见

本所律师认为，同兴达本次临时股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及同兴达公司章程的有关规定；本次临时股东大会的表决结果合法有效。

六、备查文件

1、公司2017年第一次临时股东大会决议

2、北京德恒律师事务所出具的《法律意见书》

特此公告。

深圳同兴达科技股份有限公司

董事会

2017年3月17日

北京德恒（深圳）律师事务所关于

深圳同兴达科技股份有限公司

2017年第一次临时股东大会的

法律意见书

第06F20160124-00001号

致：深圳同兴达科技股份有限公司

北京德恒（深圳）律师事务所（以下称“本所”）接受深圳同兴达科技股份有限公司（以下称“同兴达”或“公司”）的委托，指派律师出席同兴达2017年第一次临时股东大会（以下称“本次临时股东大会”），并出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（2016年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及同兴达公司章程的有关规定出具本法律意见书。

本所律师已经按照相关法律、法规和规范性文件及同兴达公司章程的要求对公司本次临时股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。

本所律师同意将本法律意见书随公司本次临时股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对同兴达提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次临时股东大会的召集、召开程序

（一）本次临时股东大会的召集

经核查，本次临时股东大会的召集程序如下：

1、2017年2月28日，同兴达召开第一届董事会第二十三次会议，会议决定召开本次临时股东大会。

2、2017年3月1日，同兴达董事会在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）刊登了《深圳同兴达科技股份有限公司第一届董事会第二十三次会议决议公告》。

3、2017年3月2日，同兴达董事会在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）刊登了《深圳同兴达科技股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知公告》。

4、 2017年3月6日，同兴达董事会在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）刊登了《深圳同兴达科技股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会通知的更正公告》。公告载明了本次临时股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、召开方式、公司联系地址及联系人等，同时列明了本次临时股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。

（二）本次临时股东大会的召开

经查验，本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

本次临时股东大会现场会议于2017年3月17日（星期五）下午14:30在深圳市龙华区利金城科技工业园三栋厂房四楼会议室召开。本次临时股东大会网络投票的表决时间为2017年3月16日至3月17日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年3月17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年3月16日下午15:00至2017年3月17日下午15:00。本次临时股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。

经查验，同兴达已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定召集本次临时股东大会，并已对本次临时股东大会审议的议案内容进行了充分披露，公司本次临时股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。

本所律师认为，同兴达本次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，合法有效。

二、本次临时股东大会的召集人和出席本次临时股东大会人员的资格

（一）本次临时股东大会的召集人

经核查，本次临时股东大会由同兴达第一届董事会第二十三次会议决定召开并发布公告通知，本次临时股东大会的召集人为同兴达董事会。召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，合法有效。

（二）出席本次临时股东大会人员的资格

经查验，出席本次临时股东大会现场会议的股东及委托代理人共12人，代表股份64,801,600股，占公司股份总数的67.5017%。出席会议的人员还有公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员以及本所律师。

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次临时股东大会参加网络投票的股东共3人，代表股份1,100股，占公司股份总数的0.0011%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

出席本次临时股东大会现场会议的股东、委托代理人及参加网络投票的股东共15人，代表股份64,802,700股，占公司股份总数的67.5028%。上述股东均为本次临时股东大会股权登记日（2017年3月14日）深圳证券交易所收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股东名册的股东。

经查验，参加会议的除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东（以下称“中小投资者”）及委托代理人（网络及现场）共10人，代表股份2,700股，占公司股份总数的0.0028%。

经查验，本所律师认为，出席本次临时股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，合法有效。

三、本次临时股东大会的表决程序和表决结果

（一）本次临时股东大会的表决程序

本次临时股东大会现场会议就公告的会议通知中所列出的议案以现场投票的方式进行了现场表决。律师、会议推举的股东代表和出席会议的监事代表共同负责计票和监票工作。会议主持人在现场宣布了议案的表决情况和结果。本次临时股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

经查验，同兴达本次临时股东大会审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中所列出的议案，本次临时股东大会没有股东提出临时议案。

（二）本次临时股东大会的表决结果

经核查，本次临时股东大会经审议，表决通过了以下议案：

1、经逐项审议，通过《关于公司董事会换届选举暨第二届董事会董事候选人提名的议案》

1.1选举第二届董事会非独立董事

1.1.1《关于选举万锋先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》

1.1.2《关于选举钟小平先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》

1.1.3《关于选举隆晓燕女士为公司第二届董事会非独立董事的议案》

1.1.4《关于选举梁甫华先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》

上述第1.1项各议案作为非独立董事类别进行了累积投票表决，具体表决情况如下：

选举万锋为公司第二届董事会非独立董事，同意64,801,601票，占出席会议股东所持投票权数总数的99.9983％；其中网络投票1票，占参加网络投票股东所持投票权数总数的0.0909％；中小投资者1,601票，占出席会议中小投资者所持投票权数总数的59.2963％。

选举钟小平为公司第二届董事会非独立董事，同意64,801,601票，占出席会议股东所持投票权数总数的99.9983％；其中网络投票1票，占参加网络投票股东所持投票权数总数的0.0909％；中小投资者1,601票，占出席会议中小投资者所持投票权数总数的59.2963％。

选举隆晓燕为公司第二届董事会非独立董事，同意64,801,601票，占出席会议股东所持投票权数总数的99.9983％；其中网络投票1票，占参加网络投票股东所持投票权数总数的0.0909％；中小投资者1,601票，占出席会议中小投资者所持投票权数总数的59.2963％。

选举梁甫华为公司第二届董事会非独立董事，同意64,802,001票，占出席会议股东所持投票权数总数的99.9989％；其中网络投票401票，占参加网络投票股东所持投票权数总数的36.4545％；中小投资者2,001票，占出席会议中小投资者所持投票权数总数的74.1111％。

1.2选举第二届董事会独立董事

1.2.1《关于选举胡振超先生为公司第二届董事会独立董事的议案》

1.2.2《关于选举朱岩先生为公司第二届董事会独立董事的议案》

1.2.3《关于选举孟晓俊女士为公司第二届董事会独立董事的议案》

上述第1.2项各议案作为独立董事类别进行了累积投票表决，具体表决情况如下：

选举胡振超为公司第二届董事会独立董事，同意64,801,601票，占出席会议股东所持投票权数总数的99.9983％；其中网络投票1票，占参加网络投票股东所持投票权数总数的0.0909％；中小投资者1,601票，占出席会议中小投资者所持投票权数总数的59.2963％。

选举朱岩为公司第二届董事会独立董事，同意64,801,901票，占出席会议股东所持投票权数总数的99.9988％；其中网络投票301票，占参加网络投票股东所持投票权数总数的27.3636％；中小投资者1,901票，占出席会议中小投资者所持投票权数总数的70.4074％。

选举孟晓俊为公司第二届董事会独立董事，同意64,801,601票，占出席会议股东所持投票权数总数的99.9983％；其中网络投票1票，占参加网络投票股东所持投票权数总数的0.0909％；中小投资者1,601票，占出席会议中小投资者所持投票权数总数的59.2963％。

2、经逐项审议，通过《关于公司监事会换届选举暨第二届监事会监事候选人提名的议案》

2.1《关于选举陈小军先生为公司第二届监事会监事的议案》

2.2《关于选举朱长隆先生为公司第二届监事会监事的议案》

上述第2.1、2.2项议案作为监事类别进行了累积投票表决，具体表决情况如下：

选举陈小军为公司第二届监事会监事，同意64,801,601票，占出席会议股东所持投票权数总数的99.9983％；其中网络投票1票，占参加网络投票股东所持投票权数总数的0.0909％；中小投资者投票1,601票，占出席会议中小投资者所持投票权数总数的59.2963％。

选举朱长隆为公司第二届监事会监事，同意64,801,801票，占出席会议股东所持投票权数总数的99.9986％；其中网络投票201票，占参加网络投票股东所持投票权数总数的18.2727％；中小投资者投票1,801票，占出席会议中小投资者所持投票权数总数的66.7037％。

3、审议通过《关于修改公司董事会议事规则的议案》

表决情况：

同意64,802,600股，占出席会议股东所持表决权股份总数的99.9998％；反对100股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0002％；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0000％。

其中，网络投票表决结果为：同意1,000股，占参加网络投票股东所持表决权股份总数的90.9091％；反对100股，占参加网络投票股东所持表决权股份总数的9.0909％；弃权0股，占参加网络投票股东所持表决权股份总数的0.0000％。

中小投资者表决情况为：同意2,600股，占出席会议中小投资者所持股份的96.2963％；反对100股，占出席会议中小投资者所持股份的3.7037％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％。

4、审议通过《关于变更公司住址的议案》

表决情况：

同意64,802,700股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0000％。

其中，网络投票表决结果为：同意1,100股，占参加网络投票股东所持表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占参加网络投票股东所持表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占参加网络投票股东所持表决权股份总数的0.0000％。

中小投资者表决情况为：同意2,700股，占出席会议中小投资者所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％。

5、审议通过《关于修改公司章程的议案》

表决情况：

6、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记的议案》

表决情况：

7、审议通过《关于更换会计师事务所的议案》

表决情况：

本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，同兴达本次临时股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及同兴达公司章程的有关规定；本次临时股东大会的表决结果合法有效。

本法律意见书一式三份。

北京德恒（深圳）律师事务所

负责人：

于秀峰

承办律师：

罗元清

胡冬智

二零一七年月日

63版信息披露