长航凤凰股份有限公司

2016年年度报告摘要

证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 公告编号：2017-016

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司主要业务为干散货航运及港航物流服务业，包括干散货运输、船舶代理、货运代理、综合物流及特种大件运输；船舶租赁；船员劳务、物业管理等。公司运输主要采用自营和期租的经营模式。

由于航运业为充分竞争的市场，目前，业绩驱动主要靠资产规模、成本竞争和提升经营管理水平。与2015年比，公司的主要经营模式未发生重大变化。

（二）航运业的发展阶段，周期性特点等

行业特点：干散货航运业属于周期性行业。近年由于市场供过于求，市场持续低迷。2016年2月，BDI指数曾跌至历史低点，虽然下半年市场回暖较快，但整体上涨依然相对乏力。航运底部虽然抬升，但持续性仍有待观察。

行业地位：公司经过破产重整后，持续进行了机构去臃肿、人员去富余、资产去泡沫、经营去僵化、融资去杠杆、管理去粗放等一系列改革、调整，公司经营成本大幅下降，竞争力大幅增加，在全行业中有一定的竞争优势，但由于破产重整后运力大减，目前可控运力与大型航运企业相比差距较大，市场占有率较低。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

不适用

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

（1）报告期经营情况概述

2016年沿海散运市场先抑后扬，BDI、CBCFI分别在2016年2月、3月份创下了290点和371点的历史低位,航运企业困境重重。面对严峻的市场形势，公司以提高市场竞争力为依托，以成本管控为主线，努力克服市场低需求带来的货源组织、运营等困难，积极提升公司的竞争力。下半年公司采取了一系列提升经营、降低成本、提高效率的措施，抓住航运市场走好的机遇，保持了公司持续盈利的势头。

2016年公司完成货运量2,793万吨，同比减少481万吨，减幅14.69%；货运周转量223.69亿吨千米，同比减少41.87亿吨千米，减幅15.77%；完成营业收入7.12亿元，较上年同期下降21.58%；营业总成本6.62亿元，较上年同期减少22.84%；实现归属于上市公司股东的净利润972万元。公司扣除非经常性损益后主业利润为1,416万元，与去年同比，减少64万元，基本持平。

（2）报告期内公司主业的相关情况

单位:万元

■

2016年度，公司运输主业实现收入55,378.81万元，收入较上年同期减少10.53%，承运货物运量减少是公司收入减少的主要原因。毛利率21.92%，较上年同期增长7.85%，实现了连续三年增长，公司的盈利能力有显著提高。其中沿海运输业务毛利率为28.43%，是公司效益增长的关键，本年度毛利率、收入均以两位数的速度快速增长；内河和远洋承运能力下降，出现了收入大幅下降、盈利能力小幅下跌的状况，处境艰难。公司以船员派遣为主的港航服务业因为竞争加剧，收入增长放缓而毛利下滑。

（3）未来对公司效益影响的因素

A、自有营运船舶规模缩小

近年来，公司自有船舶因老旧和临近强制报废期，运力逐步减少，报告期公司共处置船舶44艘，自有运力从33万吨减少到24万吨，余下舶舶也大多老旧。至2017年，公司还将有两艘大型船舶和两艘拖轮达到强制报废期，将不得已退出营运，上述营运资产的减少压制了公司效益的提升，不利于公司组织生产和未来发展壮大。

B、应收账款账期拉长，坏账风险加大

今年以来，国家对钢铁煤炭企业实施“去产能、去库存、去杠杆”的措施，部分钢铁煤炭企业经营艰难，资金紧张，虽然公司通过强化信用管理、加强应收账款的跟踪与控制，加速资金回笼，但仍然难阻公司运费回款周期的加长，按公司会计政策，增加计提坏账准备。2016年度公司计提的各类资产减值损失共3,801万元，比去年同比增加2,836万元。若极少数客户的资金没有好转，可能导致2017年出现新的坏账损失。

C、参股公司利润下滑，成为公司拖累

公司参股28%的重庆新港长龙物流有限公司主要业务是在重钢的港区内提供货物装卸服务（件杂货），2016年因重纲产品结构转型，导致该公司业务量和装卸价格大幅下滑，全年亏损1,796万元，按股权比公司减少利润503万元。目前，该公司的亏损局面难以改变，将继续拖累公司2017年度业绩。

D、公司控股权转让

公司控股股东天津顺航海运有限公司拟将持有的本公司全部股份转让给广东文华福瑞投资有限公司，双方于2017年1月份签订了《合作意向书》，最新的公告显示最晚将于4月10日前签订正式的股权转让协议，否则合作失效，双方能否转让成功存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

转让后，广东文华福瑞投资有限公司有意向本公司置入优质资产，以提升上市公司盈利能力。同时也将履行天津顺航的承诺，将现上市公司的全部资产置出上市公司。资产的置入置出计划的实施，可能对公司的效益产生较大影响。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

■

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

与上年度财务报告相比，本年度财务报表合并范围增加1家全资子公司—武汉长航新凤凰物流有限责任公司。

证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 公告编号：2017-013

长航凤凰股份有限公司

第七届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

长航凤凰股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月10日以电话及邮件的方式发出召开第七届董事会第十九次会议的通知，并于2017年3月17日在天津以现场加通讯的方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议由董事长陈德顺先生主持，参会董事依照有关规定对以下议案进行了审议，并形成了决议：

（一）审议通过了《公司2016年度董事会工作报告》（议案一）

本议案尚需提交股东大会进行审议。

表决结果：7票赞成、0 票反对、0 票弃权、0票回避。

（二）审议通过了《公司2016年度总经理工作报告》（议案二）

表决结果：7票赞成、0 票反对、0 票弃权、0票回避。

（三）审议通过了《公司2016年财务决算报告》（议案三）

本议案尚需提交股东大会进行审议。

表决结果：7票赞成、0 票反对、0 票弃权、0票回避。

（四）审议通过了《公司关于2016年度利润分配的议案》（议案四）

经信永中和会计师事务所审计，2016年度归属于母公司所有者的净利润972万元，加年初未分配利润-29.66亿元，本年度可供股东分配利润为-29.57亿元。

由于累计可供股东分配利润为负，本次利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

独立董事意见：公司2016年度盈利后，年末可供股东分配的利润为负，公司作出的不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本的利润分配方案符合《公司法》和《公司章程》的规定。

本议案尚需提交股东大会进行审议。

表决结果：7票赞成、0 票反对、0 票弃权、0票回避。

（五）审议通过了《公司2016年年度报告全文及摘要》（议案五）

《长航凤凰股份有限公司2016年年度报告》和《长航凤凰股份有限公司2016年年度报告摘要》详见上海证券报和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。

本议案尚需提交股东大会进行审议。

表决结果：7票赞成、0 票反对、0 票弃权、0票回避。

（六）审议通过了《公司2017年日常关联交易预计的议案》（议案六）

具体内容详见上海证券报和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。关联董事王涛回避表决。

独立董事意见：公司与关联方之间的燃润料供应、物料供应、船舶维修、船舶租赁、房屋租赁、劳务提供等日常关联交易，其交易价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益。

我们同意公司提交的公司2017年日常关联交易事项。

本议案尚需提交股东大会进行审议，关联股东将放弃表决。

表决结果：6票赞成、0 票反对、0 票弃权、1票回避。

（七）审议通过了《公司2016年度内部控制自我评价报告》（议案七）

具体内容详见上海证券报和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。

表决结果：7票赞成、0 票反对、0 票弃权、0票回避。

（八）审议通过了《公司聘请2017年度财务报告审计与内控审计机构的议案》（议案八）

公司拟继续聘请具有从事证券相关业务资格的信永中和会计师事务所有限责任公司作为公司2017年度财务报告和内部控制审计机构,聘期一年；年度财务报告审计费用及内部控制审计费用合计为人民币陆拾陆万元整（660,000.00元）。

独立董事意见：信永中和会计事务所有限公司具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格，能够为公司提供相应的服务。公司提议聘请信永中和会计事务所有限公司为公司2017年度财务报告审计、内部控制审计机构的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述事项未损害公司及全体股东的合法权益。

本议案尚需提交股东大会进行审议。

表决结果：7票赞成、0 票反对、0 票弃权、0票回避。

（九）审议通过了《公司2016年度独立董事述职报告》（议案九）

具体内容详见上海证券报和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。

表决结果：7票赞成、0 票反对、0 票弃权、0票回避。

（十）审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》（议案十一）

公司定于2017年5月11日14：30召开2016年年度股东大会，具体内容详见上海证券报和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。

表决结果：7票赞成、0 票反对、0 票弃权、0票回避。

特此公告

长航凤凰股份有限公司董事会

2017年3月20日

证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 公告编号：2017-014

长航凤凰股份有限公司

第七届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

长航凤凰股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年3月10日以电话及邮件的方式发出召开第七届监事会第十四次会议的通知，并于2017年3月17日在天津顺航海运会议室以现场加通讯的方式召开。会议应到监事5名，实到监事4名，监事刘文慧因病请假，委托监事侯风丽代为投票，实际表决票5票，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议由监事会主席李云旺先生主持，参会监事认真审议后，依照有关规定通过以下决议：

（一）审议通过了《公司2016年度监事会工作报告》（议案一）

表决结果：5票赞成、0 票反对、0 票弃权、0票回避。

（二）审议通过了《公司2016年度总经理工作报告》（议案二）

表决结果：5票赞成、0 票反对、0 票弃权、0票回避。

（三）审议通过了《公司2016年财务决算报告》（议案三）

表决结果：5票赞成、0 票反对、0 票弃权、0票回避。

（四）审议通过了《公司关于2016年度利润分配的议案》（议案四）

经信永中和会计师事务所审计，2016年度归属于母公司所有者的净利润972万元，加年初未分配利润-29.66亿元，本年度可供股东分配利润为-29.57亿元。

由于累计可供股东分配利润为负，本次利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

表决结果：5票赞成、0 票反对、0 票弃权、0票回避。

（五）审议通过了《公司2016年年度报告全文及摘要》（议案五）

监事会意见：公司2016年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司2016年的财务状况和经营成果。

表决结果：5票赞成、0 票反对、0 票弃权、0票回避。

（六）审议通过了《公司2017年日常关联交易预计的议案》（议案六）

具体内容详见当日的上海证券报和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

监事会意见：公司与关联方之间的燃润料供应、物料供应、船舶维修、船舶租赁、房屋租赁、劳务提供等日常关联交易，其交易价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则。在议案表决时，关联监事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益。

表决结果：5票赞成、0 票反对、0 票弃权、0票回避。

（七）审议通过了《公司2016年度内部控制自我评价报告》（议案七）

具体内容详见当日的上海证券报和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：5票赞成、0 票反对、0 票弃权、0票回避。

（八）审议通过了《公司聘请2017年度财务报告审计与内控审计机构的议案》（议案八）

公司拟继续聘请具有从事证券相关业务资格的信永中和会计师事务所有限责任公司作为公司2017年度财务报告和内部控制审计机构,聘期一年；年度财务报告审计费用及内部控制审计费用合计为人民币陆拾陆万元整（660,000.00元）。

监事会意见：信永中和会计事务所有限公司具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格，能够为公司提供相应的服务。公司提议聘请信永中和会计事务所有限公司为公司2017年度财务报告审计、内部控制审计机构的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述事项未损害公司及全体股东的合法权益。

表决结果：5票赞成、0 票反对、0 票弃权、0票回避。

上述第一、三、四、五、六、八项议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

特此公告

长航凤凰股份有限公司监事会

2017年3月20日

证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 公告编号：2017-015

长航凤凰股份有限公司关于召开2016年

年度股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

长航凤凰股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议决定将于2017年5月11日召开2016年年度股东大会，现将本次股东大会有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：本次会议为公司2016年年度股东大会。

2.股东大会的召集人：公司董事会。

3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议：2017年5月11日下午14：30；

（2）网络投票：

通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2017年5月11日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。 通过互联网投票系统投票开始时间为2017年5月10日下午15:00至2017年5月11日下午15:00；

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

6．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人。

本次股东大会的股权登记日为2017年5月5日，于股权登记日2017年5月5日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7．会议地点：武汉市汉口民权路39号汇江大厦10楼会议室。

二、会议审议事项

1．本次提交股东大会表决的议案如下：

（1）《公司2016年度董事会工作报告》

（2）《公司2016年度监事会工作报告》

（3）《公司2016年财务决算报告》

（4）《公司关于2016年度利润分配的议案》

（5）《公司2016年年度报告全文及摘要》

（6）《公司2017年日常关联交易预计的议案》

（7）《公司聘请2017年度财务报告审计与内控审计机构的议案》

2.上述议案1、3、4、5、6、7已经公司2017年3月17日召开的公司第七届董事会第十九次会议审议通过，议案2已经公司2017年3月17日召开的公司第七届监事会第十四次会议审议通过，并刊登在2017年3月20日的《上海证券报》上。

三、会议登记方法

1、登记方式

（1）出席会议的股东或代理人可以到公司董事会工作部办理登记手续，也可以用信函或传真方式办理登记手续；

（2）出席会议的公众股股东需持本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证，如委托出席的，需持授权委托书、本人身份证、委托人持股证明及股东帐户卡等办理登记手续；

（3）出席会议的法人股东为单位法定代表人的，需持本人身份证、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续。

2、登记时间：2017年5月10日09：00至16：00。

3、登记地点：武汉市汉口民权路39号汇江大厦10楼董事会工作部

四、参加网络投票的具体操作流程

说明在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。可将参加网络投票时涉及的具体操作内容作为本股东大会通知的附件披露。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

五、其他事项

会期半天，与会者食宿及交通费自理。

公司地址：武汉市汉口民权路39号汇江大厦

邮政编码：430021

联系电话：027-82763901

公司传真：027-82763929

联系人：程志胜

六、备查文件

1.长航凤凰股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议

2.长航凤凰股份有限公司第七届监事会第十四次会议决议

长航凤凰股份有限公司董事会

2017年3月20日

附件1：参加网络投票的具体操作流程

一． 网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360520”，投票简称为“长航投票”。

2. 议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。（本次会议无累积投票议案）

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年5月11日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月10日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2017年5月11日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席长航凤凰股份有限公司2016年年度股东大会，并按照本单位（个人）意见代理行使表决权。

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名（盖章）：

身份证号码： 身份证号码：

委托人股东账户： 持股数：

委托日期：

2017年 月 日

注：1、如欲投票同意议案，请在同意栏内相应空格内打“√”；如欲投票反对议案，请在反对栏内相应空格内打“√”，如欲投票弃权议案，请在弃权栏内相应空格内打“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。

证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 编号：2017-17

长航凤凰股份有限公司

2017年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

2017年，本公司与中国外运长航集团有限公司及其关联方之间的日常关联交易总额预计为19,085万元。2016年实绩10,575万元。

2017年3 月 17 日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了该议案，关联董事王涛回避表决，其他董事一致同意上述议案。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》的要求，此项关联交易议案尚需提交股东大会审议，关联股东中国外运长航集团有限公司及其关联方回避表决，非关联股东投票表决。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）公司2016年度日常关联交易实际执行情况参见2016年年度报告全文重要事项之公司重大关联交易事项。

（三）2017年预计关联交易类别和金额

单位：万元

■

关联交易额变动说明：

1、油料采购方面,公司因业务拓展,2017年“海进江”等业务预计有大幅度的增长,在长江沿线由于关联单位网点众多,处于接近垄断地位,因此与之的交易量将显著增加,公司按燃油成本占收入的比重估算，因此导致2017年采购量与去年同比增加。

2、资产租入：2016年下半年以来，航运指数和船价显著增长，带动船舶租金上扬，按现时的市场价，公司的资产租入价格大幅度增长。

（四）年初至2017年3月20日，公司与中国外运长航集团及其关联方之间关联交易实际发生额为：采购货物197万元；接受劳务108万元；提供劳务1,054万元；资产租赁1,541万元。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方情况

1、中国外运长航集团有限公司

中国外运长航集团有限公司是国务院国资委直接管理的中央企业，法人代表人赵沪湘，公司注册资本为人民币1,001,071万元，注册地：北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦A座。经营范围：国际船舶普通货物运输；国际船舶集装箱运输；国际船舶代理；无船承运业务；综合物流的组织、投资与管理；船舶制造与修理；海洋工程、基础设施的投资管理、建设及运营；进出口业务等,为中国长江航运（集团）总公司实际控制人。

2、中国长江航运（集团）总公司

中国长江航运（集团）总公司隶属于中国外运长航集团有限公司，是我国最大的内河航运企业。法定代表人姚京汉，注册资本575,403.9万元人民币。主要经营业务或管理活动：长江干线和干支直达、江海直达、沿海、近洋、远洋货物的干散货、石油、液化气、集装箱运输，同时经营长江干线客运、国内外旅游等业务。

3、中石化长江燃料有限公司

中石化长江燃料有限公司系中国长江航运（集团）总公司与中石化成立的公司，法定代表人邹晓瑜，注册资本 108,000 万元，注册地址为武汉市江岸区四唯街旅顺路1号。经营范围：汽油、煤油、柴油、燃料油、石油制品、淡水的销售、仓储。

2016年12月31日该公司总资产：186,346万元；2016年度主营业务收入654,361万元。

4、中国长江航运有限责任公司

中国长江航运有限责任公司系中国长江航（集团）总公司全资子公司，该公司注册资本为568,159.8万元。

2016年12月31日该公司总资产636,015万元，2016年度主营业务收入99,999万元。

5、上海长航国际海运有限公司

上海长航国际海运有限公司系中国外运长航集团有限公司全资子公司，法定代表人周斌，该公司注册资本为166,429万元。

经营范围：国内沿海、长江中下游及其支流省际普通货船运输，国际船舶普通货物运输，国际船舶管理，国内沿海普通货船海务管理、机务管理、船舶检修保养（以上均凭许可证经营），海上国际货运代理，第三方物流服务（不得从事运输），仓储（除危险品）。

2016年12月31日该公司总资产277,754万元，2016年度主营业务收入164,110万元。

6、长航货运有限公司

长航货运有限公司系中国长江航（集团）总公司全资子公司，该公司注册资本为1亿元。2016年12月31日该公司总资产179,763万元。

（二）关联方关系

中国长江航运（集团）总公司与天津顺航海运有限公司于2015年7月签订了股权转让协议，天津顺航海运有限公司成为本公司控股股东；按照深圳证券交易所《股票上市规则》第十章关联交易10.1.6条的规定，中国外运长航集团有限公司及其关联方仍然为本公司关联方。

（三）履约能力分析

以上关联公司经营正常，具备履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）定价原则

本公司与关联方的交易将遵循市场公允原则，以市场价格作为定价基础，以合同的方式明确各方的权利和义务，市场化运作。

（二）关联交易协议签署情况

目前，公司与长航货运有限公司签订了20艘船舶（42万吨运力）的意向协议书，租期一年，年度总租金6,634万元，待股东大会审议通过后生效。

公司本年度其他日常关联交易合同尚未签订，本公告公布前日常关联交易均按本公告原则执行。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

本公司与中国外运长航集团有限公司及其关联方之间的日常关联交易，是为满足公司生产经营所需，有利于双方优势互补，降低公司的营运成本，提高公司经济效益，避免同业竞争，确保本公司的经营独立性。

本公司对关联交易将遵循平等、自愿、公平的原则，根据市场价或协议价确定，将与对非关联方的交易价格基本一致，因此，公司与上述关联方的交易不会损害上市公司的利益。

本公司与上述关联方的交易不会形成对上述关联方的依赖，不影响上市公司的独立性运作。

五、独立董事意见

公司与关联方之间的燃润料供应、物料供应、船舶维修、船舶租赁、房屋租赁、劳务提供等日常关联交易，其交易价格将遵循市场化定价的原则。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益。

我们同意公司提交的公司2017年日常关联交易事项。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第十九次会议决议

2、独立董事意见

长航凤凰股份有限公司

董事会

2017年 3月 20日