湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
（上接22版）
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
2015年2月，发行人完成对Dearborn Mid-West Company, LLC的收购。
除上述收购行为外，上市公司最近三年及一期无其它重大资产重组。
3、发行人在重大资产重组前符合公开发行公司债券条件
公司收购德梅柯的交易于2014年10月17日实施完成，截至本募集说明书签署日已运行满一个完整的会计年度。
收购DMW,LLC100%股权
（1）发行人在重大资产重组前，2014年末净资产为人民币137,800.05万元，不低于人民币3,000.00万元。
（2）发行人在本次债券发行前，发行人及其子公司无债券余额。
（3）发行人在重大资产重组前，2012年度、2013年度及2014年度三年平均净利润为3,256.14万元。本次债券发行规模5亿，预计发行人重大资产重组前三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
（4）本次重大资产重组未导致发行人实际控制人发生变更。
（五）发行人前十大股东情况
截至2016年9月末，公司前十名股东持股情况如下：
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二、 发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人的子公司
截至2016年9月末，公司合并财务报表范围内共有8家一级子公司，公司财务报表合并范围内的子公司情况如下表：
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发行人主要控股子公司未经审计的2016年1至9月主要财务数据如下：
单位：万元
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（二）发行人的合营和联营企业情况
截至2016年9月末，本公司合营和联营企业情况如下表所示：
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三、 发行人控股股东及实际控制人的基本情况
截至2016年9月末，颜华持有发行人164,331,158股股份，占发行人总股本的30.15%，为公司控股股东；罗慧持有本公司481.95万股，占本次发行前股份总数的2.66%，颜华与罗慧系夫妻关系，合计持有本次发行前股份总数的32.81%，为公司实际控制人。
颜华先生，中国籍，无永久境外居留权，1972年出生，具体情况参见本募集书第五节之“四/（一）基本情况”。
罗慧女士，中国籍，无永久境外居留权，1974年出生，具体情况参见本募集书第五节之“四/（一）基本情况”。
四、 发行人控股股东及实际控制人的股权质押情况
截至2016年12月末，颜华持有发行人164,331,158股股份，占发行人总股本的30.15%，其处于质押状态的股份数为162,350,000股，占其持有公司股份总数的98.79%，占公司总股本的29.79%。罗慧持有公司股份数为14,478,000股，占本公司总股本的2.66%，其处于质押状态的股份数为11,450,000股，占其持有公司股份总数的79.09%，占公司总股本的2.10%。颜华与罗慧系夫妻关系，合计持有本次发行前股份总数的32.81%，为公司实际控制人，其处于质押状态的股份数为173,800,000股，占其持有公司股份总数的97.20%，占公司总股本的31.89%。
五、 发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）基本情况
1、 董事
公司董事会由7名董事组成，设董事长1名，独立董事3名。董事由股东大会选举或更换，每届任期为三年，任期届满可连选连任。本届董事会成员列表如下：
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颜华，董事长，中国国籍，无永久境外居留权，男，1972年生，1993年毕业于武汉理工大学机械系机械设计与制造专业，2014年毕业于清华大学五道口金融学院EMBA，硕士学位，现就读于清华大学五道口金融学院DBA，工程师。1993年起任东风汽车公司散热器厂技术工程师，2003年创办十堰华昌达科工贸有限公司并任执行董事，2008年起任公司总经理。2010年10月至今任公司董事长。
陈泽，副董事长，中国国籍，无永久境外居留权，男，1976年生，中欧国际工商学院EMBA，硕士学位。1999年至2001年任烟台威尔数据系统有限公司工程师；2001年至2003年任烟台东泽电气自动化有限公司执行副总经理；2004年到2014年10月任天泽软控执行董事、天泽科技执行董事、上海德梅柯汽车装备制造有限公司执行董事、集团总裁；2014年11月至今任公司副董事长、总裁。
胡东群，董事，中国国籍，无永久境外居留权，男，1966年生，本科学历。1989年至1991 年任上海活塞厂质量部助理工程师；1991年至2001年任上海莱先施机械设计有限公司技术部部长；2001年至2003年任上海蓝姆机械有限公司副总经理；2006年至2011年任上海道多总经理；2011年至今任上海德梅柯汽车装备制造有限公司副总裁、上海道多执行董事； 2014年10月至今任公司董事、副总裁。
罗慧，董事，中国国籍，无永久境外居留权，女，1974年生，1997年毕业于湖北汽车工业学院财务管理专业，大专学历，经济师。1993至2003年历任东风汽车公司设备制造厂计划科、制造部计划员，2003年创办十堰华昌达科工贸有限公司并任总经理，2008年起任公司执行董事，2010年10月至2014年9月任公司总经理，2010年10月至今任公司董事。
郑春美，独立董事，中国国籍，无永久境外居留权，女，1965年出生。1986年6月毕业于武汉大学经济管理系，1990年获厦门大学经济学院《国际会计与国际财税》高校师资进修班（世界银行与国家教委联合主办）结业证书，1997年获武汉大学企业管理硕士学位（会计学），2005年获武汉大学经济学博士学位。加拿大圣玛丽大学 、韩国首尔国立大学 、美国俄亥俄州立大学访问学者。1986年6月起任教于武汉大学，现任武汉大学经济与管理学院会计系教授，博士生导师，加拿大管理科学会员 (ASAC)会员，湖北金环股份有限公司、海航投资集团股份有限公司独立董事。2013年11月至今任本公司独立董事。
徐立云，独立董事，中国国籍，无永久境外居留权，男，1973年生，上海交通大学工学博士，2006年3月至今历任同济大学机械与能源工程学院讲师、副教授、教授。
2016年9月至今任公司独立董事。
戴黔锋，独立董事，中国国籍，无永久境外居留权，男，1977年生，香港城市大学工商管理专业DBA在读，大学本科学历，2004年11月至2013年5月任上海盛高企业管理咨询有限公司董事总裁；2013年5月至今任北京中智盛道企业管理咨询有限公司董事总裁。2015年3月至今任公司独立董事。
2、 监事
公司监事会目前由3名监事组成，设监事会主席1名，职工监事1名。监事每届任期为三年，任期届满可连选连任。本届监事成员列表如下：
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步智林，监事，中国国籍，无永久境外居留权，男，1974年生，本科学历。1996年至2002年任上海莱先施机械设计有限公司机械设计部机械设计工程师；2002年至2004年任蓝姆汽车设备有限公司机械设计部部长；2004年至2013年任上海道多副总经理；2013年至今任上海德梅柯汽车装备制造有限公司监事、生产总监。2015年4月至今任公司监事。
李军，监事，中国国籍，无永久境外居留权，男，1972年生，本科学历。1997年至2003年任山东鲁能电力线路器材厂电气工程师；2003年至2005年任日照钢铁有限公司炼钢厂电气工程师；2005年至2014年任天泽软控副总经理；2014年至今任天泽软控总经理。
余婷，职工监事，中国国籍，无永久境外居留权，女，1988年生，本科在读。2006年1月至2012年8月任上海道多汽车设备有限公司财务，2012年9月2016年6月任上海德梅柯汽车装备制造有限公司集团财务；2016年7月至今任公司财务。
3、 高级管理人员
公司高级管理人员包括公司总裁、副总裁、董事会秘书和首席财务官。本届公司高级管理人员列表如下：
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陈泽，总裁，简历参见本节“四、（一）、1、董事”。
张琳，副总裁、董事会秘书，中国国籍，无永久境外居留权，女，1978年出生，上海大学知识产权学院法学硕士，中欧国际工商管理学院工商管理硕士，已通过英国注册财务师公会资格考试，澳洲公共会计师协会资格考试，获得中国司法职业资格证书。曾长期在上海市发展和改革委员会工作，光明食品(集团)有限公司工作。
胡东群，副总裁，简历参见本节“四、（一）、1、董事”。
贾彬，副总裁，中国国籍，无永久境外居留权，男，1977年生，硕士学位。1999年至2002年任烟台宏迅信息技术有限公司技术部主管；2002年至2004年任烟台东方电子信息产业集团有限公司系统工程师；2004年至2005年任烟台华盛应急电源有限公司研发部主任；2005年至今任天泽软控总经理；2014年10月至今任上海德梅柯汽车装备制造有限公司总裁。2015年4月至今任公司副总裁。
贺锐，首席财务官，中国国籍，无永久境外居留权，男，1975年出生，兰州财经大学会计系本科毕业，中欧国际工商管理学院工商管理硕士，曾任正新橡胶(中国)有限公司财务会计，美孚石油(太仓)有限公司财务主管，上海惠普有限公司财务经理，财务总监，英国intertek集团中国区财务总监。
（二）董事、监事、高级管理人员兼职情况
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（三）持有发行人证券情况
截至2016年9月末，公司董事、监事及高级管理人员持有公司股权的情况如下：
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（四）持有发行人债券情况
截至2016年9月末，公司董事、监事及高级管理人员不存在持有发行人债券的情况。
六、 发行人主营业务情况
（一）发行人的主营业务及所属行业
根据中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人属于“C35专用设备制造业”。
公司的经营范围为：机械设备及电气、环保设备、机械输送系统设计、制造、销售、安装、检修；机械、电器设备、仪器仪表、刃量具、工装夹具，仪器仪表，检测设备，电子计算机及配件，软件，办公设备及耗材，水泵阀门、五金交电、橡胶制品、化工产品（不含危险品和国家限制经营的化学品）、金属材料、建材销售；汽车零部件生产及销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
发行人是成套智能型自动化装备系统供应商，主营业务包括工业机器人集成装备、自动化输送智能装配生产线、物流与仓储自动化设备系统、智能化显控装备及复合材料成型设备的研发、设计、生产和销售。发行人产品主要应用于汽车制造行业、仓储物流行业以及军工行业。
（二）发行人所处行业状况
发行人主要产品为由华昌达本部与上海德梅柯生产的工业机器人集成装备；上海德梅柯与DMW,LLC生产的汽车行业及其他相关工业企业的自动化输送智能装配生产线；W&H Systems Acquisition Corp生产的物流与仓储自动化设备系统。发行人生产的产品均为智能型自动化装备，具体行业为工业机器人装备制造业。
1、我国工业机器人装备制造业发展概况
工业机器人在工业生产中可以替代人完成某些单调、频繁和重复的长时间作业，或是在危险、恶劣环境下的作业，工业机器人的普及是稳定产品质量、提高劳动生产率、改善工人劳动强度的有效手段。
我国工业机器人起步于上世纪七十年代初期，经历了萌芽期、开发期和适用化期三个阶段后，目前已先后研制出了点焊、弧焊、装配、喷漆、切割、搬运、包装码垛等各种用途的工业机器人。近几年来，行业中出现了一些技术实力雄厚的企业，开始实施机器人应用工程，开发工业机器人成套装备，并将多台、多工种机器人同时应用在一条生产线上形成工业机器人生产线。此类机器人系统集成供应商代表了工业机器人行业的高端技术水平，也引领着行业的发展道路。
工业机器人的运用水平决定着我国工业自动化水平，工业机器人装备制造业的发展对于振兴装备制造业，走新型装备制造道路，提升我国整体制造水平和实力有着重要的意义，因此国家出台了诸多政策和规范为行业的发展创造了良好的环境。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》指出：“十三五”期间内中国将发展先进装备制造业，促进制造业由大变强，加强重大技术成套装备研发和产业化，推动装备产品智能化，推动“中国制造+互联网”取得实质性突破，培育推广新型智能制造模式，推动生产方式向柔性、智能、精细化转变；《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》明确将新型工业机器人及其在自动化生产线的应用列为当前优先发展的先进制造领域中高技术产业化重点内容；2015年，《中国制造2025》国家战略规划正式提出，明确将实施包括智能制造工程等五大工程，以及重点发展包括高档数控机床和机器人等十大领域；该战略规划对制造业智能化、互联网化提出了未来发展的方向和目标。这些发展方向和路径的提出，对自动化装备类公司未来发展思路提出新的要求，传统装备制造业也面临全面的升级和转型。上述产业政策的出台为工业机器人设备制造行业指明了未来前进的方向，有利的支持了行业的发展。
现阶段，我国装备制造行业正处于转型升级战略机遇期，行业整合与集中度的提高已日益迫切，为整合提高集中度奠定了基础。预计未来的5年，全球装备制造行业的格局将会改变。目前，随着信息技术与先进制造技术的高速发展，新型传感器、智能控制系统、工业机器人、自动化成套生产线构成了智能制造装备产业体系，这些技术的应用需要大量的资金投入，鼓励装备制造业产业集中将有利于智能装备行业的进一步发展，进而提升国内企业的国际竞争力。
而对于工业机器人应用系统，客户要求更为全面的综合技术服务能力。工业机器人应用系统供应商在外购机器人本体基础上，结合自身的应用系统产品设计能力、项目经验以及对用户行业的深刻理解，可提供能够适应各种不同应用领域的个性化成套装备。工业机器人应用系统供应商的竞争优势主要体现在：针对客户的不同需求，提供差异化服务；设备交付周期短；周到的售后服务，及时满足客户方案调整及配套设备的需求。国内工业机器人应用系统随不同行业的应用而竞争程度不一，包括本公司在内的一批本土企业，经过多年的技术积累以及国家技术支持，在一些行业应用领域已经取得了较强的竞争优势。
2、行业市场规模
在过去的几年中，我国工业机器人市场发展迅速，规模逐年增加。但目前全球制造业机器人密度（每万名员工使用机器人台数）为62，而我国工业机器人的使用密度仅为30 ，远低于日、韩、德、美等机器人发达国家的使用水平。我国仍是世界上工业自动化相对比较落后的国家，随着工业自动化进程的推进，未来工业机器人市场增长空间巨大。2014年全球工业机器人保有量达148万台，我国保有量为18.9万台，全球占比12.8%，首次超越韩、德，仅次于日本和美国。2015年全球工业机器人保有量在170万台左右，我国保有量约为25万台，全球占比约15%，全球占比进一步提升。根据最新的《机器人产业发展规划（2016-2020）》，到2020年我国自主品牌工业机器人年产将达10万台，对应2016-2020年我国国产工业机器人的年复合增速28%。这也意味着我国的工业机器人产业即将步入爆发式增长期。
在工业机器人产业进入爆发式增长期后，工业机器人的应用将逐步走向系统集成化，工业机器人的生产也将由单元制造走向成套、成线制造，并呈现出智能化、高性能化的趋势。成套工业机器人装备的应用将会给我国制造业工业机器人密度带来大幅度的上升，《工业和信息化部关于推进工业机器人产业发展的指导意见》指出：“到2020年，形成较为完善的工业机器人产业体系，培育3-5家具有国际竞争力的龙头企业和8-10个配套产业集群；工业机器人行业和企业的技术创新能力和国际竞争能力明显增强，高端产品市场占有率提高到45%以上，机器人密度达到100以上，基本满足国防建设、国民经济和社会发展需要。”由此可见，未来成套工业机器人装备行业的发展空间无比巨大，市场前景非常广阔，行业中拥有较强技术能力的系统集成公司将获得更多的发展机会。
3、 发行人工业机器人制造业务状况
发行人的主要产品为汽车焊装生产线用工业机器人成套装备、工业机器人生产线、自动化输送智能装配生产线及物流与仓储自动化设备系统，产品均为依据客户个性化需求设计生产的非标产品，各产品规模及复杂程度各异，因此每年完成的产品数量各不相同。但发行人所有产品均在与客户签订合同后组织生产，完工产品均已实现销售。
工业机器人业务是发行人的核心业务，是发行人最主要的收入和利润来源。由于近年来上游行业汽车制造业规模持续增长，加之发行人近两年成功收购上海德梅柯DMW,LLC及W&H Systems Acquisition Corp，其销售规模也不断扩大，最近三年及一期发行人工业机器人业务收入分别为19,531.48万元、40,884.74万元、174,452.29万元及107,703.79万元。
发行人产品收入情况如下：
单位：万元
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发行人的产品为非标产品，各种工业机器人成套装备及生产线使用的零部件尺寸、功能等差异较大，因此发行人主要根据客户订单要求安排从品牌供应商处进行原材料的采购。
发行人2016年9月前五大供应商情况如下：
单位：万元
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发行人2016年9月前五大客户情况如下：
单位：万元
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公司本部、上海德梅柯、DMW,LLC及W&H Systems Acquisition Corp为发行人工业机器人制造业务主要经营实体；其中上海德梅柯自2014年底被发行人成功收购后，已经从汽车白车身智能制造集成行业第4、5名位置成长为行业本土龙头，2016年德梅柯订单量继续大幅增长其业绩有望加速。DMW,LCC为美国汽车输送装备龙头，主要客户为北美三大车厂，2015年发行人成功收购后，形成了良好的协同效应，销售量也大幅上涨。W&H Systems Acquisition Corp为美国自动化仓储物流系统最资深的集成商之一，2015年底发行人成功收购后，奠定了公司向物流仓储自动化领域发展的基础，2016年1-9月物流与仓储自动化设备系统销售大幅增加，已经成为发行人主要产品之一。综上所述，发行人通过并购整合工业机器人制造业务逐步成为国内汽车智能制造业务的领先企业，正逐步实现“成为中国工业4.0企业中的领军企业、工业机器人集成行业中的龙头企业，3-5年后成为目标市场领域全球最大的智能装备商”的战略目标。
（三）发行人在行业中的竞争状况
工业机器人装备行业的发展呈现差异化，技术水平参差不齐，各种类产品区别明显。按照产品的差异区分，行业内的企业可以分为机器人本体生产商、机器人系统集成供应商。
工业机器人本体生产商以单体机器人设备生产为主，由于其关键零部件的核心技术主要掌握在ABB、KUKA等几家国际巨头手中，技术壁垒较高，机器人本体的生产主要被外资企业垄断。
机器人系统集成供应商需要具有产品设计能力、项目管理经验，并在对用户行业深刻理解的基础上，提供可适应各种不同应用领域的个性化装备。
行业发展初期，工业机器人生产线整线项目基本由国外企业垄断，近年来随着我国企业的自身不断发展，生产技术和项目管理能力达到了一定的水平；同时在智能装备国产化率进一步提高的政策支持背景下，行业内少数综合实力较强的厂商开始涉足整包项目领域，在对用户行业深刻理解的基础之上，按照客户需求提供个性化产品和综合服务，其所面临的市场越来越广阔。
发行人主要竞争对手为Asea Brown Boveri Ltd（ABB）、柯马（上海）汽车设备有限公司、上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司等工业机器人装备制造商。
（四）发行人在行业中的核心竞争力分析
发行人核心竞争力主要体现在以下方面：
1、产品性能优势
（1）成套化、成线化。在制造业中，工业机器人及智能制造的应用主要通过系统集成实现，大多需要与其他周边产品如焊枪、夹具、涂胶工具等配合使用，机器人本体与这些产品的连接及程序控制是实现产品成套化的关键步骤；在成套机器人装备运用到生产线的过程中，生产线的主控系统对各机器人工作站工序的调度、工作节奏的控制则关系到整条生产线的流畅运行。未来伴随着工业机器人走向大规模集成化，工业机器人本体生产企业将越来越依赖与系统集成供应商配合，使产品配套为成套装备有助于销售的实现。系统集成企业的工作模式为非标准化，同时各项目都会有其特殊性，很难完全复制，因此机器人装备成套化、成线化的开发具有一定难度。公司经过多年的自主研发，已完全掌握了结构集成、功能集成和控制技术集成等核心技术，能够依照客户的需求提供具备焊接、涂胶、搬运功能的成套机器人装备，也具备了为客户提供工业机器人焊接生产线整体解决方案及服务的能力，在市场竞争中具有明显的优势。
（2）模块化。工业机器人及智能制造成套装备及生产线大多为非标产品，均需根据客户的个性化需求进行订制，为了克服研发工作中存在的大量重复和各功能构件不能实现互换的问题，公司在研发过程中采用了模块化设计的理念，将常用的设计开发成具有通用性接口的数据库，与各机器人单体控制程序衔接。结构模块化设计，可以依据不同客户对系统功能的不同要求，进行模块组合；而控制功能用模块化设计，则可以按照用户要求，快速提供不同的控制软件模块，提供不同的控制功能组合。模块化设计一方面可以控制产品的可靠性、精确度和性能，确保产品质量；另一方面可以实现个性化产品的规模化批量生产，降低设计成本、缩短交货期。
（3）柔性化。工业机器人及智能制造成套装备及生产线一次性投资相对较高，而在其主要应用领域——汽车生产行业中车型的升级换代又速度非常快，通常一至两年就有新车型的问世，与之相配套的生产线也要更新升级，因此在设计工业机器人成套装备及生产线时需要尽量考虑产品的柔性化，形成柔性制造系统，以充分发挥装备的效能，满足不同规格工件的生产需要。公司生产的具有柔性化的成套机器人装备可以在不同的生产线上使用，在生产线更新换代时可根据需要将原先的装备拆除后安装在新的生产线上继续发挥作用，具有较强的可移植性；而公司的机器人生产线则可以满足不同产品的工艺要求，在一条生产线上，通过控制系统的调整实现不同产品的生产，凭借单条生产线的扩展性在客户中取得了较好反响。
2、客户优势
工业机器人及智能制造成套装备及生产线的出现加快了原有的生产速度，大大提高了劳动效率，还稳定了产品的质量。但在使用过程中，若出现问题，对所生产产品的质量以及生产活动的正常运行将带来巨大的负面影响。因此下游客户在选择工业机器人成套装备供应商时非常慎重，一般挑选行业中具备较高知名度的厂商进入供应商名录，而后在合同过程中依据合作情况实施优胜劣汰；在工业机器人生产线的建设过程中，下游客户出于对系统稳定性要求的考虑，几乎不会选择新的厂商进行合作，能够与之签订生产线整包合同的均为供应商名录中能长期保持合作、具备丰富项目管理经验和大量成功案例的供应商。公司凭借优异的产品质量，成功进入汽车行业各主要生产厂商供应商名录，与上汽集团、丰田、比亚迪等知名整车及零部件生产商形成了良好的合作关系，先后参与了包括通用、大众、上汽、北汽、宝马、福特、沃尔沃、克莱斯勒、吉利、长安、日产、本田、丰田等全球汽车制造领导厂商生产线的建设。
3、设计优势
公司在3D验证、机械设计、电控设计、机器人集成、系统集成控制软件设计等核心设计环节，从客户角度出发，依据客户的需求进行技术设计：通过精密的3D数模仿真、机械设计，确保各零部件的形状、尺寸、结构以及机械的运动方式等符合客户需求；通过自动化设计以及电控程序软件编写、机器人集成设计，确保机械系统在自动化控制下按照客户的工艺流程需求自动运行；通过系统集成控制软件的设计，将通信技术与数据处理、加工及RFID存储的计算机技术相结合，在自动化生产系统的各个模块之间、自动化生产系统模块与企业管理层模块之间及时准确的传输数据，满足客户对自动化生产系统模块管理的个性化需求，并实现自动化生产系统与企业管理系统的有机结合与有效联动。以不同客户的具体需求为设计基础，公司的产品更能贴近客户的需要，在产品与客户要求契合度方面具有不可比拟的优势。
4、项目管理优势
客户需求变化性和生产复杂性的提升带来了项目管理难度的增大，工业机器人及智能制造成套装备和生产线项目涉及整体方案设计、机械与电控方案设计、信息化功能设计、零部件采购、系统集成、安装调试、系统技术升级等各环节，项目目标的实现有赖于供应商强大的项目管理能力。在行业发展初期，工业机器人生产线项目的总包商均由外资企业项目中累积了项目运行管理经验，建立了较高水准的生产和质控管理体系，逐渐进入项目整包领域，能够独立承接大型工业机器人生产线系统项目。行业中为数不多的具备较强竞争力的系统集成供应商管理优势日益显现，公司建立了严格的项目管理制度，为每一个项目均指定了项目经理负责，由项目经理按照需求从设计规划、工程实施、安装调试、工程培训和售后服务多方面配备相应的团队。
（五）发行人经营方针及战略
公司管理层以“成为中国工业4.0企业中的领军企业、工业机器人集成行业中的龙头企业，3-5年后成为目标市场领域全球最大的智能装备商”为战略目标。
在战略目标的指引下，公司以技术创新为核心经营理念，力求抓住中国自动化装备行业高速发展的良好机遇，拓宽公司产品应用领域和市场，提升作为国内一流自动化装备企业的系统集成及整体方案解决能力，逐步实现满足国内外高端客户的产品技术要求。
根据公司的未来战略规划，公司拟采取以下战略措施：1.产品和技术纵深化；2.市场和区域纵深化；3.行业应用领域纵深化。通过上述三个方面的纵深化发展，全面提高公司技术水平，以目标市场领域全球最大的“智能装备商”为发展目标，达到国际先进技术水平，进一步提升公司作为国内优秀装备制造企业在全球市场的综合竞争力。
在上述长期战略规划基础上，公司计划未来逐步提升产能，加大研发投入，拓宽产品市场，进一步提高公司产品市场占有率和行业知名度。
（六）发行人营业收入构成情况
最近三年及一期，发行人的营业收入构成情况如下：
单位：万元/%
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发行人营业收入主要来源于销售工业机器人装备给汽车行业客户及仓储物流行业客户。最近三年及一期，公司营业收入分别为21,202.78万元、43,685.85万元、174,970.87万元和158,608.68万元。
（七）上下游产业链情况
发行人上游行业是机械类、电气类元器件及钢材行业，下游行业主要是汽车制造、工程机械、物流仓储、家电电子等行业。
1、与上游行业的关联性
发行人上游行业中的机械类、电气类元器件行业属于竞争性行业，虽然受供求关系等因素影响，其价格出现一定幅度的波动，但该行业发展充分、技术成熟、产品供应较为稳定，价格波动幅度较小，对发行人所处行业的经营状况影响较小。
发行人上游行业中的钢材行业与发行人的盈利能力有一定的关系，钢材价格的波动会对发行人产品的售价产生一定影响，但发行人可以通过调整产品价格，合理控制库存等措施转移部分钢材价格波动的风险。
2、与下游行业的关联性
发行人所处行业的服务领域较广，所涉及的下游行业主要为汽车制造、工程机械等行业，这些行业需要的自动化装备产品种类繁多、规格各异。下游行业市场容量的扩大对发行人所处行业的快速发展产生巨大的驱动作用；下游行业对自动化装备性能指标要求的提高对发行人所处行业技术研发和自主创新能力的提升起到积极的推动作用。
（八）发行人已取得的主要资质情况
发行人于2014年10月经过湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局复审认定为高新技术企业，有效期为3年；
发行人子公司湖北恒力达焊接装备有限公司2013年12月16日经湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局认定为高新技术企业，有效期为3年；
发行人子公司上海德梅柯汽车装备制造有限公司于2013年9月11日经上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局的核准，被评为高新技术企业，有效期为3年。目前公司已经进行再次认证程序，新证书暂未取得；
发行人孙公司上海道多汽车设备有限公司于2013年11月19日经上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局的核准，被评为高新技术企业，有效期为3年。前公司已经进行再次认证程序，新证书暂未取得；
发行人子公司西安龙德科技发展有限公司于2015年8月31日经陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局、陕西省地方税务局的核准，被评为高新技术企业，有效期为3年；
发行人孙公司山东天泽软控技术有限公司于2015年12月10日经山东省科学技术厅，山东省财政厅，山东省国家税务局，山东省地方税务局的核准，被评为高新技术企业，有效期为3年。
七、 发行人法人治理结构及其运行情况
公司按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等相关法律法规及有关上市公司治理的规范性文件要求进行运作，实施财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》。根据《公司章程》，对公司的经营宗旨和范围、股东、股东大会、董事和董事会、监事会、总经理及其他高级管理人员等作出明确规定。
（一）发行人的组织结构
截至2016年9月末，发行人组织结构图如下：
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（二）发行人法人治理结构及职能部门的运行情况
1、 股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售资产（应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算）经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议批准公司单项购买、出售资产价值超过公司最近一期经审计的净资产20%；上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；
（14）审议单项关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5％或绝对值超过1000万元的关联交易（含与同一关联人在连续12个月内的累计金额，下同）；审议批准公司与关联法人之间交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5％或绝对值高于1000万元的关联交易事项；审议批准公司与关联自然人发生的绝对值高于300万元的关联交易；审议公司为关联人提供担保的情形；
（15）审议公司对外投资超过公司最近一期经审计的净资产10%及以上的事项；
（16）审议批准公司单项委托资产价值超过公司最近一期经审计的净资产5%的委托理财；
（17）审议批准担保债权金额超过公司最近一期经审计的净资产10%以上的单项资产抵押事项；
（18）审议批准变更募集资金用途事项；
（19）审议股权激励计划；
（20）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司章程第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（七） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对值超过伍仟万元。
公司严格按照《股东大会议事规则》等相关规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东能充分行使权利。
2、 董事会
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事，设董事长1人。董事由股东大会选举或更换，任期三年，任期届满，可连选连任。
董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购发行人股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总裁（CEO）、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、首席财务官（CFO）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订公司章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等制度开展工作，董事会人数及结构符合相关规范文件的要求，全体董事认真出席董事会和股东大会，勤勉尽责。
3、 监事会
公司严格按照《公司法》、公司《章程》的规定选举产生监事，监事会的人数及结构符合法律法规和公司《章程》的要求。公司监事依据《监事会议事规则》等制度认真履行自己的职责，向股东大会负责，对公司财务状况、重大事项以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
公司设监事会。监事会由3名监事组成，包括1名职工代表。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
4、 总裁及其他高管人员
公司总裁、副总裁、董事会秘书、首席财务官（CFO）为公司高级管理人员。公司设总裁（CEO）1名，由董事会聘任或解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、首席财务官（CFO）；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）公司章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
5、 董事会秘书
负责公司投资者关系管理和风险防范的职能。对内为公司组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议等；对外与广大投资者、上市公司监管部门进行沟通协调，负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，对媒体报道主动求证真实情况，督促董事会及时回复问询。
6、 综合管理部
负责公司行政管理、人力资源开发、后勤、基建、对外联系等工作。
7、 财务部
负责公司财务管理，协助制定发展战略和进行经营决策；负责建立科学、系统的财务核算体系；制定和实施公司资金运营和管理计划；负责编制公司财务预决算报告；编制财务报表，提交财务管理工作报告。
8、 市场部
负责公司国内外市场开发、产品销售和客户关系管理。
9、 采购部
负责公司生产经营所需的主要原辅材料、生产设备、办公设施及办公用品等的采购；负责物料及成品的保管、盘点及进出库管理。负责供应商招标等。
10、 工程部
负责公司工程项目全程管理，包括工程项目计划制订、进度控制、产品发运、现场施工、系统安装、调试、验收、交付及售后服务。
11、 质量部
负责公司产品质量控制，编制公司产品质量标准和检验标准并对采购、制造、安装、调试等过程的质量进行控制、检查、验收，负责公司质量管理体系的组织管理工作。
12、 制造部
负责公司产品的加工、制造与包装，负责生产现场的人员、设备、材料、工艺、环境、安全生产管理。
13、 技术中心
负责公司技术规划制订和技术开发计划制订、实施，负责新技术研究与开发，负责产品的设计、试验、检测、改进、出图、工艺标准编制与优化，负责产品设计公司标准化管理，负责市场开发、制造、安装、调试、售后过程中的技术支持与服务。
14、 审计部
负责公司及下属子公司的内部审计；负责内部控制制度的执行和监督；负责建立完善的财务监控体系；负责审计公司内的季度、年度财务情况、成本、费用开支情况。
15、 证券部
负责投资者关系管理，证券管理，信息披露，配合公司股东大会、董事会、监事会、董事会秘书相关工作，负责跟踪上市后公司股票交易情况等。
（三）发行人合法合规经营情况
报告期内，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。
发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《湖北华昌达智能装备股份有限公司章程》的规定。
（四）发行人独立经营情况
发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、财务、机构等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力。
1、 业务独立
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权，能够独立自主地进行生产和经营活动；拥有业务经营所需的各项资质，拥有开展业务所必要的人员、资金和设备，已在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的完整组织体系；发行人能够顺利组织开展相关业务，具有独立面对市场并经营的能力，在主营业务范围内与控股股东之间不存在持续性的构成对控股股东重大依赖的关联交易。
2、 资产独立
发行人目前拥有的生产经营性资产权属清晰，与控股股东之间产权关系明晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。截至本募集说明书签署之日，发行人不存在以资产、权益或信誉为控股股东提供担保的情况，不存在资产被股东无偿占用的情况。发行人能够独立运用各项资产开展生产经营活动，没有受到其他限制。
3、 人员独立
发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系，独立招聘员工。发行人董事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定通过合法程序产生。发行人总裁、副总裁、首席财务官和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东担任职务，未在控股股东及其控制的其他企业领取薪酬。
4、 财务独立
发行人已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在共享银行账户情况，独立依法纳税。
5、 机构独立
发行人已根据中国法律法规及相关规定建立了董事会、监事会、经营管理层等决策、监督及经营管理机构，明确了职权范围，建立了规范的法人治理结构。发行人已建立起了适合自身业务特点的组织结构，组织机构健全，运作正常有序，能独立行使经营管理职权。发行人经营和办公机构与控股股东及其控制的其他企业相互分开，不存在混合经营的状况。
八、 发行人关联方及关联交易情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2013年度的审计报告（大信审字【2014】第2-00083号）、2014年度的审计报告（大信审字【2015】第2-00030号）、2015年度的审计报告（大信审字【2016】第2-00122号）及发行人未经审计2016年三季度报告，公司的关联方及关联交易情况如下：
（一）关联方及关联关系
1、 本公司的实际控制人
颜华直接持有本公司30.15%的股份，其妻子罗慧直接持有本公司2.66%的股份，两人合计持有本公司32.81%的股份，为公司实际控制人。
2、 公司的子公司、合营及联营企业
公司的子公司、合营及联营企业参见本募集说明书“第五节、二、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。
（二）关联方交易
存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵消。
1、 关联担保
截至2016年9月末，发行人作为担保方的关联担保情况表明细如下：
单位：万元
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截至2016年9月末，发行人作为被担保方的关联担保情况表明细如下：
单位：万元
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2、 关联方资金拆借
（1） 关联方资金拆入
报告期内，关联方资金拆入明细如下：
单位：万元
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（2） 关联方资金拆出
报告期内，关联方资金拆出明细如下：
单位：万元
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3、 关联方应收应付款项
2013至2016年9月末，关联方应收应付项目明细如下：
单位：万元
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（三）关联交易决策权限及程序
发行人在《关联交易决策制度》中，对关联交易的决策权限、决策程序、定价机制作了具体规定和安排，采取了必要措施保护其他股东的利益，主要包括：
1、 决策权限
公司拟与关联人达成交易金额在300万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%及其以上的关联交易（包括经董事会审议通过后还需要提交公司股东大会审议决定的关联交易）应由公司半数以上独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事认为依靠提交董事会或股东大会审议的资料难以判断关联交易条件是否公允时，有权单独或共同聘请独立专业顾问对关联交易的条件进行审核，并提供专业报告或咨询意见，费用由公司承担。
单项关联交易金额超过公司上一年度末经审计净资产的5％或绝对值超过1000万元的关联交易（含与同一关联人在连续12个月内的累计金额，下同）由股东大会决定。
与关联法人之间交易金额低于公司上一年度末经审计净资产的5％或绝对值不超过1000万元的关联交易事项由董事会决定。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
董事会审议关联交易事项时，该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
2、 决策程序
董事会审议关联交易事项时，该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
股东大会审议关联交易事项时，根据公司章程的相关规定进行审议。
（四）定价机制
1、本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其它业务往来企业同等对待。
2、本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。
3、本公司同关联方之间提供其它劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理利润原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加利润”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。
九、 控股股东、实际控制人及其关联方资金占用
发行人报告期内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用情形。
十、 发行人内部管理制度的建立及运行情况
（一）重大事项决策制度
公司重大决策程序按照《公司章程》以及公司其他管理制度的规定进行。根据公司章程，股东系公司的最高权力机构，决定公司的经营方针和投资计划，决定公司的一切重大问题。有关公司经营方针和投资计划、年度财务预决算、增加或减少注册资本、发行公司债券、公司合并、分立解散等事项需经公司股东审议通过。
董事会按照《公司章程》的规定，对股东负责，负责与股东沟通联络，向股东汇报工作，并执行股东的决定。董事会决定公司的经营计划和投资方案、决定公司内部管理机构的设置等事项。
总经理按照《公司章程》依法行使职权。总经理主持公司的日常经营管理工作，组织实施公司的经营计划和投资方案等，执行董事会决议，对董事会负责。
（二）财务管理和会计核算
公司已经按照相关法律法规、《企业会计准则》和财务报告的内控应用指引，结合行业特性和公司自身的经营特点，建立了行之有效的会计核算和财务管理制度，内容包括：财务管理体制、财务组织管理、财务分析管理、主要会计政策及会计估计、资金管理、资本管理、资产管理、内部会计控制、财务报告管理、税务筹划管理、财会考核评价、会计基础管理、担保管理、预算管理。
公司在会计核算和财务管理方面设置了合理的岗位分工，规定了各个岗位的工作权限，配备了与公司发展相适应的财务人员，保证了会计核算和财务管理工作合理有效运行。
（三）风险控制
公司建立了风险评估、风险审核和风险防范工作机制，以风险评估为切入点，将风险防范意识和内部控制的理念贯彻到事项决策的各个环节之中。公司在做好内部控制的基础上，根据国家对行业政策的调整、行业业务发展要求和外部经营环境的变化，针对风险识别和风险评估结果建立综合决策机制，包括：货物监管制度、突发公共事件应急管理制度等，完整的风险控制闭环保证重大事项决策的科学性、合理性。
十一、 发行人的信息披露事务及投资者关系管理
为保障公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》以及《上市规则》、《公司章程》，结合公司的实际情况，发行人制定了《湖北华昌达智能装备股份有限公司信息披露管理制度》、《湖北华昌达智能装备股份有限公司投资者关系管理制度》，明确了公司信息披露的负责人以及公司董事、监事、高级管理人员以及公司具体职能部门的信息披露职责，向投资者提供了沟通渠道。
（一）信息披露的具体内容
1、债券发行与交易披露事项
（1）公司应当在债权登记日前，披露付息或本金兑付等有关事宜。
（2）债券在挂牌转让前，公司应当在深交所网站向投资者定向披露以下信息：
①债券挂牌转让申请书；
②债券募集说明书、审计报告、法律意见书、债券持有人会议规则、受托管理协议、担保文件（如有）、评级报告、发行结果公告等发行文件；
③债券实际募集数额的证明文件；
④承销机构出具的关于本次债券符合挂牌转让条件的意见书；
⑤登记结算机构的登记证明文件；
（3）公司债券发行人应当向其债券持有人披露至少包括公司债券名称、代码、期限、发行金额、利率、发行人及承销商的联系方式、募集说明书、付息及本金兑付事宜、存续期间可能影响其偿债能力的重大事项等内容。
2、定期披露事项
本次本次存续期内，公司应就本次债券相关信息向投资人进行定向披露，应定期披露以下信息：
（1）每年4月30日以前，披露上一年度经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的年度报告；
（2）每年8月30日以前，披露公司当年半年度报告。
（3）在债券存续期间，公司应当在本次债券本息兑付日前5个交易日，披露付息及本金兑付事宜。
3、临时披露事项
本次债券存续期间，发生下列可能影响公司偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在对公司及其发行的债券重大市场传闻的，公司应当及时向深交所提交并向投资者定向披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。重大事项包括：
（1）公司经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）公司主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）公司发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）公司放弃债权或者财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）公司作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）公司情况发生重大变化导致可能不符合公司债券挂牌条件；
（12）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）公司的实际控制人、控股股东、董事、三分之一以上的监事及高级管理人员的变动；
（14）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
（15）法律、行政法规、规章的规定，以及中国证监会、深交所认定的其他事项。
公司定向披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当及时定向披露进展或者变化情况以及可能产生的影响。
（二）信息披露的具体方式
1、公司指定专人负责信息披露事务，承销商指定专人辅导、督促和检查公司的信息披露义务。
2、信息披露应当在深交所网站专区或深交所认可的其他方式向合格投资者定向披露。
（三）暂缓及不予披露情况
1、暂缓披露情况
拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深交所认可的其他情形的，及时披露可能会损害其利益或者误导投资者，且符合以下条件的，公司可以向深交所申请暂缓披露，并说明暂缓披露的理由和期限：
（1）拟披露的信息未泄漏；
（2）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（3）债券交易未发生异常波动。
取得深交所同意后，信息披露义务人可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。
暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，信息披露义务人应当及时披露。
2、不予披露情况
信息披露义务人有充分理由认为披露有关的信息内容会损害企业利益，且不公布也不会导致债券市场价格重大变动的，或者认为根据国家有关法律法规不得披露的事项，应当向深交所报告，并陈述不宜披露的理由；经深交所同意，可不予披露。
（四）信息披露其他注意事项
1、公司披露的信息涉及审计、法律、资产评估、资信评级等事项的，应当由会计师事务所、律师事务所、资产评估机构和资信评级机构等审查验证，并出具书面意见。
2、公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况以及可能产生的影响。
3、公司委托资信评级机构进行信用评级的，资信评级机构应当进行定期和不定期跟踪信用评级。跟踪评级报告应当同时向公司和深交所提交，并由公司和资信评级机构及时向市场披露。
公司和资信评级机构至少于每年6月30日前披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。评级报告原则上在非交易时间披露。
第四节 财务会计信息
本公司2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-9月财务报告根据《企业会计准则》以及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的规定编制，其中2013年度、2014年度、2015年度财务报表及附注已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了大信审字【2014】第2-00083号、大信审字【2015】第2-00030号和大信审字【2016】第2-00122号标准无保留意见的审计报告。
非经特别说明，本募集说明书中引用的财务会计数据均摘自本公司财务报告，其中关于本公司2013年度、2014年度、2015年度财务数据均摘自经审计的财务报告。
投资者如需了解本公司的详细财务会计信息，请参阅本公司2013年度、2014年度、2015年度经审计的财务报告以及2016年三季度报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。
为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。
一、 公司最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年9月30日的合并资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-9月的合并利润表和合并现金流量表如下：
合并资产负债表
单位：万元
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合并资产负债表（续）
单位：万元
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合并利润表
单位：万元
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合并现金流量表
单位：万元
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（二）母公司财务报表
公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年9月30日的母公司资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-9月的母公司利润表和母公司现金流量表如下：
母公司资产负债表
单位：万元
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母公司资产负债表（续）
单位：万元
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母公司利润表
单位：万元
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（下转24版）
