湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

（上接23版）

母公司现金流量表

单位：万元

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二、 合并报表范围的变化

（一）2016年1-9月

本期新增合并公司5家：

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本期无不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体。

（二）2015年度

本期新增合并公司4家：

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本期无不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体。

（三）2014年度

本期新增合并公司5家：

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本期无不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体。

（四）2013年度

发行人2013年度无合并范围变化事项。

三、 重组时编制的模拟财务报表及编制基础

发行人在报告期内两次重大资产重组均编制了模拟财务报表，具体如下：

1、收购上海德梅柯100%股权

就华昌达通过非公开发行A股股票及支付现金收购上海德梅柯100%股权的重大资产重组事宜，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对华昌达模拟合并口径下的2012年度和2013年度模拟备考财务报表进行了审计并出具了大信审字【2014】第2-00519号备考审计报告。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组申请文件——公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》的要求，公司编制了备考财务报表。重组时编制的模拟财务报表的编制基础如下：

（1）备考合并财务报表按照中国证券监督管理委员会的相关要求而编制，使用目的为当时供华昌达向中国证券监督管理委员会申报拟以发行股份及支付现金购买资产之事宜。

（2）备考合并财务报表根据《重组管理办法》的规范和要求，假设上海德梅柯自2012年1月1日起即已成为发行人的全资子公司，以发行人历史财务报表及购并日上海德梅柯可辨认资产和负债的公允价值为基础进行编制。

（3）备考合并财务报表从2012年1月1日起，按照《企业会计准则基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制备考合并财务报表。

本次交易模拟实施后本公司备考合并财务报表数据如下：

备考合并资产负债表

单位：万元

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备考合并资产负债表（续）

单位：万元

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备考合并利润表

单位：万元

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2、收购DMW全资子公司Dearborn Mid-West Company,LLC100%股权

就华昌达以现金收购DMW,LLC 100%股权的重大资产重组事宜，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对DMW,LLC 2012年度、2013年度及2014年1-9月模拟备考财务报表进行了审计并出具了致同专字(2015)第110ZA002号专项审计报告；大信会计师事务所对华昌达编制的2013年、2014年9月30日的备考合并报表进行了审阅，并出具了大信阅字【2015】第2-00001号备考审阅报告。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组申请文件——公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》的要求，公司编制了备考财务报表。重组时编制的模拟财务报表的编制基础如下：

（1）备考合并财务报表按照中国证券监督管理委员会的相关要求而编制，使用目的为当时供华昌达向中国证券监督管理委员会申报拟以支付现金购买资产之事宜。

（2）备考合并财务报表根据《重组管理办法》的规范和要求，假设DMW,LLC自2013年1月1日起即已成为发行人的全资子公司，以发行人历史财务报表及购并日上海德梅柯可辨认资产和负债的公允价值为基础进行编制。

（3）备考合并财务报表从2012年1月1日起，按照《企业会计准则基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制备考合并财务报表。

本次交易模拟实施后本公司备考财务报表数据如下：

备考合并资产负债表

单位：万元

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备考合并资产负债表（续）

单位：万元

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备考合并利润表

单位：万元

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四、 主要财务指标

（一）主要财务指标

合并报表财务指标

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上述财务指标的计算方法如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；

（4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；

（5）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；

（6）全部债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债+其他流动负债+长期借款+应付债券；

（7）债务资本比=全部债务/资本化总额；资本化总额=全部债务+股东权益；

（8）EBITDA＝利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧及摊销+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；

（9）EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息支出+计入财务费用的利息支出）；

（10）平均总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/资产总额平均余额；

（11）总资产收益率=净利润/平均资产总额；

（12）净资产收益率=净利润/平均净资产；

（13）加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）；

其中：

P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；

NP为归属于公司普通股股东的净利润；

E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；

Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；

Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；

M0为报告期月份数；

Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；

Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；

Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；

Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

（二）非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，按照合并口径计算，发行人报告期内的非经常性损益情况如下表所示：

单位：万元

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五、 管理层讨论与分析

公司各项业务依托母公司及其下属全资/控股子公司共同开展，合并口径的财务数据相对母公司口径能够更加充分的反映公司的经营成果和偿债能力。因此，为完整反映公司的实际情况和财务实力，公司管理层以合并财务报表的数据对财务状况、盈利能力、现金流量和偿债能力进行讨论与分析。

（一）财务状况分析

1、 资产构成分析

单位：万元

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最近三年及一期末，公司总资产分别为84,640.42万元、197,694.67万元、324,943.24万元和396,999.81万元，资产规模随业务的扩大呈扩张趋势。

（1） 货币资金

最近三年及一期末，公司货币资金分别为13,215.47万元、15,920.55万元、33,097.75万元和46,720.88万元，占总资产的比例分别为15.61%、8.05%、10.19%和11.77%，明细如下：

单位：万元

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2015年末货币资金余额较上年末增加17,177.20万元，约107.89%，主要系并购DMW,LLC完成后，将其银行存款纳入合并报表范围所致。

2016年9月末货币资金余额较上年末增加13,623.13万元，约41.16%，主要系本期随着销售规模的扩大，预收账款增加较多所致。

（2） 应收账款

最近三年及一期末，公司应收账款余额分别为18,955.57万元、39,871.89万元、80,121.43万元和110,759.29万元，占总资产的比例分别为22.40%、20.17%、24.66%和27.90%。

2014年末，应收账款余额较上年末增加20,916.33万元，增幅为110.34%，主要系并购完成后，将上海德梅柯应收账款纳入合并报表。

2015年末，应收账款余额较上年末增加40,249.54万元，增幅为100.95%，主要是由于2015年公司销售增长较快，且客户付款存在一定信用周期，导致应收账款期末余额有所增加，且并购DMW,LLC完成后，将其应收账款纳入合并报表范围。

2016年9月末，应收账款余额较上年末增加30,637.86万元，增幅38.24%，主要是由于本期销售规模继续扩大，且本期完工合同增加，因此营业收入增加导致应收账款大幅增加。

发行人应收账款相对分散。截至2016年9月末，应收账款账面前五名余额合计38,896.74万元，占应收账款期末余额合计数的比例47.90%，具体情况如下。

单位：万元

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发行人应收账款账龄构成情况如下：

单位：万元

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单位：万元

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最近三年及一期末，公司应收账款的账龄主要为1年以内，1年以内应收账款占总额比例分别为59.63%、74.49%、80.08%和82.88%。公司已经按照会计政策，采用账龄分析法对应收账款充分计提了坏账准备。

（3） 预付款项

最近三年及一期末，公司预付款项主要为预付材料款，余额分别为3,876.72万元、9,139.30万元、16,530.79万元和21,930.26万元，占总资产的比例分别为4.58%、4.62%、5.09%和5.52%。

最近三年及一期末，发行人预付款项账龄以一年以内为主，发行人一年以内预付款项余额占比分别为73.70%、78.85%、84.36%和93.18%。

公司预付款项账龄分析如下：

单位：万元

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2014年末，预付款项余额较上年末增加5,262.58万元，增幅135.75%，主要是并购上海德梅柯完成后，将其预付账款纳入合并报表范围所致。

2015年末，预付款项余额较上年末增加7,391.50万元，增幅80.88%，主要是并购DMW,LLC完成后，将其预付账款纳入合并报表范围所致。

2016年9月末，预付账款余额较上年末增加了5,399.47万元，增幅32.66%，主要是由于本期在制合同增加，预付材料款增加较多所致。

（4） 其他应收款

最近三年及一期末，发行人其他应收款账面净值分别为1,609.11万元、1,533.79万元、4,172.53万元和8,357.41万元，占总资产的比例分别为1.90%、0.78%、1.28%和2.11%。

公司其他应收款款项性质主要为保证金、备用金、往来款等。最近三年及一期末，其他应收款性质均为经营性。

最近三年及一期末，公司其他应收款账龄分析如下：

单位：万元

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单位：万元

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最近三年及一期末，公司其他应收账款的账龄主要为1年以内，1年以内其他应收账款占总额比例分别为64.20%、70.76%、85.32%和92.24%。公司已经按照会计政策，采用账龄分析法对应收账款充分计提了坏账准备。

（5） 存货

最近三年及一期末，发行人存货账面净值分别为20,162.38万元、39,819.07万元、58,414.25万元和58,112.20万元，占总资产的比例分别为23.82%、20.14%、17.98%和14.64%。

最近三年及一期末，公司存货分类情况如下：

单位：万元

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发行人期末存货主要由原材料和在产品构成。

2014年末，库存商品较上年末增加19,656.69万元，涨幅97.49%，主要是2014年并购上海德梅柯完成后，将其存货纳入合并报表范围以及业务规模扩大所致。

2015年末，库存商品较上年末增加18,595.18万元，涨幅46.70%，主要是2015年并购DMW,LLC完成后，将其存货纳入合并报表范围以及业务规模扩大所致。

最近三年及一期末存货未出现可变现净值低于成本的情况，无需计提存货跌价准备。

（6） 固定资产

最近三年及一期末，公司固定资产分别为17,651.90万元、18,783.54万元、25,293.76万元和28,476.54万元，占总资产的比例分别为20.86%、9.50%、7.78%和7.17%，主要为房屋建筑物及机械设备等。

最近三年及一期末，发行人固定资产的具体情况如下：

单位：万元

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2015年末固定资产较上年末增加6,510.22万元，约34.66%，主要是2015年并购DMW,LLC完成后，将其固定资产财务数据纳入合并报表范围所致。

（7） 无形资产

最近三年及一期末，公司无形资产余额分别为4,840.37万元、10,326.11万元、10,481.03万元和15,683.55万元，占总资产的比例分别为5.72%、5.22%、3.23%和3.95%。

最近三年及一期末，公司无形资产的具体情况如下：

单位：万元

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2014年末，无形资产较上年末增加5,485.74万元，涨幅113.33%，主要是2014年并购上海德梅柯完成后，将其土地使用权纳入合并报表范围所致。

2016年9月末，无形资产余额较上年末增加5,202.52万元，增幅49.64%，主要是因为发行人本期收购西安龙德增加专利权软件著作权5,124.65万元。

（8） 商誉

最近三年及一期末，公司商誉余额分别为0.00万元、52,629.82万元、84,371.55万元和88,154.07万元，占总资产的比例分别为0.00%、26.62%、25.97%和22.21%。

最近三年及一期末，公司商誉的具体情况如下：

单位：万元

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2014年末，商誉余额较上年末增加52,629.82万元，主要是由于发行人溢价收购上海德梅柯100%股权所致。

2015年末，商誉余额较上年末增加31,741.74万元，增幅60.31%，主要是由于发行人为了建立国际平台、丰富产品结构并获取高端品牌客户资源，在2015年溢价收购了美国Dearborn Mid-West,Inc及W&H System ,Inc，因此产生较多商誉。

截至2016年9月末，发行人账面商誉余额为88,154.07万元，其中上海德梅柯商誉为52,629.82万元，DMW LLC商誉为26,921.64万元，W&H System ,Inc商誉为4,820.10万元，西安龙德商誉为3,782.52万元。

被收购子公司账面净资产如下：

单位：万元

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注：DMW LLC系Huachangda UK Limited全资子公司，W&H System ,Inc系DMW LLC全资子公司，发行人并未对DMW LLC 与W&H System ,Inc单独编制人民币报表，上表采用Huachangda UK Limited合并报表中披露的金额。

截至2016年9月末，各公司净资产较2015年末均有所增长。

被收购子公司营业收入如下：

单位：万元

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2016年1-9月，各子公司营业收入较2015年1-9月均有较大幅度的增长。

大信会计师事务所在大信审字【2016】第2-00122号审计报告中披露，经商誉减值测试，2015年年末公司商誉无减值迹象。西安龙德于2016年收购，公司暂未对其进行商誉减值测试。

2014年重大资产重组，发行人收购上海德梅柯100%股权，并与上海德梅柯创始股东签订了《盈利预测补偿协议》，约定上海德梅柯于盈利补偿期间度实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有的净利润为：2014年不低于5,000万元、2015年不低于6,500万元、2016年不低于8,300万元，实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润低于利润预测数的差异部分，应向华昌达做出补偿。根据大信会计师事务所在大信审字【2015】第2-00033号及大信审字【2016】第2-00153号审计报告中披露，上海德梅柯2014年及2015年扣除非经常性损益后归属母公司所有的净利润分别为5,660.09万元与7,495.76万元。2014年及2015年上海德梅柯已经完成业绩承诺，不存在因未完成业绩承诺而影响商誉价值的情况。

综上所述，发行人收购子公司最近一期财务状况良好，经营状况较上期有显著提升。因此不存在商誉减值迹象，不需要计提商誉减值准备。

2、 负债构成分析

单位：万元

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最近三年及一期末，公司的负债总额分别为29,910.71万元、59,894.62万元、177,224.56万元和240,490.65万元。从负债结构看，报告期各期末，公司负债以流动负债为主，占总负债比例分别为91.97%、96.41%、96.60%和93.59%。

（1） 短期借款

最近三年及一期末，公司短期借款余额分别为11,960.00万元、19,814.30万元、46,897.62万元和90,843.76万元，占负债总额的比例分别为39.99%、33.08%、26.46%和37.77%。

最近三年及一期末，短期借款分类如下：

单位：万元

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2014年末，短期借款余额较上年末增加7,854.30万元，增幅65.67%，主要是2014年并购上海德梅柯完成后，将其短期借款纳入合并报表范围所致。

2015年末和2016年9月末，短期借款上年末增加主要系销售订单增加带来经营性融资增加以及将美国DMW,LLC纳入合并会计报表范围所致。

（2） 应付票据

报告期内发行人以票据方式进行货款结算，票据均为银行承兑汇票。最近三年及一期末，发行人的应付票据余额分别为4,209.23万元、5,428.98万元、10,034.34万元和15,261.07万元，占总负债的比例分别为14.07%、9.06%、5.66%和6.35%。

2015年末，应付票据余额较上年末增加4,605.36万元，增幅84.83%，主要是由于随着发行人销售业务的扩张，尚未支付的使用票据方式结算的货款增加。

2016年9月末，应付票据余额较上年末增加5,226.73万元，增幅52.09%，主要是由于2016年发行人采用票据结算方式较多，因此应收票据余额相应增加。

（3） 应付账款

报告期内发行人应付账款主要是采购材料形成的货款、工程款及装卸费、劳务费等款项。最近三年及一期末，应付账款余额分别为6,301.03万元、19,566.19万元、49,877.58万元和34,050.79万元，占总负债的比例分别为21.07%、32.67%、28.14%和14.16%。

2014年应付账款余额较上年末余额增加较多主要是由于2014年合并上海德梅柯，将其应付账款余额纳入合并报表所致。

2015年应付账款余额较上年末余额增加较多主要是由于公司在2015年合并DMW,LLC，将其应付账款余额纳入合并报表所致。

最近三年及一期末，发行人应付账款主要为1年以内尚未支付的款项，占比均达75%以上。公司应付账款按账龄列示具体情况如下：

单位：万元

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截至2016年9月末，发行人前五名应付账款欠款单位明细如下：

单位：万元

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（4） 预收款项

最近三年及一期末，公司预收款项分别为4,609.84万元、9,582.99万元、18,069.02万元和39,499.68万元，占总负债的比例分别为15.41%、16.00%、10.20%和16.42%。2014年末、2015年末和2016年9月末，预收款项增加主要是因为公司从2015年开始销售业务大幅增加且并购子公司后财务数据合并，导致预收货款增加。

（5） 其他应付款

最近三年及一期末，发行人其他应付款余额分别为158.12万元、731.22万元、40,319.30万元和36,926.40万元，占总负债的比例分别为0.53%、1.22%、22.75%和15.35%。发行人其他应付款主要为往来款、保证金等。

2015年末，其他应付款比期初增加39,588.08万元，主要是因为发行人为收购DMW,LLC 100%股权，向控股股东颜华借款，金额为5,800万美元。

（6） 长期借款

2015年及2016年9月末，公司长期借款分别为4,089.05万元及9,324.45万元，占总负债的比例分别为2.31%和3.88%。

长期借款的明细如下：

单位：万元

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2015年末发行人长期借款余额较上年末增加4,089.05万元，主要因为收购DMW,LLC100%股权，将其账面长期借款数据合并所致。

2016年9月末发行人长期借款余额较上年末增加5,235.40万元，主要是由于本期子公司上海德梅柯新增抵押借款4,900.00万元。

（二）现金流量分析

最近三年及一期，公司现金流量情况如下：

单位：万元

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1、 经营活动产生的现金流量

最近三年及一期，发行人经营活动现金流量净额分别为-2,069.84万元、-2,161.84万元、-2,997.34万元和-22,482.02万元。

最近三年及一期，随着公司销量的大幅增加以及发行人并购数家子公司，公司经营活动产生的现金流入量有较大幅增长，销售商品、提供劳务收到的现金分别为18,858.24万元、36,145.66万元、146,606.48万元和157,231.28万元，营业收入现金率分别为88.94%、82.74%、83.79%和99.13%，发行人营业收入获现能力良好。但由于公司业务需要支付的采购成本较高，使得经营活动现金流出量也较大，因此报告期内经营活动产生的现金流净额为负。2016年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额减少较多，主要是公司营业收入较2015年1-9月增加28,135.78万元，约21.56%，由于公司项目周期较长，且应收款项账期较长，截至9月末，尚有较多项目未收回账款，因此经营活动现金流入仅增加约10.33%，而经营活动现金流出增加约23.09%，导致公司经营活动产生的现金流量净额减少较多。

2、 投资活动产生的现金流量

最近三年及一期，发行人投资活动现金流量净额分别为-4,625.91万元、-7,720.83万元、-44,096.81万元和-14,338.82万元。投资活动产生的现金流量净额均为净流出，主要是由于发行人最近三年及一期收购子公司所致。

2014年，投资活动产生的现金流量净额比上年同期下降3,094.92万元，主要是由于发行人在2014年出资收上海德梅柯100%股权，支付股权款增加所致。

2015年，投资活动产生的现金流量净额比上年同期下降36,375.98万元，主要是由于发行人在2015年出资收DMW,LLC 100%股权，支付股权款增加所致。

2016年1-9月，公司投资活动产生的现金净流量较上年同期增加了29,757.99万元，主要是因为公司本期内对外并购减少所致。

3、 筹资活动产生的现金流量

最近三年及一期，发行人筹资活动现金流量净额分别为7,487.87万元、7,994.18万元、62,284.51万元和43,548.54万元，发行人主要通过银行贷款和股东借款进行筹资。

2015年，发行人筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增长54,290.33万元，增幅679.12%，主要是发行人为购买DMW,LLC股权，本期向股东借款约37,204.82万元，且本期新增较多银行借款所致。

2016年9月，发行人筹资活动现金流量净额为43,548.54万元，较上年同期减少了18,735.97万元，主要原因是发行人当期较上期多偿还了股东借款约10,200.36万元。

（三）偿债能力分析

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最近三年及一期末，发行人的流动比率分别为2.19、1.91、1.15和1.12；速动比率分别为1.46、1.22、0.81和0.86。最近两年公司流动比率变化较大主要是由于公司近年来扩张较快，随着销量的大幅增加，流动资产也相应大幅增加，为了维持运营流动负债也有所增长且增长率较快，因此流动比率有所下降。近两年公司速动比率下降显著，主要是由于公司销量增加，存货相应增加，使得流动资产中流动性较差的存货占用大量资金，使得速动资产增加规模小于流动负债。总体来看，公司流动资产能够完全覆盖流动负债，短期偿债能力较强。

最近三年及一期末，发行人的资产负债率分别为35.34%、30.30%、54.54%和60.58%。由于2015年借款收购子公司导致负债增加，且由于业务规模扩大，公司需要通过增加借款来维持日常运营，因此资产负债率有所上升。总体来看，发行人在报告期内资产负债率合理，资产负债结构基本保持稳定，具有较为稳定的长期偿债能力。

最近三年及一期，发行人的EBITDA分别3,558.27万元、8,052.56万元、16,512.20万元和18,573.73万元，EBITDA逐年增加；EBITDA利息保障倍数分别为6.47、6.95、7.40和6.02，呈波动趋势但仍保持在较高的水平，偿债能力总体良好。

总体而言，公司财务制度稳健，公司资产负债率合理，融资渠道畅通，EBITDA利息保障倍数处于良好水平，从而使得公司具备较高的整体偿债能力。

（四）盈利能力分析

最近三年及一期，公司的经营业绩如下表所示：

单位：万元

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1、 营业收入

单位：万元

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从公司的收入结构分析，公司营业收入主要来源于向汽车行业客户及仓储物流行业客户销售工业机器人装备。最近三年及一期，公司营业收入分别为21,202.78万元、43,685.85万元、174,970.87万元和158,608.68万元。

2014年，发行人的营业收入增加了22,483.07万元，增幅为106.04%，主要是由于本年发行人成功并购了上海德梅柯，增强了市场竞争力，销售收入大幅增加。

2015年，发行人的营业收入增加了131,285.01万元，增幅为300.52%，主要是由于本年公司成功并购了美国DMW,LLC，业务规模再次得到增长，市场也得以拓宽，因此公司销售大幅增长；且本年公司合并上海德梅柯全年报表，收入也增加较多。

（1）汽车行业业务

最近三年及一期，汽车行业业务收入的明细如下：

单位：万元

■

汽车行业业务收入包括工业机器人集成装备收入和自动化输送智能装配生产线收入。2014年，发行人汽车行业业务收入增加21,353.26万元，增幅109.33%，主要是因为2014年发行人成功并购了上海德梅柯，业务规模得到增长，销售收入相应增加。2015年，发行人汽车行业业务收入增加130,663.14万元，增幅319.59%，主要是因为发行人2015年成功并购了美国DMW,LLC，业务规模再次增长，且2015年公司合并上海德梅柯全年报表，自动化输送智能装配生产线收入大幅增加；

工业机器人集成装备收入分析。最近三年及一期，发行人工业机器人集成装备收入分别为19,531.48万元、25,107.58万元、56,954.90万元和63,247.34万元，占汽车行业业务收入的比重分别为100.00%、61.41%、33.20%和53.14%。2014年，发行人工业机器人集成装备收入增加5,576.10万元，增幅28.55%，主要是因为2014年发行人成功并购了上海德梅柯，该业务规模得到增长，销售收入相应增加。2015年工业机器人集成装备收入较上年同期大幅增加31,847.33万元，增幅126.84%，主要原因是公司2015年合并上海德梅柯全年报表所致。

自动化输送智能装配生产线收入分析。最近三年及一期，发行人自动化输送智能装配生产线收入分别为0.00万元、15,777.16万元、114,592.98万元和55,779.75万元，占汽车行业业务收入的比重分别为0.00%、38.59%、66.80%和46.86%。2015年，发行人自动化输送智能装配生产线收入增长了98,815.81万元，增幅为626.32%，主要原因是发行人在2014年下半年收购了上海德梅柯，因此新增该项业务，2015年由于合并德梅柯全年报表及美国DMW,LLC报表，因此该业务收入大幅增加。

（2）仓储物流行业业务

仓储物流行业业务主要产品为物流与仓储自动化设备系统。发行人在2015年12月收购W&H Systems Acquisition Corp.后，新增该项业务。2016年仓储物流行业业务收入较2015年增加较多主要是由于发行人在2015年12月收购成功后新增该项业务，2016年由于合并W&H Systems Acquisition Corp.1-9月报表，因此该业务收入大幅增加。

（3）军工行业业务

发行军工行业业务主要由其2016年新收购子公司西安龙德负责经营，主要产品为工业复合材料及军用智能显控终端。该业务为2016年新增，占总收入比重较小。

（4）其他业务

发行人其他业务收入主要为工程机械销售等，占总收入比重较小。

2、 营业成本

单位：万元

■

随着公司营业收入的持续增长，营业成本呈逐年上升趋势。最近三年及一期，公司营业成本分别为14,615.42万元、30,871.29万元、143,597.73万元和128,691.48万元。

2014年度，公司营业成本较2013年度增加约16,255.87万元，增幅111.22%，主要是由于合并上海家德梅柯后公司销量大幅增长，相应的营业成本大幅上涨所致。

2015年度，公司营业成本较2014年度增加约112,726.44万元，增幅365.15%，主要是由于合并DMW,LLC后，公司销量进一步上涨，营业成本也随之增长。

3、 毛利及毛利率

最近三年及一期，发行人主营业务分行业毛利率及主营业务毛利率情况如下：

单位：万元

■

最近三年及一期，发行人的汽车行业业务毛利占比最大，分别为93.87%、97.83%、98.65%和78.88%；其他业务毛利占比与其收入占比基本一致。

（1）汽车行业业务

最近三年及一期，汽车行业业务毛利分别为6,183.78万元、12,536.29万元、30,949.05万元和23,598.97万元，毛利率分别为31.07%、30.66%、18.04%和19.83%。

最近三年及一期，汽车行业业务下属业务毛利及毛利率明细如下：

单位：万元

■

最近三年及一期，发行人的汽车行业业务毛利率总体呈下降趋势。

2015年汽车行业业务毛利率较上年下降较多，主要由于公司自动化输送智能装配生产线业务增长较大，而美国DMW,LCC该产品毛利较低，因此该类业务毛利率仅为11.46%，影响整体毛利率。

2016年1-9月，汽车行业业务总体毛利率与上年基本持平。工业机器人集成装备产品毛利率减少较多，主要是由于该产品工程项目周期较长，业务销售收入与成本暂未能完全匹配。自动化输送智能装配生产线产品毛利率有所增加，主要是由于本期国内该产品生产比重增加，国内该业务毛利率与美国DMW,LCC相比较高所致。

（2）仓储物流行业业务

发行人在2015年12月收购W&H Systems Acquisition Corp.后，新增该项业务。2016年毛利率与2015年基本持平。

（3）军工行业业务

发行军工行业业务主要由其2016年新收购子公司西安龙德负责经营，主要产品为工业复合材料及军用智能显控终端。该业务为2016年新增，毛利率较高。

4、 期间费用

最近三年及一期，发行人期间费用明细如下：

单位：万元

■

最近三年及一期，发行人期间费用分别为3,826.23万元、6,084.60万元、17,002.48万元和18,082.63万元，期间费用率（期间费用合计占当期营业收入的比例）分别为18.05%、13.93%、9.72%和14.05%。2015年期间费用率下降，主要原因是发行人并购完成后收入增长较快。

最近三年及一期，发行人的期间费用主要为管理费用，分别为2,571.65万元、4,319.73万元、11,271.01万元和10,660.05万元。2014及2015年度，发行人的管理费用分别增长约1,748.08万元及6,951.28万元，增幅67.98%及160.92%，主要是2014年公司成功收购上海德梅柯后合并其11-12月报表，2015年公司合并上海德梅柯全年报表及美国DWM,LLC报表所致；最近三年及一期，管理费用率分别为12.13%、9.89%、6.44%和8.28%，2014及2015年，管理费用率下降，主要是由于公司加强日常管理减少费用开支所致。

5、 营业外收入与支出

（1）营业外收入

最近三年及一期，发行人的营业外收入分别为303.37万元、607.82万元、617.14万元和473.30万元。

最近三年及一期，发行人的营业外收入明细如下：

单位：万元

■

报告期内，发行人的营业外收入主要为政府补助。

最近三年及一期，发行人收到的政府补助分别为275.00万元、574.30万元、549.53万元和405.49万元。

最近三年及一期，公司收到的政府补助情况如下表所示：

单位：万元

■

（2）营业外支出

最近三年及一期，公司营业外支出分别为48.80万元、27.61万元、76.31万元和196.11万元，主要为处置固定资产的损失。

（五）运营能力分析

报告期内，发行人的应收账款周转率、存货周转率及总资产周转率如下：

■

最近三年及一期，公司应收账款周转率分别为1.12、1.49、2.92和1.66，应收账款周转率变动呈波动趋势，2015年较2014年提高较多主要是由于营业收入大幅增加约300%，而公司应收账款回收状况良好，期末余额与收入相比增加较少。预计2016年全年应收账款周转率较2015年略有下降，主要是由于2016年收入增速放缓，而平均应收账款余额较2015年有所增加。公司的应收账款管理效率较高，未来将进一步强化应收账款催收力度，以期降低资金成本、防范风险，提高企业经济效益。

最近三年及一期，存货周转率分别为1.05、1.03、2.92和2.21，总体均呈上升趋势，2015年较2014年提高较多主要是由于销量大幅增加导致营业成本大幅上涨约365%，而存货相应消耗较快，因此存货周转率提高较多；预计2016年全年存货周转率与2015年持平。

最近三年及一期，总资产周转率分别为0.25、0.31、0.67和0.44，2015年发行人总资产周转率上升，主要是由于随着公司在报告期内不断并购，其资产规模不断扩大；并购优质子公司后，营业收入也急速增加，其增幅大于总资产增幅所致；预计2016年全年总资产周转率较2015年略有下降，主要是2016年收入及资产规模增速放缓所致。

（六）未来业务目标及盈利能力的可持续性分析

1、未来业务发展目标

（1） 公司将以市场为导向，及时调整产品策略，对现有产品线进一步予以整合，重点支持和发展适应市场的优势产品，进一步增强公司市场竞争力。同时积极拓展国内外市场，逐步扩大高端客户领域的市场占有率。公司将加强国内、国外团队之间的协同，充分利用美国DMW,LLC现有客户资源，扩大北美高端客户市场份额，抢占市场先机，提升公司整体盈利能力。

（2） 公司将加大研发投入，通过组织国内、国外团队的相互委派、学习交流等形式，加强各事业部研发人员之间的技术交流和信息互通，有效整合各事业部研发团队的现有资源，发挥优势互补的协同效应，提升研发团队的整体技术创新能力；并通过健全市场为导向的研发体系，使产品研发工作更符合市场需求，在产品的环境适应性和可靠性、稳定性方面加大投入，提高研发产品标准化水平，提升公司核心竞争力。

（3） 公司将坚持内生式增长与外延式扩张并重的策略，通过提高公司的管理能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人员的素质来增强公司的核心竞争力；在提升公司内部管理的同时通过并购具有独特业务优势和竞争实力、拥有广阔市场和稳定客户资源，并能够和本公司现有业务产生较大协同效应的境内外公司的方式来实现公司规模的扩大。

2、 盈利能力的可持续性分析

（1）近年来国家出台了诸多政策和规范为工业机器人装备制造业的发展创造了良好的环境。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》指出：“十三五”期间内中国将发展先进装备制造业，促进制造业由大变强，加强重大技术成套装备研发和产业化，推动装备产品智能化，推动“中国制造+互联网”取得实质性突破，培育推广新型智能制造模式，推动生产方式向柔性、智能、精细化转变；《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》明确将新型工业机器人及其在自动化生产线的应用列为当前优先发展的先进制造领域中高技术产业化重点内容；2015年，《中国制造2025》国家战略规划正式提出，明确将实施包括智能制造工程等五大工程，以及重点发展包括高档数控机床和机器人等十大领域。述产业政策的出台为工业机器人设备制造行业指明了未来前进的方向，有利的支持了行业的发展。

发行人将把握上述产业政策的发展契机，积极跟进研究相关政策，抓住中国工业机器人装备制造业高速发展的良好机遇。

（2）发行人近年来通过收购上海徳梅柯布局汽车领域机器人智能制造系统集成，收购美国DMW,LCC进入美国汽车输送系统市场；同时公司通过收购美国W&H Systems Acquisition Corp奠定向物流仓储自动化发展基础，收购西安龙德科技逐步开拓军工板块业务。通过发行人的这几次并购，其获取了行业各细分领域的优质资源，公司产品结构不断完善；海外市场得以拓展；并且获得了较多高端客户资源。因此公司竞争力有着较大的提升，综合盈利能力较强。

六、 有息债务分析

（一）有息债务总余额

截至2016年9月末，公司有息债务总余额为81,841.34万元，明细如下：

单位：万元

■

公司有息债务包括短期借款、长期借款和一年内到期的非流动负债，其中一年内到期的非流动负债为一年内到期的应付融资租赁款。发行人的债务融资方式较为多样，融资渠道畅通，银行借款是公司有息负债的主要构成部分。

（二）有息债务期限结构分析

截至2016年9月末，公司有息债务期限结构如下：

单位：万元

■

发行人债务到期期限主要为1年以内，集中偿债风险较高。发行人拥有较充足的银行授信，能对偿债压力可以起到有效的缓解。

（三）有息债务信用融资与担保融资的结构分析

截至2016年9月末，公司有息债务信用融资与担保融资的构成如下：

单位：万元

■

（四）发行公司债券后公司资产负债结构的变化

本次公司债券发行完成后，将引起公司资产负债结构发生变化，假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2016年9月30日；

2、假设本次债券的募集资金净额为5亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

3、本次债券募集资金5亿元全部拟用于补充公司流动资金；

4、假设公司债券于2016年9月30日完成发行；

5、假设财务数据基准日与本次公司债券发行完成日之间不发生重大资产、负债、权益变化。

基于上述假设，本次债券发行对发行人合并资产负债结构的影响如下表：

单位：万元

■

本次发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，是公司加强资产负债结构管理的重要举措之一。本次债券募集资金将成为公司中长期资金的来源之一，为公司资产规模和业务规模的均衡发展及利润增长打下良好的基础。

七、 资产负债表日后事项、承诺事项、或有事项及其他重要事项

（一）资产负债表日后事项

2016年非公开发行股票

2016年非公开发行股票相关事项获得公司于2016年8月1日召开的第二届董事会第三十六次会议、于2016年12月14日召开的第二届董事会第四十次会议、于2016年8月18日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过。

此次非公开发行股票发行对象不超过5名特定投资者，发行对象均为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司管理的证券投资基金、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他合法投资者。非公开发行股票的募集资金不超过152,608万元，发行A股股票数量不超过9,538万股。募集资金主要用于厂房车间改扩建，项目研发等。

截至2016年12月23日，此次非公开发行股票事项暂未取得证监会批复。

（二）承诺事项

截至2016年9月末，发行人不存在应披露的重要的承诺事项。

（三）或有事项

截至2016年9月末，发行人不存在应披露的或有事项。

（四）其他重要事项

1、重大诉讼、仲裁或行政处罚

截至本募集说明书出具之日，发行人存在如下尚未了结的重大诉讼：

2015年11月13日，长春恒瑞机械设备研制有限公司向长春市宽城区人民法院提起民事诉讼，就其与华昌达之间的吉林省长春市宽城区利国街12号工程的承揽合同纠纷请求华昌达向其给付工程款2,393,600元，并按银行同期贷款利率给付利息，支付违约金532,400元，并承担诉讼费、邮寄送达费和律师代理费。

根据发行人的说明，截至本募集说明书出具之日，该案件尚未开庭审理。

除上述披露部分以外，发行人不存在其他尚未了结的或可预见的将对其业务经营及其资产可能造成重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚。

2、对外担保

除集团内关联方担保，发行人无对外担保的情况。

3、分部报告

2016年9月末发行人拥有境外子公司，合并报表后产生境外收入、利润，因此编制分部报告如下：

单位：万元

■

八、 资产权利限制情况

截至2016年9月末，发行人货币资金抵押、质押及其他权利限制安排的情况如下：

单位：万元

■

受限货币资金主要包括：货币资金中开具银行承兑汇票保证金期末数12,612.15万元；应收票据中质押票据1,183.48万元；用于抵押借款的固定资产23,642.25万元；用于抵押借款的无形资产土地使用权14,565.13万元；用于质押借款的应收账款15,166.27万元。

第五节 募集资金运用

一、 本次发行公司债券募集资金数额

根据《管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况，经公司董事会于2016年9月2日召开的第二届董事会第三十八次会议审议通过，并经公司于2016年9月19日召开的2016年第三次临时股东大会批准，发行人向中国证监会申请发行不超过5亿元（含5亿元）的公司债券。

二、 本次发行公司债券募集资金的使用计划

本次债券的募集资金拟用于补充公司流动资金，募集资金用途不得变更。

募集资金用款主体如下：

单位：万元

■

随着发行人运营规模的不断扩大，公司对流动资金的需求加大，除自有资金外，尚存在一定的资金缺口，公司计划将本次债券所募集的5亿元用于补充公司的流动资金。根据公司发展规划，公司的经营规模扩大及区域扩张将面临较大的资金需求。为缓解公司流动资金压力，保障公司长期发展，本次债券募集资金拟安排5亿元用于补充流动资金，为公司日常运转及已取得项目的后续开发提供资金支持。本次债券的发行将有助于公司更好地应对经营规模扩大所带来的资金周转压力，对于保障公司顺利进行项目开发及运营具有重要意义。

三、 募集资金专项账户安排

公司指定如下账户用于本次公司债券募集资金及兑息、兑付资金的归集和管理：

收款人名称：湖北华昌达智能装备股份有限公司

开户行名称：

四、本次债券募集资金对公司财务状况的影响

（一）有利于优化公司债务结构，增强短期偿债能力

以2016年9月末公司财务数据为基准，本次债券发行完成且募集资金5亿元全部用于补充流动资金后，本公司合并财务报表的资产负债率水平将有所上升，由发行前的60.58%上升为发行后的64.99%，将上升4.41个百分点，合并财务报表的流动负债占负债总额的比例将由发行前的93.59%降至发行后的77.48%，发行人债务结构将得到一定的改善。

公司合并财务报表的流动比率将由发行前的1.12增加至发行后的1.34。公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

（二）锁定公司财务成本

公司对于资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。本次发行的公司债券确定为固定利率，有利于公司锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率上升带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。

（三）有利于保持资金稳定性，避免利率波动的风险

通过发行本次公司债券，公司可以获得长期稳定的资金，增强公司整体资金使用的稳定性，同时锁定长期融资成本，避免市场利率波动带来的资金风险。

（四）有利于拓宽公司融资渠道

公司自设立以来，主要资金来源为内部经营积累、外部信贷融资、财政补贴和银行间产品的融资。通过本次发行公司债券，将拓宽公司融资渠道，完善和丰富公司融资结构。

综上所述，本次发行公司债券，将有效地拓宽公司融资渠道，增强公司的短期偿债能力，完善公司的债务结构，锁定公司长期融资成本，为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，有助于提高公司盈利能力和核心竞争力，促进公司健康发展。

第六节 备查文件

一、备查文件

1、 发行人最近三年及一期财务报告及审计报告；

2、 主承销商出具的核查意见；

3、 发行人律师出具的法律意见书；

4、 资信评级公司出具的资信评级报告；

5、 债券持有人会议规则；

6、 债券受托管理协议；

7、 中国证监会核准本次发行的文件；

8、 担保函、担保协议。

二、查阅地点

投资者可在本次债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：

1、湖北华昌达智能装备股份有限公司

地址：湖北省十堰市东益大道9号

电话：0719-8767909

传真：0719-8767768

联系人：张琳

2、东方花旗证券有限公司

地址：上海市黄浦区中山南路318号24层

电话：021-23153888

传真：021-23153500

联系人：杨晓虹、屠修远

湖北华昌达智能装备股份有限公司（盖章）

2017年1月16日