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（2）公司（债务人）与信达资产（债权人）、信息集团（保证人）于2011年10月19日签订《债务债权重组协议》（编号：信闽资字（2011）29号），协议约定，自2011年10月18日起对中国建设银行股份有限公司福州城南支行所持有的四笔贷款（4,030万元）进行债务重组，债务重组期限从2011年10月18日期至2013年10月17日止；债务重组期限内前三个月，信达资产按各笔贷款合同的约定向福日电子收取利息，三个月期满后，信达资产就将福日电子余下的借款本金余额按日万分之三按月收取利息。信息集团作为原债务的保证人，同意为本协议项下债务重组后的债务提供连带责任保证担保，对本协议项下信达资产的债权本金、利息（包括罚息）、违约金、赔偿金和信达资产为实现债权而发生的费用承担连带保证责任，保证期间为自本协议签订之日起至本协议约定的最后一笔债务履行期限届满之日后两年止。

（3）公司（债务人）与长城资产（债权人）、信息集团（保证人）于2012年5月23日签订《中国长城资产管理公司福州办事处和福建福日电子股份有限公司债务重组协议》，协议约定，自2012年5月29日起对福日电子在中国农业银行股份有限公司福建省分行营业部的四笔贷款（8,738万元）进行债务重组，债务重组期限从2012年5月29日起至2014年5月28日止；重组利率第一年为11%，第二年为11.5%。信息集团作为原债务的保证人，同意为本协议项下债务重组后的债务提供连带责任保证担保，对本协议项下信达资产的债权本金、利息（包括罚息）、违约金、赔偿金和长城资产为实现债权而发生的费用承担连带保证责任，保证期间为自本协议签订之日起至本协议约定的最后一笔债务履行期限届满之日后两年止。

福日电子过去经营较为困难，导致个别银行贷款逾期。但近几年来，福日电子经营情况日益好转，积极调整负债结构，目前拥有的优质金融资产足以偿还债务。同时，福日电子正培育LED节能产业、智慧手机等新的主业，已进入新的健康发展轨道。2011年度福日电子实现盈利，2012年8月份其在证券交易所的简称由“ST福日”变更为“福日电子”。

发行人也已加强对整个集团资金的管控，严格控制下属企业的负债水平，下属企业对外融资须向集团本部报备，一旦其负债规模超过规定，发行人本部予以风险提示，以避免出现逾期风险；同时发行人正大力推行资金集中管理，增强资金预算管理水平和资金统筹调度的能力，这也利于规避个别企业的逾期风险。

截至募集说明书签署日，发行人及下属子公司所有逾期贷款已全部归还。除上述情况外，发行人及下属子公司未发生其他欠本欠息的情况，发行人集团本部所有到期贷款均正常还本付息。通过人民银行信贷征信系统查询，截至2016年9月23日，发行人无未结清不良信贷信息，无欠息信息。

（四）近三年发行人债务融资工具发行及偿还情况

表：近三年发行人及其子公司直接债务融资情况明细

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截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司未发生公司债券及其他债务违约或延迟支付本息事项，发行人资信情况保持良好。

（五）本期发行后累计公司债券余额

本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额为20亿元，占公司2015年12月31日经审计的合并报表净资产的比例为29.70%，占公司2016年9月30日未经审计的合并报表净资产的比例为28.34%，未超过本公司净资产的40%。

（六）近三年及一期合并报表主要财务指标

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注：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额

（4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

（5）利息保障倍数=（利润总额＋利息费用）／利息费用

（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

中文名称：福建省电子信息（集团）有限责任公司

法定代表人：邵玉龙

成立日期：2000年9月7日

注册资本：1,676,281,202.57元

实缴资本：1,676,281,202.57元

住所：福州市五一北路153号正祥商务中心2号楼

邮编：350003

信息披露事务负责人：江波

联系方式：0591-88613582

所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业

经营范围：授权内的国有资产经营管理；产权（股权）经营；对网络产品、软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对房地产、物业、酒店的投资。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

统一社会信用代码：91350000717397615U

公司类型：有限责任公司（国有独资）

二、发行人设立及变更情况

（一）发行人的设立

福建省电子信息（集团）有限责任公司是2000年福建省级机构改革过程中，由省电子工业厅所属国有企业划归形式，组建起来的一个行业性国有控股公司，初始注册资本78,214.17万元，于2000年10月7日正式挂牌运营。2002年度，集团本部公司将实收资本改按福建省财政厅2001年清产核资核实结果（闽财统〔2001〕37 号文）所授予应占有的国有资产总量78,214.17万元作为注册资本。

（二）发行人注册资本变更情况

2012年6月13日，根据《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于福建省电子信息（集团）有限责任公司增加注册资本和实收资本的决定》（闽国资函法规〔2012〕256 号），发行人注册资本（实收资本）增加人民币 80,657.68 万元，变更后的注册资本（实收资本）为人民币158,871.85万元。2012年6月13日，福州宏友有限责任会计师事务所已对此次增资出具了《验资报告》（榕宏友验字〔2012〕044 号）。

2014年11月28日，发行人住所由“福州市鼓楼区水部街道古田路101号闽通大厦11层01室”变更成“福州市五一北路153号正祥商务中心2号楼”。同时根据闽国资函规划[2014]240号批复，发行人新增合并的福建省蓝建集团公司的所有者权益5,957.22万元和中国电子进出口福建公司的所有者权益2,799.05万元转增资本金8,756.27万元，注册资本由人民币158,871.85万元增加至167,628.12万元，出资人为福建省国资委。

（三）重大资产重组情况

本公司最近三年内未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换。

（四）发行人的股权结构

发行人系福建省人民政府国有资产监督管理委员会监管的企业，福建省人民政府国有资产监督管理委员会为其出资人和实际控制人，出资比例为100%，是发行人的唯一股东。

三、发行人组织结构图和重要的权益投资情况

（一）组织结构图

福建省电子信息（集团）有限责任公司是经福建省人民政府批准设立的国有独资有限责任公司，授权国有资产投资的行业性国有控股公司。公司设立董事会、监事会，参照公司法及国有企业财产监督管理条例，制定了公司章程，建立了公司的组织结构。

公司目前组织结构如下图所示。

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集团公司各主要职能部门的职责分工如下：

1、办公室

办公室是集团董事会、党委会、经营班子的办事机构，是负责集团文秘管理、档案机要、公关接待、后勤保障等工作的综合协调职能部门。设有主任、副主任、主任助理、行政秘书、机要文书、后勤、文印、司机等岗位。

2、规划发展部

规划发展部是集团规划与发展研究的具体职能部门，负责集团公司发展战略、产业规划、投资管理、技术改造项目的可行性论证等工作。设有部长、副部长、规划与项目管理等岗位。

3、企业管理部

企业管理部是负责对集团权属企业进行综合管理及经济运行分析的职能部门。设有部长、副部长、部长助理、企业管理、安全管理等岗位。

4、对外合作部

对外合作部是负责集团对外投资和对外经济合作的职能部门。设有部长、副部长、对外投资等岗位。

5、资金管理部

资金管理部是负责统筹管理集团资金的筹集、使用、收入和分配的职能部门。设有部长、副部长、资金管理等岗位。

6、财务管理部

财务管理部是负责集团全面财务预决算管理、会计监督与控制及本部会计核算等工作。设有部长、副部长、会计、出纳等岗位。

7、资本市场部

资本市场部是集团在国内外资本市场融资的职能部门。设有部长、副部长、基金投资、证券投资等岗位。

8、产权管理部

产权管理部负责对省政府授权范围内的集团国有资产进行综合管理的职能部门。设有部长、资产评估与审核、产权登记与管理等岗位。

9、审计稽核部

审计稽核部是负责对集团职能部门及所属企业财务收支及有关经营活动进行内部审计、稽核，监督和评价等的职能部门。设有部长、部长助理、审计稽核等岗位。

10、重点项目办公室

重点项目办公室是负责集团直接投资和集团所属控股企业投资且对信息产业发展具有重大影响并列入省级及以上计划的项目管理的职能部门。设有主任、项目管理岗位。

11、纪检监察室

纪检监察室是负责集团党的纪律检查和行政监察的职能部门。设有主任、纪检监察等岗位。

12、人力资源部

人力资源部负责集团及本部的人力资源开发与管理，人力资源规划和政策及实施方案的制定和执行，薪酬制度的制定和管理，是集团劳动人事管理、教育培训职能部门。设有部长、副部长、部长助理、人资专员等岗位。

13、法律事务部

法律事务部是负责集团本部合同管理和法律事务以及对集团系统法律事务工作指导、协调与管理的职能部门。设有部长、副部长、法务专员等岗位。

14、党群工作部

党群工作部是负责集团党群事务和留守企业管理的的职能部门。设有部长、部长助理、党务、信访等岗位。

（二）纳入发行人合并范围内子公司和主要参股公司情况

1、主要全资及控股子公司

截至2016年9月末，发行人纳入合并报表范围的一级全资及控股子公司共25家，详情见下表：

发行人全资及控股子公司列表

单位：万元、%

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注1：福建闽东电机股份有限公司注册资本10,000万元，股权结构为：发行人出资5,100万元持股51%，施秋铃等29位自然人出资4,900万元持股49%。

注2：志品（福州）技术工程有限公司注册资本10,000万元，股权结构为：发行人出资5,100万元持股51%，ELLENSVILLE LIMITED出资2,747.37万元持股27.47%，优裕投资有限公司出资1,175.64万元持股11.76%，中华兴达有限公司500万元持股5%，天津旭品建筑工程有限公司出资476.99万元持股4.77%。

注3：福建合顺微电子有限公司注册资本1,480万元，股权结构为：发行人出资740万元持股50%，台湾友顺科技股份有限公司出资740万元持股50%。由于发行人能实质控制福建合顺微电子有限公司的经营和财务决策，因此发行人将福建合顺微电子有限公司纳入合并范围。

注4：截至2016年9月末，福建星网锐捷通讯股份有限公司注册资本53,911.12万元，发行人持股28.00%。发行人将星网锐捷纳入合并范围的原因系通过以下方式能够对其实施控制：1）发行人系星网锐捷第一大股东，是星网锐捷的实际控制人，对星网锐捷的生产经营和财务政策能够发挥实质性的决定作用；2）发行人按照制定的《福建省电子信息集团所属股份有限公司国有资产产权代表请示报告制度》来加强作为国有股东参与星网锐捷的资产收益分配、重大决策和选择经营管理者的权力。根据规定，发行人作为出资者推荐人选到星网锐捷任职董事长、副董事长、董事和监事，上述国有产权代表按照发行人的指示和意见在星网锐捷董事会发表意见，行使表决权，从而对星网锐捷的生产经营和财务政策实施控制；3）星网锐捷董事会成员共12名，监事会成员共3名。其中：4名董事（包括董事长和副董事长）由发行人推荐的人选担任，3名独立董事由发行人推荐的人选担任，2名监事由发行人推荐的人选担任。发行人在星网锐捷董事会中拥有多数表决权。发行人推荐的董事和监事人选在董事会和监事会中占据主导地位，作为发行人派出的国有产权代表按照发行人的指示和意见在星网锐捷董事会发表意见，行使表决权，从而对星网锐捷的经营实施控制。因此发行人将福建星网锐捷通讯股份有限公司纳入合并范围。

注5：截至2016年9月末，福建福日电子股份有限公司注册资本45,644.71万元，股权结构为：发行人直接持股9.57%，通过福建福日集团有限公司持股20.65%，合并持股30.22%，为第一大股东。发行人将福建福日电子股份有限公司纳入合并范围的原因系通过以下方式能够对其实施控制：1）发行人全资子公司福建福日集团有限公司系福日电子第一大股东，是福日电子的实际控制人，对福日电子的生产经营和财务政策能够发挥实质性的决定作用；2）福建福日集团有限公司按照发行人制定的《福建省电子信息集团所属股份有限公司国有资产产权代表请示报告制度》来加强发行人作为国有股东参与福日电子资产收益分配、重大决策和选择经营管理者的权力。根据规定，福建福日集团有限公司作为出资者推荐人选到福日电子任职董事长、副董事长、董事和监事，上述国有产权代表按照发行人的指示和意见在董事会发表意见，行使表决权，从而对福日电子的生产经营和财务政策实施控制；3）福日电子董事会成员共9名，监事会成员共5名。其中：6名董事（包括董事长和总裁）由发行人推荐的人选担任，发行人推荐的董事和监事人选在董事会和监事会中占据主导地位，作为发行人派出的国有产权代表按照发行人的指示和意见在福日电子董事会发表意见，行使表决权，从而对福日电子的经营实施控制。因此发行人将福建福日电子股份有限公司纳入合并范围。

2、主要参股公司情况

发行人主要参股及联营、合营企业情况表

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注：注册资本未标注金额单位的即人民币。

（三）重要子公司情况介绍

1、福建星网锐捷通讯股份有限公司

福建星网锐捷通讯股份有限公司注册成立于1996年11月11日，注册资本53,911.12万元，经营范围为：互联网接入设备、网络及通讯设备、电子计算机及外部设备的开发、生产、销售及自有产品租赁；网络技术和软件开发、系统集成及相关培训业务和咨询服务；IC卡读写机具及配件、电气电源产品的开发、生产、销售；移动通信及终端设备（含移动电话、手机等）、无线通信终端、无线通信传输设备的开发、生产、销售；音视频产品的开发、生产及销售。截至2016年9月末，发行人持有的星网锐捷的股份均未质押。

截至2015年末，福建星网锐捷通讯股份有限公司资产总额为534,388万元，所有者权益337,445万元，2015年实现营业收入451,650万元，净利润48,293万元。

截至2016年9月末，福建星网锐捷通讯股份有限公司资产总额486,795元，所有者权益343,536万元，2016年1-9月实现营业收入333,625万元，净利润30,546万元。

2、福建省和格信息科技有限公司

福建省和格信息科技有限公司注册成立于1992年10月19日，注册资本25,000万元，由发行人全资设立。经营范围为：软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；房地产开发经营；物业管理；对金融业、教育业的投资；文具用品、体育用品、工艺品、日用百货、家具、矿产品、建材、化肥、化工产品（不含易制毒化学品）、燃料油、机械设备、五金交电、电子产品、仪表仪器、服装、鞋帽、箱包、玩具、塑料制品、纺织品、初级农产品的销售；危险化学品经营；网上贸易代理；批发兼零售预包装食品兼散装食品；对外贸易；企业管理咨询服务；文化活动策划；企业形象策划；市场营销策划；会议及展览服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告。

截至2015年末，福建省和格信息科技有限公司资产总额为70,411万元，所有者权益24,008万元，2015年实现营业收入219,284万元，净利润-1,510万元。

2016年9月末，福建省和格信息科技有限公司资产总额60,813万元，所有者权益27,772万元，2016年1-9月实现营业收入93,570万元，净利润-1,009万元。近一年及一期福建省和格信息科技有限公司净利润为负的主要原因是公司楼宇折旧摊销费用较高导致。

3、福建闽东电机股份有限公司

福建闽东电机股份有限公司注册成立于2009年11月26日，注册资本10,000万元，其中：发行人出资5,100万元持股51%，施秋铃等29位自然人出资4,900万元持股49%。经营范围为：生产和销售中小型发电机、电动机、电泵、发电成套设备、电器控制装备；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

截至2015年末，福建闽东电机股份有限公司资产总额为20,079万元，所有者权益12,558万元，2015年实现营业收入22,989万元，净利润1,400万元。

截至2016年9月末，福建闽东电机股份有限公司资产总额为17,796万元，所有者权益11,945万元，2016年1-9月实现营业收入13,434万元，净利润366万元。

4、福建合顺微电子有限公司

福建合顺微电子有限公司注册成立于2001年1月18日，注册资本1,480万元，其中：发行人出资740万元持股50%，台湾友顺科技股份有限公司出资740万元持股50%。业务范围为：生产开发半导体分立器件和集成电路。

截至2015年末，福建合顺微电子有限公司资产总额为3,086万元，所有者权益2,425万元，2015年实现营业收入4,465万元，净利润135万元。

截至2016年9月末，福建合顺微电子有限公司资产总额为2,900万元，所有者权益2,259万元，2016年1-9月实现营业收入3,188万元，净利润33万元。

5、福建星海通信科技有限公司

福建星海通信科技有限公司注册成立于2005年8月25日，注册资本10,000.00万元，经营范围为：电子、机械、光电产品、通信系统设备、无线通信设备、卫星通信设备、固定或移动通信终端设备、计算机外围设备、计算机应用电子设备的研发、制造、销售与租赁业务，嵌入式软件、应用软件的研发、销售、租赁及相关技术服务和咨询服务，系统集成，软件技术维护；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

截至2015年末，福建星海通信科技有限公司资产总额为29,602万元，所有者权益11,695万元，2015年实现营业收入21,181万元，净利润578万元。

截至2016年9月末，福建星海通信科技有限公司资产总额为27,345万元，所有者权益9,160万元，2016年1-9月实现营业收入8,940万元，净利润-2,534万元。最近一期净利润为负的原因是公司毛利水平较高的军用产品需待年底方可确认收入并结转成本所致。

6、福建省菲格置业有限公司

福建省菲格置业有限公司注册成立于1993年10月20日，注册资本24,000万元，由发行人全资设立。经营范围为：房地产开发；建筑材料、装饰材料的批发、零售；房屋建筑工程、装饰装修工程的施工；对旅游业、酒店业的投资；物业管理。

截至2015年末，福建省菲格置业有限公司资产总额为35,054万元，所有者权益29,607万元，2015年实现营业收入25,239万元，净利润1,805万元。

截至2016年9月末，福建省菲格置业有限公司资产总额为35,100万元，所有者权益30,502万元，2016年1-9月实现营业收入9,349万元，净利润895万元。

7、福建星云计算机外部设备有限公司

福建星云计算机外部设备有限公司注册成立于1990年7月21日，注册资本703万元，由发行人全资设立。经营范围为：计算机外部设备、计算机网络设备、电子产品研发、销售及维修服务，对高新科技项目进行股权投资及管理。1995年，星云计算机将资产全部注入实达集团，公司已无主营业务，故营业收入为零。目前该公司仍持有实达集团部分股票，在股票尚未减持完成之前，公司仍将正常经营。2012年11月更名为福建星云计算机外部设备有限公司（原名福建计算机外部设备厂）。

截至2015年末，福建星云计算机外部设备有限公司资产总额为27,506万元，所有者权益24,324万元，2015年实现营业收入0万元，净利润6,598万元。

截至2016年9月末，福建星云计算机外部设备有限公司资产总额为16,388万元，所有者权益16,073万元，2016年1-9月实现营业收入0万元，净利润-70万元。

8、福建福日集团有限公司

福建福日集团有限公司注册成立于1992年7月20日，注册资本10,096.35万元，由发行人全资设立。经营范围为：组织集团成员企业从事经营活动；经营集团成员企业生产产品；电子计算机及配件、电子产品及通信设备，五金、交电，百货的批发、零售。

截至2015年末，福建福日集团有限公司资产总额为486,536万元，所有者权益176,740万元，2015年实现营业收入618,267万元，净利润11,756万元。福建福日集团有限公司利润主要来源于子公司福日电子股份有限公司。

截至2016年9月末，福建福日集团有限公司资产总额为493,221万元，所有者权益237,328万元，2016年1-9月实现营业收入494,059万元，净利润5,381万元。

9、福建福日电子股份有限公司

福建福日电子股份有限公司注册成立于1999年5月7日，公司注册资本45,644.71万元，发行人直接持股9.57%，通过福建福日集团有限公司持股20.65%，合并持股30.22%，为第一大股东。公司经营范围为：一般经营项目：计算机硬件及外围设备、软件及系统集成、微电子、电子产品及通讯设备、家用电器、电子元器件的制造、销售，照明灯具，光电材料、器件及其应用（配套）产品、移动通信终端(含手提电话等)、电力设备及其自动化系统研发、制造和销售，光电照明工程设计、施工和服务，光电照明工程技术咨询服务，电子信息技术服务，对外贸易，光学玻璃及玻璃纤维、工程塑料、轻工产品、纺织品、服装的加工、销售，电力设备及器材、电工设备及器材、机械设备、五金、仪器仪表、建材、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、金属材料、矿产品（不含煤炭）、百货、饲料（不含添加剂）的销售，对节能项目的投资，节能技术开发与服务，合同能源管理 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至2016年9月末，发行人持有的福日电子的股份均未质押。

截至2015年末，福建福日电子股份有限公司资产总额为468,290万元，所有者权益177,934万元，2015年实现营业收入618,267万元，净利润12,011万元。

截至2016年9月末，福建福日电子股份有限公司资产总额为473,997万元，所有者权益238,554万元，2016年1-9月实现营业收入494,059万元，净利润5,413万元。

（四）主要参股公司情况介绍

1、福建福光股份有限公司

福建福光股份有限公司注册成立于2004年2月3日，原名福建福光数码科技有限公司，注册资本11,478.19万元，发行人持股比例29.62%。公司经营范围为：光学镜头、光学元器件、光电仪器、光学电子产品、通信设备、计算机及其他电子设备、环保设备的研究开发、生产、加工、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；不从事任何法律、法规规定禁止或需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。

截至2015年末，福建福光股份有限公司资产总额为60,745万元，所有者权益43,841万元，2015年实现营业收入40,116万元，净利润7,225万元。

截至2016年9月末，福建福光股份有限公司资产总额为76,539万元，所有者权益61,063万元，2016年1-9月实现营业收入31,580万元，净利润4,646万元。

2、日立数字映像（中国）有限公司

日立数字映像（中国）有限公司注册成立于2001年6月15日，注册资本16,000万元，其中：发行人出资3,200万元持股20%，Hitachi Maxell,ltd.出资12,480万元持股78%，MAX BENEFIT HOLDINGS LIMITED出资320万元持股2%。经营范围为：背投影电视机、等离子电视机、液晶电视机及其它彩色电视机、投影机、摄像机及其它的视像产品、光学镜头及其它光电光学相关产品、信息、通讯器材的开发、制造，销售自行生产的产品并提供售后服务；在中国生产的或进口的以上产品及相关零部件、附属品、消耗品的批发、佣金代理、及其售后服务。

截至2015年末，日立数字映像（中国）有限公司资产总额为59,748万元，所有者权益33,940万元，2015年实现营业收入125,292万元，净利润6,654万元。

截至2016年9月末，日立数字映像（中国）有限公司资产总额为59,748万元，所有者权益33,940万元，2016年1-9月实现营业收入71,522万元，净利润310万元。

3、福建爱普生有限公司

福建爱普生有限公司注册成立于1998年8月22日，注册资本USD700万元，其中：发行人出资USD140万元持股20%，爱普生(中国)有限公司出资USD560万元持股80%。经营范围为：研究、开发、生产喷墨打印机、各种新型打印机及其他信息处理设备、配件，销售自产产品，提供仓储服务及售后的维修、技术服务（不含国家限制产品及涉及配额许可证管理品种）。

截至2015年末，福建爱普生有限公司资产总额为33,627万元，所有者权益20,077万元，2015年实现营业收入66,184万元，净利润4,011万元。

截至2016年9月末，福建爱普生有限公司资产总额为33,492万元，所有者权益18,514万元，2016年1-9月实现营业收入58,200万元，净利润3,557万元。

四、控股股东和实际控制人

（一）控股股东和实际控制人基本情况

本公司系福建省人民政府国有资产监督管理委员会监管的企业，福建省人民政府国有资产监督管理委员会为其出资人和实际控制人，出资比例为100%。

发行人股权结构

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（二）股权质押及其他争议情况说明

截至本募集说明书签署之日，发行人的控股股东和实际控制人未有将发行人股权进行质押的情况，也不存在任何的股权争议情况。

五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

（一）发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本募集说明书签署之日，发行人董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

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注：1、发行人董事、高管均由省组织部任命，省管干部委任书未提及任期年限；

2、发行人董事实有三人，尚缺董事二名（含职工代表董事一名，因省政府国资委未委派、职工代表大会未选举，暂时空缺）。现有三名董事依照公司章程规定做出的董事会决议有效。

3、发行人监事实有三人，尚缺监事二人（含职工代表监事二名，因职工代表大会未选举，暂时空缺）。省政府国资委已正式向公司派驻第一监事会，不影响发行人公司治理结构的正常运行。

（二）发行人董事、监事、高级管理人员简历

1、董事人员简历

邵玉龙，男，汉族，1964年8月出生，中共党员，博士学历，副教授，无永久境外居留权。历任南京航空航天大学教师、讲师、电子工程系副主任，福建省电子工业厅厅长助理兼技术监督处处长，福建省信息产业厅党组成员、副厅长，福建省信息化局党组成员、副局长，福建省经信委党组成员、副主任。现任福建省电子信息（集团）有限责任公司党委书记、董事长。

钟军，男，畲族，1970年10月出生，中共党员，研究生学历，无永久境外居留权。历任福建省人民政府办公厅计划基建体改处干部、工业交通处秘书，福建省人民政府副科级、正科级、副处级秘书，中国联通福建省分公司综合部经理、总经理助理、副总经理、党委委员。现任福建省电子信息（集团）有限责任公司党委副书记、董事、总经理。

高峰，男，汉族，1956年12月出生，中共党员，研究生学历，无永久境外居留权。历任江西大学哲学系助教，江西省体改委干部，福建省广播电视大学马列教研室教师，福建省委组织部干教处正处级调研员。现任福建省电子信息（集团）有限责任公司党委副书记、董事。

2、监事人员简历

周银芳，男，汉族，1958年12月出生，中央党校大学经济管理专业。曾任福建省委组织部研究室副主任、企事业干部处副处长、干部五处副处长；省委组织部办公室正处级组织员；福建省委组织部副部长、部务会议成员；福建省三明市委常委、组织部部长；福建省泉州市委常委、组织部部长，市委副书记、组织部部长，市委副书记。现任省国资委外派第一监事会专职监事，福建省电子信息（集团）有限责任公司监事会主席。

王玉生，女，汉族，1962年8月出生，福建福州人，中共党员，大学本科学历，1981年9月参加工作。1986年6月转任福建省财政厅，历任科员、主任科员。2004年6月转任省政府国资委统计评价与业绩考核处工作，历任助理调研员、副调研员、副处长。现任省国资委外派第一监事会专职监事，福建省电子信息（集团）有限责任公司监事。

吴伟文，男，汉族，1966年12月出生，福建仙游人，中共党员，硕士学历，1989年8月参加工作。1989年-2011年在福州市公安局警卫处工作，历任科员、副科长，科长，副处长。2011年9月转业至省国资委工作。现任省国资委外派第一监事会专职监事，福建省电子信息（集团）有限责任公司监事。

3、高级管理人员简历

林升，男，汉族，1960年2月出生，中共党员，研究生学历，无永久境外居留权。历任闽东电机（集团）股份有限公司党委办公室主任、团委书记、工会副主席，闽东电机报社总编，闽东电机集团特种电机厂党委书记兼第一副厂长，闽东电机（集团）股份有限公司纪委书记、工会主席，闽东电机（集团）股份有限公司监事会主席、党委书记，福建省电子信息（集团）有限责任公司人力资源部部长。现任福建省电子信息（集团）有限责任公司党委委员、副总经理。

黄典昌，男，汉族，1959年7月出生，中共党员，大学本科学历，无永久境外居留权。历任福建省财贸办公室干部，福建省经贸委科员、副主任科员、主任科员、助理调研员、副处长，福建省经贸委市场运行调节处调研员、处长。现任福建省电子信息（集团）有限责任公司党委委员、纪委书记。

黄舒，男，汉族，1976年12月出生，中共党员，大学本科学历，无永久境外居留权。历任中国科学院华建集团技术员，福建宏远信息工程有限公司副总经理，福州慧多丰信息技术有限公司总经理，福建省电子信息（集团）有限责任公司办公室副主任、规划发展部副部长、规划发展部部长，福建省国资委规划发展处副处长（挂职）。现任福建省电子信息（集团）有限责任公司党委委员、副总经理。

黄旭晖，女，汉族，1971年12月出生，中共党员，研究生学历，无永久境外居留权。历任福建宏达进出口公司财务部会计、副经理、经理，福建省电子信息（集团）有限责任公司财务管理部主办会计、副部长、部长。现任福建省电子信息（集团）有限责任公司党委委员、总会计师。

卢文胜，男，汉族，1968年11月出生，研究生学历，无永久境外居留权。历任福日公司工程塑料厂企管干部，福特中国有限公司实习经理，福耀玻璃工业集团股份有限公司采购总监，福建实达电脑集团股份有限公司股证投资处投资主管，香港实达科技公司董事局主席助理、总裁助理、企划总监，香港福达财务有限公司董事，香港福达实业集团公司常务副总裁，闽东电机集团股份有限公司营运副总裁兼总会计师，福建省电子信息（集团）有限责任公司资本市场部部长、总经理助理，福建省和格信息科技有限公司董事长。现任福建省电子信息（集团）有限责任公司副总经理。

陈施清，男，汉族，1960年4月出生，大学本科学历，无永久境外居留权。历任空军雷达兵24团4连战士报务员、司令部管理股大灶管理员（正排）、后勤处财务股副连助理员、后勤处财务股股长（副营），空军福州军械修理厂财务处副营职助理员、正营职助理员（少校）、副团职助理员（中校）、副厂长（副团、正团）、厂长、党委书记，福建省蓝建集团公司总经理、党委书记，福建省电子信息（集团）有限责任公司总经理助理。现任福建省电子信息（集团）有限责任公司党委委员、副总经理。

（三）发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况

截至2016年9月30日，本公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：

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（四）发行人董事、监事、高级管理人员持有本公司股权及债券情况

截至2016年9月30日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司股权及债券的情况。

六、发行人主营业务情况

（一）主营业务概况

发行人主营业务以电子信息制造业务为主，以贸易业务为辅。经过多年发展，公司电子信息制造业务形成了网络通讯技术及设备、云计算终端及电脑外部设备、新型消费类电子、软件及系统集成、新型元器件及应用产品、电机及其装备、物联网相关技术等七大重点产业，控股星网锐捷和福日电子两家上市公司，在电子信息制造领域具有较高的知名度。

最近三年及一期发行人营业收入、成本及毛利情况结构表

单位：万元、%

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发行人以制造类和贸易类业务为主业，其他多种经营业务为辅业，房地产类业务和其他多种经营业务在营业收入中占比相对较少。2013-2015年及2016年1-9月，发行人营业收入分别为662,968万元、1,116,629万元、1,623,074万元和1,168,143.52万元，营业收入逐年增加。发行人营业收入2014年度较上年度增长68.43%，2015年度较上年度增长45.35%，增幅较大，主要是制造类和贸易类业务收入大幅增加所致。

发行人收入结构中，以制造业和贸易类为主。最近三年，制造业和贸易类占营业收入的平均比例分别为50.77%和40.00%，是公司收入的主要来源。公司制造业主要由子公司星网锐捷和福日电子运营。发行人的营业成本结构与营业收入结构基本一致，但因贸易类业务毛利率较低，贸易类业务的成本占公司营业成本的比例最高。

最近三年，公司房地产业务收入平均收入9,933.43万元，金额较小，不是公司主要收入来源。最近三年，公司的其他多种经营平均收入86,864.34万元，主要由电机、模具、建筑劳务、技术服务等多种业务构成，单项收入金额较小，种类较多，亦不是公司的主要收入来源。

最近三年，公司制造业毛利润占全部毛利的平均比例为86.49%，是公司毛利润的主要来源。最近三年及一期，公司整体毛利率分别为27.07%、19.42%、17.81%和17.48%，整体呈下降趋势，主要是因公司经营规模快速扩张，制造业毛利率水平下降所致。

2016年1-9月公司主营业务基本稳定，收入结构较上年未发生重大变化，成本情况较上年未发生重大变化，生产经营方面未发生影响投资决策的重大不利变化。

七、发行人治理结构

（一）公司治理结构

福建省电子信息（集团）有限责任公司是经福建省人民政府批准设立的国有独资有限责任公司，公司设立董事会、监事会，参照《公司法》及《企业国有资产监督管理暂行条例》，制定了公司章程，建立了公司治理结构。

1、出资人

公司不设股东会，由出资人行使股东会有关职权。福建省国资委作为出资人对公司依法行使如下职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）委派非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决定；（8）对发行公司债券作出决定；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；（10）制定、修改公司章程；（11）其他应当由省政府国资委行使的职权。

2、董事会

根据公司章程，发行人设立董事会。董事会为发行人的决策机构，对福建省国资委负责。经福建省国资委授权，董事会可行使省国资委授权的职权。

集团董事会成员为五人，其中职工代表一人。董事会中的非职工代表董事由省政府国资委委派，职工代表董事由公司职工（代表）大会选举产生。董事任期三年，任期届满，连选可以连任。董事会设董事长一人，副董事长一人，由省政府国资委从董事会成员中指定。董事会应执行省政府国资委的决定，并向省政府国资委报告工作。定期会议每年至少召开二次；经董事长、三分之一以上董事、监事会或总经理提议时，可以召开董事会临时会议。董事会必须有三分之二以上的董事出席方为有效，董事因故不能亲自出席董事会时，可以书面委托其他董事代为出席，由被委托人履行委托书中载明的权利。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议应由全体董事三分之二以上表决同意方为有效。

目前，福建省国资委实际任命董事三名，实际在任董事三名，剩余二名董事因福建省国资委未委派、职工代表大会未选举，暂时空缺。副董事长因省政府国资委未委派，暂时空缺。该事项不影响发行人公司治理结构的正常运行和相关决策的有效性。现有三名董事依照公司章程规定做出的董事会决议有效。

董事会对出资人负责，行使下列职权：（1）决定公司的经营计划和投资方案；（2）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（3）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（4）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（5）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（6）决定公司内部管理机构的设置；（7）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘副总经理等高级管理人员及其报酬事项；（8）制定公司的基本管理制度；（9）省政府国资委授予的其他职权。

3、监事会

根据公司章程，发行人设立监事会，成员五人，其中职工代表二人。非由职工代表担任的监事，由省政府国资委委派；职工代表监事由公司职工（代表）大会选举产生。监事会设主席一人，副主席一人，由省政府国资委从监事会成员中指定。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由副主席召集和主持；副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。

目前，福建省国资委已向发行人派驻第一监事会，现有监事会成员三名，二名职工代表监事因职工代表大会未选举，暂时空缺。该事项不影响发行人公司治理结构的正常运行和相关决策的有效性。

监事会行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人有关规定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；（4）有关法律、法规及省政府国资委规定的其他职权。

4、总经理及其他高级管理人员

发行人设总经理，由董事会决定聘任或解聘。总经理全面主持公司的日常经 营与管理等工作，组织实施董事会的决议，对董事会负责。

总经理行使下列职权：（1）主持公司日常的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构的设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副总经理及其他高级管理人员；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）董事会授予的其他职权。

（二）发行人法人治理结构近三年运行情况

近三年，除董事、监事数量与公司章程不匹配之外，发行人的董事会、监事会及管理层均按照《公司法》、《公司章程》的要求规范运作。

董事及董事会方面，发行人除董事会设置与公司章程不匹配之外，无其他异常事项；公司董事会制订了董事会议事规则，董事会成员熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。

监事及监事会方面，发行人除监事会设置与公司章程不匹配之外，无其他异常事项；公司监事会制订了监事会的议事规则，公司监事能认真履行职责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员的行为进行监督。

管理层方面，公司管理层严格按照《公司章程》的规定及履行职责，严格执行董事会决议，能够维护公司和全体股东的最大利益。公司管理层每年制定年度经营目标，最近三年能够较好的完成各自的任务。公司管理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司管理层实施有效的监督和制约。

八、发行人违法违规情况

发行人近三年不存在重大违法违规及受处罚的情况，除公司未任命副董事长、职工董事以及监事会成员空缺与《公司章程》规定不符以外，公司其他董事、监事、高级管理人员的任职均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

九、发行人的独立经营情况

发行人在出资人福建省人民政府国有资产监督管理委员会授权的范围内进行经营和管理，发行人与出资人之间在人员、业务、资产、财务、机构上完全分开，完全做到了业务及资产独立、机构完整、财务独立，在经营管理各个环节保持应有的独立性。

（一）资产独立情况

发行人目前拥有的生产经营性资产权属清晰，与控股股东之间产权关系明晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。截至本募集说明书签署之日，发行人不存在以资产、权益或信誉为控股股东提供担保的情况，不存在资产被股东无偿占用的情况。发行人能够独立运用各项资产开展生产经营活动，没有受到其他限制。

（二）机构独立情况

发行人已根据中国法律法规及相关规定建立了董事会、经营管理层等决策、监督及经营管理机构，明确了职权范围，建立了规范的法人治理结构。发行人已建立适合自身业务特点的组织结构，组织机构健全，运作正常有序，能独立行使经营管理职权。发行人经营和办公机构与控股股东及其控制的其他企业相互分开，不存在混合经营的状况。

（三）人员独立情况

发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系，独立招聘员工。发行人高级管理人员均按照公司法、公司章程等有关规定通过合法程序产生。发行人高级管理人员未在控股股东担任职务，未在控股股东及其控制的其他企业领取薪酬。

（四）财务独立情况

发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在共用银行账户情况。

（五）业务经营独立情况

发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权，能够独立自主地进行生产和经营活动；发行人拥有业务经营所需的各项资质，拥有开展业务所必要的人员、资金和设备，已在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的完整组织体系；发行人能够顺利组织开展相关业务，具有独立面对市场并经营的能力，在主营业务范围内与控股股东之间不存在持续性的构成对控股股东重大依赖的关联交易。

十、发行人关联交易情况

（一）关联方

截至2016年9月末，公司主要关联方有：

1、控股股东

发行人的控股股东为福建省人民政府国有资产监督管理委员会，持有公司100%股权。

2、子公司、合营和联营企业

发行人子公司、合营和联营企业情况见本节之“三、（二）纳入发行人合并范围内子公司和主要参股公司情况”。

3、其他主要关联方

■

■

（二）关联方交易情况

发行人的关联交易主要为采购商品、接受劳务，主要情况如下：

单位：元

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（三）关联交易的决策权限、决策程序及定价机制

发行人关联交易定价方式为市场定价，关联交易遵循公平交易原则，按规范程序进行招投标，经过评标中标后组织实施，交易价格公允，属独立法人企业间的正常交易，已按照准则规定进行确认、计量、报告，不存在通过操作关联方关系损害会计信息质量的问题。

十一、发行人关联方资金占用及担保情况

（一）关联方资金占用情况

截至2016年9月末，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人和关联方违规占用的情形。

（二）关联方担保情况

1、截至2016年9月30日，本公司为下列合并范围内的子公司及下属企业的贷款提供保证：

2016年9月末发行人对内担保情况

单位：万元

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2、截至2016年9月30日，公司为参股公司提供的担保余额20,499.00万元，具体如下：

2016年9月末发行人对参股单位的担保情况

单位：万元

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十二、发行人内部控制体系

（一）发行人内部管理制度

发行人根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业内部控制基本规范》等国家有关法律、法规，结合自身经营特点和所处环境，建立了内部控制制度，并在执行中不断完善健全。目前，发行人已在资产管理、财务及预算制度、融资及担保管理、生产经营等各方面建立了内控管理制度，制定了《董事会工作条例》、《财务管理制度》、《财务预算管理暂行办法》、《对外担保制度》、《企业总法律顾问工作规则（试行）》、《法律事务管理暂行办法》、《本部合同管理暂行办法》、《内部审计实施办法》、《关于加强退出企业费用管理若干规定》、《企业留守机构管理暂行规定》、《出资企业新建和技术改造项目管理暂行办法》、《所属股份有限公司国有资产产权代表请示报告制度》、《关于国有资产管理若干问题的规定》、《对所参控股上市公司的信息管理办法》、《规范企业资产租赁和承包管理的意见》、《安全生产管理规定》、《关联方交易制度》、《企业经营业绩考核办法》等一系列法人治理结构方面的规章制度，并严格遵照实施。

1、国有资产监督管理制度

为加强企业国有资产的监督管理，维护资产的安全和完整，提高国有资产的运营效益，发行人根据《公司法》、国务院《企业国有资产管理暂行条例》和有关法律、法规，结合集团实际，制定了《关于国有资产管理若干问题的规定》。发行人委派国有产权代表进入被投资企业的董事会、监事会、经营管理层，行使国有产权的职权，承担国有资产保值增值的责任。发行人在有多名产权代表的企业确定一名首席产权代表，首席产权代表在国有全资企业和控股企业中应任董事长职务、企业法定代表人。首席产权代表可指定一名产权代表负责向集团报告工作。还对发行人投资企业审批事项、审批权限以及审批流程等做出了详细规定。上述制度适用于发行人集团本部及全资、控股和参股企业。

2、财务管理及预算制度

为规范公司财务行为，确保公司财务管理制度的制度化、规范化，加强公司财务管理，发行人根据《会计法》、《企业会计制度》、《企业会计准则》、《财务通则》、《公司章程》及公司相关规章，制定了《福建省电子信息（集团）有限责任公司财务管理制度》。发行人设有独立的财会部门，管理涵盖所有业务环节，对不同形式的投资企业，如集团全资子公司、控股公司（非上市公司）、集团控股上市公司和集团参股企业采用区别方法，推行财务预算管理制度，并对预算案的制定、执行、控制与决算验证制定详细的要求，以促进企业建立、健全内部约束机制，提高财务管理水平，有效地组织和协调企业的生产经营活动，完成既定的经营目标，为考核和评价企业经营者的经营业绩提供依据。上述制度适用于发行人集团本部及全资、控股企业。

3、投、融资及担保管理制度

为规范公司投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理使用资金，使资金的时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、国务院《企业国有资产监督管理暂行条例》等国家法律法规，结合《福建省国资委所出资企业投资管理暂行办法》、《公司章程》等制度，发行人制定了《投资管理办法》，对投资的程序和审批权限做了详细的规定。发行人对外投资须符合国家产业政策和产业投资指导、发行人发展战略和规划的投资方向等要求。

为规范公司的资金运作，提高资金营运效率，完善内部控制机制，确保发行人整体效益的最大化，发行人制定了《资金管理办法》。发行人的下属企业由发行人本部进行统一授信，下属企业作为借款人，提用授信，必要时由发行人本部进行担保。发行人将部分全资、控股企业纳入发行人的资金集中管理，通过实施资金集中管理，提高资金的营运效率。

为规范对外担保行为，严格控制对外担保产生的经营风险，发行人根据《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》制定了《担保管理制度》。发行人不得向股东、股东的控股子公司、股东的附属企业提供借款，也不得以自有资产为的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。发行人为非关联方提供担保，必须与之建立等额的互保关系，并落实反担保措施。发行人为控股或参股公司提供担保，必须取得互保函或资产的反担保函，并办理相应的资产担保登记手续。发行人对外贷款、对外担保、对外借款等事项的发生，须由董事会决策。上述制度适用于发行人集团本部及全资、控股企业。

4、总经理办公会议制度

发行人实行总经理办公会议制度，研究和处理与集团经营、管理、改革、发展与稳定等相关的重要事项，以及集团各职能部门、下属各成员企业提交会议审议的事项。总经理办公会议由总经理召集并主持，副总经理及集团各职能部门负责人参加。根据需要可由总经理确定其他相关人员参加。总经理不在时，可委托副总经理召集并主持总经理办公会议。总经理办公会议分为办公例会与专题会议，其中：办公例会原则上每周召开一次，参加人员包括集团各职能部门负责人，主要讨论并协调集团本部日常工作事务和成员企业经营管理事务；专题会议根据需要召开，参加人员包括与会议议题相关的集团职能部门负责人、相关成员企业负责人、其他相关人员，主要讨论并协调与特定成员企业相关的专题事务。

5、高级管理人员请示报告制度

为适应建立现代企业制度的需要，发行人依据《公司法》等法律法规和集团有关规定精神，制订了《国有产权代表及高级管理人员请示报告制度》，制度适用于发行人集团本部及全资、控股和参股企业，由集团任命、委派或推荐任职的国有产权代表和高级管理人员。发行人向下属企业派出的总经理、副总经理、财务总监，还包括发行人向控股、参股企业委派并经法定程序选举或确认的企业监事会主席、副主席、监事，以及由发行人向控股、参股企业推荐，经企业法定程序选任或聘任的工会主席、总经理助理及财务部部长等人员。对请示报告的内容、请示报告的程序以及请示报告的要求等做出详尽规定。

6、安全生产管理制度

为加强安全生产监督管理，发行人依据《中华人民共和国安全生产法》及《福建省安全生产条例》等有关法律、法规和政策规定，制订了《安全生产管理规定》。发行人的生产贯彻执行“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，实行“统一领导、分级管理、按级负责”的管理体制，坚持依法依规生产经营，抓好企业安全生产监管工作。发行人董事长为集团安全生产管理第一责任人，总经理为安全生产管理主要责任人。发行人成立安全生产管理工作委员会，组长由董事长担任，副组长由总经理、副总经理、副书记担任，小组成员由资产管理部、综合办公室、人力资源部、规划发展部等职能部门组成。资产管理部为安全生产管理职能部门。上述制度适用于发行人全资、控股企业。

7、关联交易管理制度

为规范关联交易，发行人明确了关联交易应当遵循诚实信用、公平、公正、公允及符合公司和股东整体利益的原则。发行人与子公司以及各子公司间的关联方交易需在合并报表时抵销。关联交易依据市场公允价值定价，采用转账结算和现金结算两种方式结算，其中资产交易一般通过公开市场进行交易，资金拆借利率一般根据同期的银行贷款利率和发行人的平均贷款利率来综合确定。上述制度适用于发行人全资、控股企业。

8、企业经营业绩考核办法

为建立有效的激励和约束机制，落实国有资产保值增值责任，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，参照《省国资委所出资企业负责人经营业绩考核暂行办法》，结合企业实际情况，发行人制定了《企业经营业绩考核办法》。发行人以公历年为考核期，根据客观公正、激励与约束相结合原则，采取先年度后任期的办法对企业进行考核。发行人成立企业经营业绩考核工作小组，组长由集团领导担任，成员由集团相关职能部门人员组成，专门负责企业经营业绩考核工作，必要时聘请外部专家参与考核。考核内容包括财务绩效考核和管理绩效考核两个部分。上述制度适用于发行人全资、控股企业。

9、突发事件应急管理制度

发行人制定突发事件应急管理制度，以提高公司处置突发事件和保障生产经营安全的能力，最大限度地预防和减少突发事件及其造成的损害，管控具有偶发性和不可预知性的突发事件对公司正常经营的影响，维护公司正常的生产经营秩序和稳定。公司采取多项措施进行综合治理，对各类突发事件，坚持预防为主、预防与应急相结合，统一领导、统一组织的原则，以合法、合规、诚实、信用的方式及时、积极地处置突发事件，争取在最大程度上减少突发事件对公司生产经营及形象的影响。

若公司董事长发生不能正常履职的情形，由福建省政府主管部门委派适当人选代为履行董事长职责，直至董事长不能履行情形消失；若董事会其他成员发生不能正常履职的情形，但未低于法定最低董事会人数的，公司董事会将继续稳定运转，并提请福建省政府主管部门予以增补委派；若董事会其他成员发生不能正常履职的情形，且低于法定最低董事会人数的，公司将立即提请福建省政府主管部门予以增补委派。若公司总经理发生不能正常履职的情形，公司董事会将提名新的公司总经理人选，并报经福建省政府主管部门同意后聘任。

发行人严格按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等银行间债券市场自律规则指引的规定，在存续期内做好信息披露工作，并保证信息披露的真实、准确、完整、及时。

10、对下属子公司的管理制度

发行人作为母公司，对子公司依法行使股东权利并承担相应责任，按照《上市公司治理准则》的要求，规范处理与上市公司的关系，尊重上市公司经营管理的独立性，依法维护上市公司及其他股东的合法权益；发行人将子公司的经营活动和发展目标纳入集团整体发展规划；发行人与子公司是以资产联结为纽带的关系，发行人未直接使用行政手段干预子公司的生产经营活动。

（二）内部控制制度运行情况

发行人在组织架构上根据发展战略需要，形成了适合企业特点的资源配置机制、程序机制、治理与监督机制以及授权与决策机制。公司董事会与经营者、母公司与子公司之间建立了明确的“责、权、利”关系，形成了决策权、监督权和经营权的分离及相互制衡。整个集团的运作严格遵循公司的内部管理制度，成功地构建了一个反应快速、运作有效、市场应变能力较强的组织模式，内控制度运行良好。

十三、信息披露工作安排

为确保公司信息披露及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本期债券投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，发行人制定了《福建省电子信息（集团）有限责任公司公司债券信息披露管理制度》、《福建省电子信息（集团）有限责任公司公司债券投资者关系管理制度》。

公司信息披露工作由公司资本市场部承担，该部门是负责协调和组织公司信息披露工作和投资者关系管理的日常管理部门，负责处理投资者关系、准备证监会和交易所要求的信息披露文件，并通过证监会和交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。

在每一会计年度结束之日起4个月内或每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，发行人将分别向上证所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告。因故无法按时披露的，发行人将提前披露定期报告延期披露公告，说明延期披露的原因，以及是否存在影响债券偿付本息能力的情形和风险。

第四节 财务会计信息

本募集说明书所载2013年、2014年和2015年财务报告及2016年9月末财务报表均按照企业会计准则编制。除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以最近三年及一期财务报表为基础。

福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司2013年、2014年和2015年合并及母公司财务报表进行了审计，分别出具了编号为闽华兴所（2014）审字G-099号、闽华兴所（2014）审字G-117号和闽华兴所（2016）G-170号标准无保留意见审计报告。在本章财务分析部分，所引用的财务数据均引自2013-2015年经审计的财务报告的当期期末数据及2016年9月未经审计的财务报表的当期期末数据。

2014年1月至7月，财政部发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》（简称 企业会计准则第39号）、《企业会计准则第40号——合营安排》（简称 企业会计准则第40号）和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》（简称 企业会计准则第41号），修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》（简称 企业会计准则第2号）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（简称 企业会计准则第9号）、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（简称 企业会计准则第30号）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（简称 企业会计准则第33号）和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（简称 企业会计准则第37号），除企业会计准则第37号在2014年年度及以后期间的财务报告中使用外，上述其他准则于2014年7月1日起施行。上述会计准则的变更对本公司2013年度的财务报表部分科目金额产生一定影响，同时在2014年对2013年的财务报表进行了会计差错更正，具体如下：

1、受影响的报表项目及影响金额

单位：元

■

2、会计估计变更

公司2014年未发生会计估计变更。

2015年，子公司星网锐捷2015年新增控股子公司福建四创软件有限公司（简称四创软件）。四创软件建设的水利项目需要支付履约保证金，项目大多营运周期较长，履约保证金收回的风险较小，为了能够更加公允、恰当地反映的四创软件的财务状况和经营成果，经子公司星网锐捷第四届董事会第三次会议审议批准，变更应收款项坏账准备的会计估计：其他应收款中以信用风险为特征形成的项目履约保证金组合因基本没有坏账风险，自2015年1月1日起对该组合不再计提坏账准备。该项会计估计变更，采用未来适用法进行会计处理,不对以前期间进行追溯调整。

3、前期会计差错更正

（1）2013年末子公司闽东电机股份有限公司合并报表数据差错更正及影响

公司在编制2013年度合并报表时对子公司闽东电机股份有限公司和联标国际投资有限公司的部分财务数据取数有误及闽东电机股份有限公司2014年发生对2013年的差错更正事项，在编制2014年度合并报表时发现该错误并对期初、上年数进行和2013年差错更正采用追溯更正处理。由于上述差错更正影响比较期间的报表项目及累积影响数主要如下：

单位：元

■

投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2013年、2014年和2015年各年度审计报告及2016年9月末财务报表，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

一、最近三年及一期主要财务指标

合并报表口径主要财务指标

■

上述财务指标的计算方法：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=速动资产/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额

（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额

（6）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

二、本期债券发行后发行人资产负债结构的变化

本期债券发行后将引起公司财务结构的变化。下表模拟了公司的总资产、流动负债、非流动负债和所有者权益结构在以下假设的基础上产生的变动：

1、 财务数据的基准日为2016年9月30日；

2、 假设本期公司债券总额3亿元计入2016年9月30日的资产负债表；

3、 假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用；

4、 假设本期公司债券募集资金3亿元全部用于偿还公司借款；

5、 假设本期公司债券在2016年9月30日完成发行并且交割结束。

2016年9月30日本期债券发行后的合并资产负债表

单位：万元

■

从上表的数据来看，由于本期债券全部用于偿还公司借款，故债券发行前后的资产负债率不变，但非流动负债的比例从44.49%上升至46.53%，负债结构进一步优化。本期债券发行是发行人通过资本市场直接融资渠道募集资金，能够有效减少公司财务费用，为公司利润持续增长打下良好的基础。

第五节 募集资金运用

一、本期债券募集资金数额

根据《管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况，经公司董事会于2016年5月9日召开的董事会会议审议通过，并于2016年6月2日经公司唯一股东福建省国有资产监督管理委员会审批，公司本次拟公开发行总规模不超过20亿元的公司债券，用于偿还公司借款和补充营运资金。

本期债券发行总额为3亿元。

二、本期债券募集资金的运用计划

1、本期债券募集资金的运用方向

发行人拟将本期债券的募集资金全部用于偿还集团本部的银行借款，其中1亿元用于偿还交通银行的贷款，2亿元用于偿还建设银行的贷款。发行人承诺本期债券募集资金不用于房地产业务，不用于二级市场股票交易，不转借他人。

2、募集资金规模的合理性

发行人作为福建省大型行业性投资集团企业，资产规模较大，业务种类较多，日常经营对资金需求量较大，需要储备资金用于公司经营和主营业务的发展。近年来发行人业务持续扩张，公司负债规模和营业收入呈增长态势，2013-2015年度，发行人实现营业收入分别为662,967.40万元、1,116,628.74万元和1,623,073.50万元，营业收入年平均增长率56.89%，购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为52,302.22万元、46,847.02万元和57,179.86万元，投资支付的现金分别为13,785.11万元、80,002.71万元和151,187.48万元，负债合计489,275.84万元、736,620.67万元和1,138,698.62万元，债务规模持续增长，长期资产投入维持在高位；业务规模的持续增长及长期资产资本性开支的扩大需要一定的营运资金和长期债务融资支持。同时，为实现长远发展战略，发行人亦需较大规模的营运资金为各项业务提供资金保障。

经测算，预计在2017年，集团本部需要偿还各类债务合计21.9亿元，福日电子、和信科工、和格信息三家下属子公司需要营运资金12.47亿元，故本次债券全部拟募集20亿元的规模存在一定的必要性。上述具体测算如下：

（1）偿还母公司金融机构借款

近年来，发行人因业务发展的需要逐步扩大了融资规模，但是短期负债占比较高，2016年9月末流动负债占全部负债比例为55.51%，而公司所投资的项目一般周期较长，存在负债较短而项目投资期较长的期限不匹配问题。故未来公司拟逐步扩大长期负债的规模，以长期负债代替短期负债，降低公司财务风险。

截至2016年9月末，集团本部的银行借款总额为13.10亿元，其中短期借款4.05亿元，长期借款9.05亿元，短期借款中2017年到期2.0亿元。截至目前，母公司待偿还的直接债务融资工具余额52.4亿元，其中2017年到期19.9亿元。集团本部2017年上述两项合计到期的债务为21.9亿元。

（2）补充子公司营运资金

最近三年，发行人下属子公司业务增长速度较快。近三年，发行人下属子公司福建福日电子股份有限公司（以下简称“福日电子”）、福建省和信科工集团有限公司（以下简称“和信科工”）及福建省和格信息科技有限公司（以下简称“和格信息”）三家子公司合计实现营业收入35.30亿元、57.86亿元和94.55亿元，和信科工、和格信息主要从事贸易业务，福日电子主要从事通信制造和贸易业务。未来，上述三家子公司业务预计仍将有所增长，对营运资金的需求仍将增加，预计2017年合计需要营运资金约12.47亿元。三家子公司的营运资金测算详情如下：

①福日电子营运资金测算

福日电子主要业务有通信产品制造、LED行业和贸易业务，2013-2015年及2016年1-9月，销售收入分别为24.94亿元、35.00亿元、61.61亿元和49.41亿元，成本分别为24.45亿元、33.88亿元、57.32亿元、46.04亿元，相应的营运资金需求较大。根据福日电子2016年9月份的财务数据及相关指标为基础进行匡算，测算得其营运资金周转率（营运资金周转次数=360÷(存货周转天数＋应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数)，下同。）为7.16，2017年营运资金需求量（营运资金需求量=上年度销售收入×（1＋预计销售收入年增长率）×（1－预计销售净利润率）÷营运资金周转次数，下同。）预计为8.33亿元。

②和信科工营运资金测算

和信科工主要业务为日化、石化产品的贸易，近年来销售收入不断扩大，2013-2015年及2016年1-9月，销售收入分别为8.21亿元、6.44亿元、10.80亿元、8.30亿元，成本分别为8.10亿元、6.34亿元、10.56亿元、8.11亿元，相应的营运资金需求较大。根据和信科工2016年9月份的财务数据及相关指标为基础进行匡算，测算得其营运资金周转率为14.02，2017年营运资金需求量预计为1.74亿元。

③和格信息营运资金测算

和格信息主要从事电子产品（手机）、大宗油品贸易等业务，2013-2015年及2016年1-9月销售收入分别为2.1亿元、16.28亿元、21.93亿元、9.36亿元，成本分别为1.9亿元、16.09亿元、21.67亿元、9.21亿元，相应的营运资金需求较大。根据和格信息2016年9月财务数据及相关指标为基础进行匡算，测算得其营运资金周转率为4.51，2017年营运资金需求量预计为2.40亿元。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）改善发行人负债结构

截至2015年12月31日，发行人合并报表流动负债占总负债的比例为81.16%。本期债券成功发行后，发行人流动负债占总负债的比例将下降到78.53%，降低了公司的流动性风险，适当增加了中长期债务融资比例，改善了负债结构，增强了短期偿债能力。

（二）降低资金成本

在中国人民银行下调金融机构人民币贷款和存款基准利率，债券市场发行利率下行的趋势下，公司通过发行本期债券，拓宽了资本市场直接融资渠道，加强了资产负债结构管理，降低了融资成本。

（三）改善现金流情况

本期债券的成功发行，增加了公司的营运资金，有利于改善公司债务结构和现金流状况，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

四、本期债券募集资金专项账户管理安排

发行人已开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，并将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。

发行人与债券受托管理人、兴业银行股份有限公司福州分行签订《募集资金与偿债保障金专项账户监管协议》，规定债券受托管理人和兴业银行股份有限公司福州分行共同监督募集资金的使用情况。

发行人已建立了募集资金监管机制，并采取相应措施，将严格遵照募集说明书披露的募集资金运用计划使用本期债券募集资金。同时，发行人承诺本期债券募集资金不转借他人。

第六节 备查文件

一、本募集说明书的备查文件

（一）中国证监会核准本次发行的文件

（二）发行人2013-2015年经审计的财务报告及最近一期财务报告

（三）主承销商出具的核查意见

（四）发行人律师为本次债券出具的法律意见书

（五）评级机构为本期债券出具的资信评级报告

（六）本期债券受托管理协议

（七）本期债券持有人会议规则

在本期债券发行期内，投资者可以至公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海交易所网站查阅本募集说明书。

如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或承销商。

二、查阅地点

（一）发行人：福建省电子信息（集团）有限责任公司

住所：福州市五一北路153号正祥商务中心2号楼

联系地址：福州市五一北路153号正祥商务中心2号楼和格大厦15层

法定代表人：邵玉龙

联系人：江波、叶景

联系电话：0591-88613582、88613581

传真：0591-83323827

邮编：350005

（二）牵头主承销商、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司

住所：福建省福州市湖东路268号

联系地址：上海市浦东新区长柳路36号丁香国际中心东塔6楼

法定代表人：兰荣

项目主办人：王静静、张光晶

项目组成员：何焱、刘俊岑

联系电话：021-38565898、38565893

传真：021-38565905

邮编：200135

（三）联席主承销商：

1、国信证券股份有限公司

住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

联系地址：中国北京金融大街兴盛街6号国信证券大厦三层

法定代表人：何如

项目主办人：寇达奇、刘宽

联系电话：010-88005011、88005068

传真：010-88005099

邮编：100033

2、民生证券股份有限公司

住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层

联系地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座17层

法定代表人：冯鹤年

项目主办人：张勇、孙秋芳

联系电话：010-85127778、85127779

传真：010-85127792

邮编：100005

三、查阅时间

在本期债券发行期内，投资者可至公司及主承销商处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问上证所(http://www.sse.com.cn)查阅本期债券募集说明书。

福建省电子信息（集团）有限责任公司

2017年3月14日