顾家家居股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告

（下转75版）

证券代码：603816 证券简称：顾家家居 公告编号：2017-006

顾家家居股份有限公司

第二届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

顾家家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月17日在浙江省杭州市江干区东宁路599-1顾家大厦以现场结合通讯表决方式召开了第二届董事会第十六次会议。公司于2017年3月7日以电子邮件等方式向公司全体董事发出了召开第二届董事会第十六次会议的通知以及会议相关材料等。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名（其中2名董事以通讯表决方式参会）。会议由董事长顾江生先生主持，公司监事和部分高管列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了如下议案：

（一）审议通过《2016年度董事会工作报告》；

审议结果：赞成9名，反对0名，弃权0名。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

（二）审议通过《2016年度总裁工作报告》；

审议结果：赞成9名，反对0名，弃权0名。

（三）审议通过《独立董事2016年度述职报告》；

审议结果：赞成9名，反对0名，弃权0名。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《独立董事2016年度述职报告》。

（四）审议通过《董事会审计委员会2016年度履职报告》；

审议结果：赞成9名，反对0名，弃权0名。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《董事会审计委员会2016年度履职报告》。

（五）审议通过《2016年度财务决算报告》；

审议结果：赞成9名，反对0名，弃权0名。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

（六）审议通过《2017年度财务预算报告》；

审议结果：赞成9名，反对0名，弃权0名。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

（七）审议通过《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

审议结果：赞成9名，反对0名，弃权0名。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

（八）审议通过《关于使用部分募集资金临时补充流动资金的议案》；

审议结果：赞成9名，反对0名，弃权0名。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《关于使用部门募集资金临时补充流动资金的公告》。

（九）审议通过《关于公司向银行申请综合授信和贷款额度的议案》；

审议结果：赞成9名，反对0名，弃权0名。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《关于公司向银行申请综合授信和贷款额度的公告》。

（十）审议通过《关于公司为全资子公司、控股子（孙）公司提供担保额度的议案》；

审议结果：赞成9名，反对0名，弃权0名。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《关于公司为全资子公司、控股子（孙）公司提供担保额度的公告》。

（十一）审议通过《关于以自有资产抵押向银行申请综合授信额度的议案》；

审议结果：赞成9名，反对0名，弃权0名。

（十二）审议通过《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》；

审议结果：赞成9名，反对0名，弃权0名。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》。

（十三）审议通过《关于投资设立嘉兴顾家智能家居有限公司及实施嘉兴王江泾年产80万标准套软体家具产品项目第一期投资计划暨对外投资的议案》；

审议结果：赞成9名，反对0名，弃权0名。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《关于投资设立嘉兴顾家智能家居有限公司及实施嘉兴王江泾年产80万标准套软体家具产品项目第一期投资计划暨对外投资的公告》。

（十四）审议通过《2016年年度报告及摘要》；

审议结果：赞成9名，反对0名，弃权0名。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》。

（十五）审议通过《关于公司2016年度利润分配的预案》；

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润人民币575,051,539.07元，提取法定盈余公积金人民币31,130,204.67元，2016年对2015年9月30日以前实现的留存利润进行现金分红人民币137,000,000.00元，加上年初未分配利润人民币410,824,259.59元后，公司2016年末累计可供分配利润合计人民币817,745,593.99元。

在综合考虑公司盈利情况、发展阶段、重大资金安排、未来成长需要和对股东的合理回报，经审慎研究，公司董事会拟定的2016年度利润分配预案为：公司拟以利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币7.00元（含税），合计派发现金红利人民币288,750,000.00元。

审议结果：赞成9名，反对0名，弃权0名。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

（十六）审议通过《关于续聘2017年度审计机构的议案》；

审议结果：赞成9名，反对0名，弃权0名。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《关于续聘2017年度审计机构的公告》。

（十七）审议通过《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》；

审议结果：赞成9名，反对0名，弃权0名。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《关于公司2017年度日常关联交易预计的公告》。

（十八）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

审议结果：赞成9名，反对0名，弃权0名。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《董事会议事规则》。

（十九）审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》；

公司聘任周丽娜女士为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

审议结果：赞成9名，反对0名，弃权0名。

（二十）审议通过《关于召开2016年度股东大会的议案》；

审议结果：赞成9名，反对0名，弃权0名。

三、上网公告附件

独立董事意见。

特此公告。

顾家家居股份有限公司董事会

2017年3月 21日

证券代码：603816 证券简称：顾家家居 公告编号：2017-007

顾家家居股份有限公司

第二届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

顾家家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月17日在浙江省杭州市江干区东宁路599-1顾家大厦以现场表决方式召开了第二届监事会第十一次会议。公司于2017年3月7日以电子邮件等方式向公司全体监事发出了召开第二届监事会第十一次会议的通知以及会议相关材料等。会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议由监事会主席褚礼军先生主持,公司部分高管列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

会议审议并通过了如下议案：

（一）审议通过《2016年度监事会工作报告》；

审议结果：赞成3名，反对0名，弃权0名。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

（二）审议通过《2016年度财务决算报告》；

审议结果：赞成3名，反对0名，弃权0名。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

（三）审议通过《2017年度财务预算报告》；

审议结果：赞成3名，反对0名，弃权0名。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

（四）审议通过《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

审议结果：赞成3名，反对0名，弃权0名。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

（五）审议通过《关于使用部分募集资金临时补充流动资金的议案》；

审议结果：赞成3名，反对0名，弃权0名。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《关于使用部门募集资金临时补充流动资金的公告》。

（六）审议通过《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》；

审议结果：赞成3名，反对0名，弃权0名。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》。

（七）审议通过《2016年年度报告及摘要》；

审议结果：赞成3名，反对0名，弃权0名。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》。

（八）审议通过《关于公司2016年度利润分配的预案》；

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润人民币575,051,539.07元，提取法定盈余公积金人民币31,130,204.67元，2016年对2015年9月30日以前实现的留存利润进行现金分红人民币137,000,000.00元，加上年初未分配利润人民币410,824,259.59元后，公司2016年末累计可供分配利润合计人民币817,745,593.99元。

在综合考虑公司盈利情况、发展阶段、重大资金安排、未来成长需要和对股东的合理回报，经审慎研究，公司董事会拟定的2016年度利润分配预案为：公司拟以利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币7.00元（含税），合计派发现金红利人民币288,750,000.00元。

审议结果：赞成3名，反对0名，弃权0名。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

特此公告。

顾家家居股份有限公司监事会

2017年3月 21日

证券代码：603816证券简称：顾家家居公告编号：2017-008

顾家家居股份有限公司

关于2016年度募集资金

存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

(一) 2016年度实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1881号文核准，并经上海证券交易所同意，顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”或“公司”）由主承销商中信建投证券股份有限公司（以下简称“中建投”）采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票8,250万股，发行价为每股人民币24.66元，共计募集资金人民币203,445.00万元，扣除承销费用人民币6,103.35万元后的募集资金为人民币197,341.65万元，已由主承销商中建投于2016年10月10日汇入本公司在浙商银行杭州萧山支行开立的账号为3310010110120100328028募集资金监管账户。另减除审计费用、律师费用、评估费用、法定信息披露费用、发行手续费用及材料制作费用人民币1,662.48万元后，公司本次募集资金净额为人民币195,679.17万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）验证，并由天健出具《验资报告》（天健验〔2016〕408号）。

(二) 2016年度募集资金使用和结余情况

公司2016 年度实际使用募集资金人民币175,578.63万元（包括变更“连锁营销网络扩建项目”将其剩余的募集资金补充流动资金40,330.67万元)，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为人民币175.87万元。

截至2016年12月31日，募集资金余额为人民币21,418.89万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，以及尚未划付的与发行权益性证券直接有关的外部费用1,142.48万元）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）2016年度发行股票募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《顾家家居股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。

根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中建投于2016年10月27日分别与中国银行股份有限公司浙江省分行、招商银行股份有限公司杭州解放支行、中国农业银行股份有限公司浙江省分行营业部、浙商银行股份有限公司杭州萧山支行分别签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

2016年11月28日，公司以通讯表决的方式召开了第二届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于公司向全资子公司增资及授权设立募集资金专户、签署四方监管协议的议案》，同意公司对实施募投项目“年产97万标准套软体家具生产项目”的全资子公司浙江顾家梅林家居有限公司（以下简称“顾家梅林”）增资人民币14,000万元，并于 2017年01月24日与顾家梅林、中建投、中国银行股份有限公司浙江省分行签署了《募集资金专户储存四方监管协议》（以下简称“四方监管协议” ）。

上述三方监管协议和四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2016年12月31日，本公司共有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

[注]：农业银行浙江省分行募集资金账户为19048101040036329已于2017年1月4日注销。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本公告附件1。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

连锁营销网络扩建项目投资计划中门店房产的购置是本项目的主要投资方向，随着公司发展战略进一步优化以及国内房地产市场环境的迅速变化，购置房产已不再是公司连锁营销网络扩建的优先选项。以租赁形式开设直营门店不仅能加快细分市场开拓步伐，迅速占据城镇核心地段，进一步提升品牌知名度和市场占有率，而且有利于减少公司的资本投入，降低募集资金的投资风险，提高剩余募集资金的使用效率。基于以上考量，公司董事会计划变更本募投项目的实现形式，后续新开直营门店的房产由购置改为租赁，相关投资支出（包括租赁、装修等）由公司自筹资金解决。

2016年12月15日，公司第四次临时股东大会会议审议通过了《关于公司变更“连锁营销网络扩建项目”资金用途的议案》。公司将项目剩余募集资金人民币40,330.67 万元用于补充公司永久流动资金。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司信息化系统建设项目无法单独核算效益。该项目建设完成并投入运行后，管理信息系统本身不直接产生经济收入，但通过着力打造具有国际先进水平的信息化管理平台，全面提升公司对主营业务数据的集成管理与科学应用能力，进一步规范管理模式，整合业务体系，优化业务流程，降低运营成本，改善内外部信息沟通渠道，建立科学决策体系，提高供应链管理水平，增强营销渠道掌控能力，有效推动财务、业务一体化进程，为公司长期、快速发展提供有力支撑。

连锁营销网络扩建项目因项目可行性发生重大变化，经公司第四次临时股东大会决议，公司已变更该募集资金投资项目，将其剩余募集资金永久补充流动资金，故其无法单独核算效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司连锁营销网络扩建项目变更情况说明详见募集资金投资项目出现异常情况的说明。

变更募集资金投资项目情况表详见本公告附件2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

顾家家居董事会编制的2016年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了顾家家居募集资金2016年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，中信建投认为：顾家家居2016年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，顾家家居董事会编制的《顾家家居股份有限公司关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中关于公司2016年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。

八、上网披露的公告附件

（一）中信建投证券股份有限公司关于顾家家居股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告；

（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于顾家家居股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告。

附件1： 募集资金使用情况对照表

附件2： 变更募集资金投资项目情况表

特此公告。

顾家家居股份有限公司董事会

2017年3月21日

附件1

募集资金使用情况对照表

2016年度

编制单位：顾家家居股份有限公司 单位：人民币万元

■

附件2

变更募集资金投资项目情况表

2016年度

编制单位：顾家家居股份有限公司 单位：人民币万元

■

证券代码：603816 证券简称：顾家家居 公告编号：2017-009

顾家家居股份有限公司

关于使用部分募集资金

临时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司将使用部分募集资金人民币16,000万元临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准顾家家居股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1881号）核准，并经上海证券交易所同意，顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”或“公司”）于2016年10月14日首次公开发行人民币普通股（A股）8,250万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币24.66元，募集资金总额为人民币203,445万元，扣除发行费用人民币7,765.83万元后，募集资金净额共计人民币195,679.17万元。上述资金于2016年10月10日全部到位，由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天健验〔2016〕408号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

截止本公告披露日，公司不存在使用募集资金临时补充流动资金的情况。

二、募集资金投资项目的基本情况

（一）募投项目实施情况如下：