江苏舜天股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：600287 股票简称：江苏舜天 编号：临2017-001

江苏舜天股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

有独立董事对本次董事会第十项议案投反对票。

江苏舜天股份有限公司董事会于2017年3月6日以书面方式向全体董事发出第八届董事会第十二次会议通知，会议于2017年3月17日在南京市软件大道21号B座本公司会议室召开，会议应到董事5人，实到董事5人，监事会成员及其他高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议由董事长杨青峰先生主持，经过充分讨论，通过如下决议：

一、总经理2016年度工作报告。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、董事会2016年度工作报告，并提交公司2016年度股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、公司2016年度财务决算报告，并提交公司2016年度股东大会审议。

1、损益情况

公司2016年度累计实现营业收入4,750,509,492.11元，营业利润117,384,686.68元，投资收益16,467,787.65元，公允价值变动收益-4,898,837.05元，营业外收入12,569,779.14元；当年累计结转营业成本4,228,216,894.43元，发生营业税金及附加12,336,844.88元，销售、管理及财务费用合计380,030,048.01元，营业外支出1,799,609.51元，资产减值损失24,109,968.71元；收支相抵，实现利润总额128,154,856.31元，扣除所得税45,300,566.19元、少数股东损益35,858,128.72元，2016年度实现净利润（归属于母公司）46,996,161.40元。

2、资产负债情况

截至2016年12月31日，公司总资产4,413,292,245.65元，负债合计为2,121,560,685.43元，少数股东权益为208,186,065.66元，归属于母公司所有者的股东权益（净资产）2,083,545,494.56元。

3、主要经济指标

1、资产负债率：48.07%（合并报表）、43.20%（母公司报表）；

2、基本每股收益：0.1076元；

3、净资产收益率：全面摊薄2.2556%、加权平均2.8220%。

公司2016年度财务决算的详细情况，详见经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚所”）审计的公司2016年度财务报表及其附注。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

四、公司2016年年度报告及其摘要。

江苏舜天股份有限公司2016年年度报告及其摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

五、公司2016年度实施利润分配预案，并提交公司2016年度股东大会审议。

公司2016年度财务报告已经过苏亚金诚所审计验证，审计调整后，公司（母公司）全年实现利润总额76,729,265.75元，净利润65,500,683.09元。依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，拟按以下方案实施利润分配：

1、提取10%的净利润6,550,068.31元列入法定盈余公积金。

2、提取法定盈余公积金后剩余利润58,950,614.78元；加上年初未分配利润335,167,954.00元；扣减2016年实施2015年度利润分配方案而支付的普通股股利30,575,725.18元；公司2016年末可供股东分配的利润为363,542,843.60元。2016年度，公司拟以2016年末总股本436,796,074股为基数，每10股派发现金红利0.70元（含税），共计分配股利30,575,725.18元。

3、分配后剩余利润332,967,118.42元转入下年未分配利润。

该利润分配预案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了同意该议案的独立意见：本次利润分配预案符合《公司章程》中保持持续、稳定的利润分配政策的规定，充分考虑了公司的盈利情况和所处行业的特点、公司现阶段的经营发展需要、现金流状况以及未来资金需求等因素，现金分红金额占公司合并报表归属于母公司所有者净利润比例达65.06 %，兼顾了公司可持续发展与股东合理回报，符合公司及全体股东的利益。（详见上海证券交易所网站公司www.sse.com.cn《独立董事关于2016年年度报告有关事项的独立意见》）

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

六、公司2016年度内部控制评价报告。

《江苏舜天股份有限公司2016年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

七、关于续聘公司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构的预案，并提交公司2016年度股东大会审议。

1、经董事会审计委员会资格审核并提议，公司董事会拟续聘苏亚金诚所担任本公司2017年度财务审计机构，聘期一年，并提交公司2016年度股东大会审议；同时提请股东大会授权董事会决定有关报酬事项。

公司董事会考量了苏亚金诚所为公司提供的2016年度财务报告审计工作情况，决定支付其财务报告审计费用92万元。2015年度财务报告审计费用为92万元。

2、经董事会审计委员会资格审核并提议，公司董事会拟续聘苏亚金诚所担任本公司2017年度内部控制审计机构，聘期一年，并提交公司2016年度股东大会审议；同时提请股东大会授权董事会决定有关报酬事项。

公司董事会考量了苏亚金诚所为公司提供的2016年度内部控制审计工作情况，决定支付其内部控制报告审计费用38万元。2015年度内部控制报告审计费用为38万元。

公司全体独立董事事前认可本议案，同意该议案并发表独立意见。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

八、公司高级管理人员2016年度薪酬方案，并将董事金国钧先生的薪酬方案提交公司2016年度股东大会审议。

公司高级管理人员2016年度薪酬详见公司《2016年年度报告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

九、关于向中国银行股份有限公司江苏省分行申请综合授信额度的议案。

公司2017年度向中国银行股份有限公司江苏省分行申请不超过6亿元综合授信额度，包括人民币短期借款、外币短期借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务。

公司许可控股子公司江苏舜天行健贸易有限公司、江苏舜天力佳服饰有限公司、江苏舜天泰科服饰有限公司、江苏舜天信兴工贸有限公司分别在1,400万元、300万元、500万元及900万元额度内办理结算融资业务，共享本公司在中国银行江苏省分行的授信额度；公司对上述四家控股子公司使用结算融资业务而产生的债务或其他应付款项的还款责任提供保证担保，承担连带责任。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

十、关于修订《公司章程》的预案，并提交公司2016年度股东大会审议。

详见临2017-003《关于修订〈公司章程〉的公告》。

表决结果：同意4票，反对1票，弃权0票。

独立董事周友梅先生对本议案投反对票，其认为“在充分市场竞争主体内部，如何协调党委与公司治理架构决策机构之间的关系，有关条款不够明晰，需要依据公司治理的要求，进一步明确党组织与董事会、经理层决策的机制及责任”。

十一、经董事会提名委员会资格审查，提名高松先生担任公司第八届董事会董事候选人，并提交公司2016年度股东大会审议。

高松先生简历：1971年2月生，会计硕士，中共党员、注册会计师、高级会计师；曾任公司财务部副经理、证券投资部副经理、投资审计部副经理、投资审计部经理、投资部经理、财务部经理、公司总经理助理、副总经理，江苏舜天船舶股份有限公司副总经理、总经理；现任本公司总经理。

高松先生和本公司控股股东无关联关系，不持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。

公司全体独立董事同意该议案并就本议案发表独立意见。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

十二、关于召开2016年度股东大会的议案。

详见2017-005《关于召开2016年度股东大会的通知》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

上网公告附件：

1、公司独立董事关于2016年年度报告有关事项的独立意见；

2、《2016年度内部控制评价报告》。

特此公告。

江苏舜天股份有限公司董事会

二零一七年三月二十一日

证券代码：600287 股票简称：江苏舜天 编号：临2017-002

江苏舜天股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据江苏省人民政府国有资产监督管理委员会的要求，结合公司实际经营需要，公司拟对《公司章程》中董监事人数相关条款实施修订，并增加党组织章节。该事项已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，并提交公司2016年度股东大会审议，股东大会审议通过后生效。

修订部分详细如下：

■

拟新增以下内容，章程其他部分序号及条文引述序号相应顺延：

第三章 党组织

第十四条 公司设中国共产党党委。党委设书记1名、副书记和党委委员若干名，按党的规定权限和程序任免。

第十五条 公司党委履行全面从严治党责任。公司党委会行使下列职权：

（一）贯彻执行党的路线方针政策，研究决定党组织建设、反腐倡廉、思想政治工作、企业文化建设等方面的重大问题；

（二）研究董事会、总经理办公会审议事项中关系到改革、发展、稳定等方面的重大问题，提出意见和建议；

（三）研究决定党委成员分工，指导公司人才队伍建设和后备干部培养与管理，推荐各级党代表、人大代表、政协委员等初步人选候选人；

（四）研究公司中层及以上管理人员的选拔、任用、兼职、责任追究等事项，向董事会、经理层提出意见和建议；

（五）研究决定公司及子公司以市场化方式公开选聘经营管理人员的原则、程序、方式等；

（六）研究公司薪酬分配的原则和各级管理人员履职待遇、业务支出的总体方案，向董事会、经理层提出意见和建议；

（七）听取公司年度经营情况、年度财务预算和决算报告，向董事会、经理层提出意见和建议；

（八）研究重大安全责任事故、群访集访等突发事件、重大违纪案件和影响公司稳定的重大事件，作出处理决定或提出处理意见及建议；

（九）其他需要党委会研究或决定的重要事项。

第十六条 党委参与重大问题决策的主要程序：

（一）党委召开党委会对董事会、经理层拟决策的“三重一大”等事项进行讨论研究，提出意见和建议；

（二）进入董事会、经理层尤其是任董事长、总经理的党委委员，应在有关重大问题的议案正式提交董事会或总经理办公会前，就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通；

（三）进入董事会、经理层的党委委员在董事会、经理层决策后，应将决策情况及时向党委报告；

（四）进入董事会、经理层的党委成员发现董事会、经理层拟作出的决策不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，应提出撤销或缓议该决策事项的意见，会后及时向党委报告，通过党委会形成明确意见向董事会、经理层反馈。

第十七条 党组织工作经费纳入公司预算。

上网公告附件：《公司章程（提交2016年度股东大会审议）》

特此公告。

江苏舜天股份有限公司董事会

二零一七年三月二十一日

证券代码：600287 股票简称：江苏舜天 编号：临2017-003

江苏舜天股份有限公司关于公司

监事辞职的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，公司收到曹怀娥女士、张晓林先生、张平女士的辞职报告：曹怀娥女士因达到法定退休年龄辞去公司监事及监事会主席职务；张晓林先生因达到法定退休年龄辞去公司监事职务；张平女士因组织安排辞去公司职工监事职务。

鉴于上述三人的辞职将导致本公司监事人数低于法定最低人数，在公司新任监事就职前，其将继续按照《公司法》、《公司章程》的相关规定和要求，履行监事的各项职责。在此期间，公司监事会依法运作和履职的能力不受影响。

公司对曹怀娥女士、张晓林先生、张平女士担任本公司监事期间为公司发展所做的贡献表示最诚挚的感谢。

特此公告。

江苏舜天股份有限公司

二零一七年三月二十一日

证券代码：600287 股票简称：江苏舜天 编号：临2017-004

江苏舜天股份有限公司

第八届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏舜天股份有限公司监事会于2017年3月6日以书面方式向全体监事发出第八届监事会第八次会议通知，会议于2017年3月17日在南京软件大道21号B座本公司会议室召开，会议应到监事4人，实到监事4人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席曹怀娥女士主持，会议经过充分讨论，一致通过如下决议：

一、监事会2016年度工作报告，并提交公司2016年度股东大会审议。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

二、公司2016年年度报告及其摘要。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

三、对公司董事会编制的2016年年度报告的书面审核意见。

本监事会已对公司董事会编制的2016年年度报告进行了书面审核，现发表如下意见：

1、公司2016年年度报告由公司董事会组织编制，并已经提交公司八届十二次董事会、八届八次监事会会议审议通过。公司2016年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、公司董事会及相关工作人员严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露管理制度中有关保密要求的规定，在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

四、公司2016年度内部控制评价报告。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

五、关于提名公司第八届监事会监事候选人的预案，并提交公司2016年度股东大会审议。

1、提名李刚先生担任第八届监事会监事候选人；

李刚先生：1963年11月生，大学文化，中共党员，高级经济师。曾任江苏省投资管理有限责任公司副总经理、总经理，江苏省国信资产管理集团有限公司能源部副总经理、安委办副主任。现任江苏省国信资产管理集团有限公司总经理助理。

李刚先生未持有本公司股票，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。

2、提名杨峰先生担任第八届监事会监事候选人；

杨峰先生：1963年2月生，研究生学历，高级工程师。曾任江苏舜天国际集团有限公司投资部副总经理（正职级），江苏省国信资产管理集团有限公司贸易管理部副总经理（正职级），江苏舜天国际集团有限公司业务管理部副总经理（正职级）、投资与资产管理部副总经理（正职级）。现任江苏舜天国际集团有限公司投资与资产管理部总经理。

杨峰先生未持有本公司股票，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

根据《公司法》和拟修订的《公司章程》的规定，公司监事会拟由3名监事组成，且由股东代表和不低于三分之一比例的职工代表组成，职工监事为郑震宇先生。

特此公告。

江苏舜天股份有限公司监事会

二零一七年三月二十一日

证券代码：600287 证券简称：江苏舜天 公告编号：2017-005

江苏舜天股份有限公司

关于召开2016年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年4月14日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：公司董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年4月14日14点00分

召开地点：南京市软件大道21号B座1楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年4月14日

至2017年4月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上全部议案均已刊登于2017年3月21日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。

2、 特别决议议案：议案8

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、5、6、9

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举监事的投票方式，详见附件2。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记时间：2017年4月12日（9：00-17：30）；

2、登记地点：南京市软件大道21号B座527室；

3、登记方式：个人股东请持股东账户卡、本人身份证；委托代理人请持代理人身份证、授权委托书及委托人股东账户卡。法人股东请持公司营业执照复印件（加盖单位公章）、法定代表人授权委托书出席人身份证办理登记手续。欲现场参会股东可在规定的时间内以传真的方式办理参会登记。

六、 其他事项

联系人：叶春凤；电话：025-52875628；传真：025-84201927；地址：南京市软件大道21号B座；邮编：210012；

与会股东交通及食宿费用自理。

特此公告。

江苏舜天股份有限公司董事会

2017年3月21日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏舜天股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月14日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：         

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■