广东联泰环保股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

（广东省汕头市中山东路黄厝围龙珠水质净化厂）

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

释义

在本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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注：本招股意向书摘要数值一般保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 重大事项提示

本公司提醒投资者特别关注以下事项：

一、本次发行前未分配利润的处理

根据2014年3月26日召开的2013年年度股东大会决议，公司本次股票发行前的滚存未分配利润，由本次股票发行后的新老股东共享。

二、公司股东股份锁定及减持价格承诺

公司实际控制人黄振达、黄婉茹、黄建勲承诺：本人直接或间接持有的联泰环保股票，扣除公开发售后（如有）的部分自公司上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本人持有的股份；在前述锁定期期满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五；离任后六个月内，不转让所持公司股份。该股份锁定承诺不因本人不再作为联泰环保实际控制人或者在联泰环保的任职职务的变更、离职而终止。

公司控股股东联泰集团承诺：本公司持有的联泰环保股票，扣除公开发售后（如有）的部分自联泰环保上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由联泰环保回购本公司持有的股份；本公司所持的联泰环保股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；联泰环保上市后六个月内如连续二十个交易日的股票收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末的收盘价低于发行价，本公司持有联泰环保股票的锁定期限自动延长六个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本公司不再作为联泰环保的控股股东而终止。

公司法人股东联泰投资承诺：本公司持有的联泰环保股票，扣除公开发售后（如有）的部分自联泰环保上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由联泰环保回购本公司持有的股份；本公司所持的联泰环保股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；联泰环保上市后六个月内如连续二十个交易日的股票收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末的收盘价低于发行价，本公司持有联泰环保股票的锁定期限自动延长六个月。

公司法人股东鼎航投资承诺：本公司持有的联泰环保股票，扣除公开发售后（如有）的部分自联泰环保上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由联泰环保回购本公司持有的股份。

上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。

三、关于稳定股价的承诺

（一）发行人稳定股价的承诺

如果公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后三年内股价出现低于每股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）的情况时，公司将启动以下稳定股价预案：

1、启动股价稳定措施的具体条件和程序

（1）预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，公司将在10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

（2）启动条件及程序：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在5日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的10个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

（3）停止条件：在上述第（2）项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施，如再次发生上述第（2）项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。

2、稳定股价的具体措施

（1）公司稳定股价的措施

公司及相关责任主体将综合采用多种方案稳定股价，包括且不限于：①公司回购股票；②公司控股股东增持公司股票；③董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。

（2）公司回购股票的具体措施：

公司将向社会公众股东回购公司部分股票。若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：①单次用于回购股票的资金金额不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；②单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%；③股票回购措施实施后，应保证上市公司的股权分布仍符合上市条件要求。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。

（3）公司控股股东联泰集团稳定股价的具体措施：

联泰集团将在有关股价稳定措施启动条件触发后10个交易日内提出增持股份公司股票的方案。若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，联泰集团将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：①单次用于增持股票的资金金额不低于其自股份公司上市后累计从股份公司所获得现金分红金额的20%；②单一年度用于稳定股价的增持资金不超过其自股份公司上市后累计从股份公司所获得现金分红金额的50%；③股票增持措施实施后，应保证上市公司的股权分布仍符合上市条件要求。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。如股份公司在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了稳定股价措施，联泰集团可选择与股份公司同时启动股价稳定措施或在股份公司措施实施完毕后其股票收盘价仍低于上一个会计年度经审计的每股净资产时再行启动上述措施。

（4）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员稳定股价的具体措施：

当股份公司出现需要采取稳定股价措施的情形时，如股份公司、控股股东均已采取稳定股价措施并实施完毕后股份公司股票收盘价仍低于其上一个会计年度经审计的每股净资产的，将增持股份公司股票以稳定股价。若某一会计年度内股份公司股价多次触发上述需采取稳定股价措施条件的，将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：①单次用于购买股票的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从股份公司处领取的税后薪酬金额的10%；②单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从股份公司处领取的税后薪酬金额的30%；③股票增持措施实施后，应保证上市公司的股权分布仍符合上市条件要求。

触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。

公司在未来聘任新的董事、监事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、监事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、监事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。

（二）公司控股股东、董事、监事、高级管理人员稳定股价的承诺

发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺，若发行人首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后三年内股价出现低于每股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理）的情况时，本人/本公司将积极配合发行人启动稳定股价预案。

四、发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股意向书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

发行人承诺：如公司招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法回购首次公开发行的全部新股，并于五个交易日内启动回购程序，回购价格为回购时的公司股票市场价格。

发行人控股股东联泰集团承诺：如联泰环保招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断联泰环保是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法购回首次公开发行时已公开发售的原限售股份（如有），并于五个交易日内启动购回程序，购回价格为购回时的公司股票市场价格。

发行人及其控股股东、全体董事、监事、高级管理人员均承诺：如公司招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失。

五、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司承诺：因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

审计机构立信会计师事务所承诺：若因本所为发行人本次发行出具的公开法律文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法赔偿投资者因此造成的损失，有证据证明本所没有过错的情形除外。

发行人律师信达律师事务所承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。

2016年3月23日，申万宏源证券承销保荐有限责任公司进一步承诺：如因本机构为广东联泰环保股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将先行赔偿投资者损失。

六、未履行承诺的约束措施

发行人承诺：本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

（一）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2、不得进行公开再融资；

3、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；

4、不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；

5、给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

（二）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。

发行人控股股东联泰集团承诺：本公司将严格履行本公司就联泰环保首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

（一）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2、不得转让联泰环保股份。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

3、暂不领取联泰环保利润分配中归属于本公司的部分；

4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归联泰环保所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给联泰环保指定账户；

5、因本公司未履行招股意向书的公开承诺事项给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；

6、因联泰环保未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本公司将依法承担连带赔偿责任。

（二）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护联泰环保投资者利益。

发行人全体董事（独立董事除外）、监事和高级管理人员承诺：本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

（一）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2、可以职务变更但不得主动要求离职；

3、主动申请调减或停发薪酬或津贴；

4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

5、本人未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；

6、公司未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。

（二）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

发行人独立董事彭立东、沈岿、刘文华承诺：本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

（一）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2、主动申请调减或停发津贴；

3、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

4、本人未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；

5、公司未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。

（二）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

七、持股5%以上股东持股意向及减持意向

发行人控股股东联泰集团、股东联泰投资的持股意向及减持意向如下：

（一）本公司拟长期持有联泰环保股票；

（二）如果在锁定期满后，本公司拟减持联泰环保股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合上市公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；

（三）本公司减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

（四）本公司减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本公司持有公司股份低于5%以下时除外；

（五）如果在锁定期满后两年内，本公司拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。

（六）如果本公司未履行上述减持意向，本公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

（七）如果本公司未履行上述减持意向，本公司持有的联泰环保股份自本公司未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持；

（八）上市后本公司依法增持的股份不受上述承诺的约束。

发行人持股5%以上的其他股东鼎航投资的持股意向及减持意向如下：

（一）如果在锁定期满后，本公司拟减持联泰环保股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；

（二）本公司减持联泰环保股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

（三）本公司减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本公司持有公司股份低于5%以下时除外；

（四）如果在锁定期满后两年内，本公司拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；

（五）若本公司未履行上述减持意向，本公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向上市公司股东和社会公众投资者道歉；

（六）如果本公司未履行上述减持意向，本公司持有的联泰环保股份自本公司未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持；

（七）上市后本公司依法增持的股份不受上述承诺的约束。

八、本次发行上市后公司的股利分配政策和现金分红比例规定

1、公司的利润分配原则：公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求以及持续发展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

2、利润分配方式：公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司分配现金股利，以人民币计价和支付。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司应积极推进以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

3、现金利润分配的期间间隔、条件及最低比例：在符合现金利润分配条件情况下，公司原则上每年进行一次现金利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。当公司当年可供分配利润为正数，且无重大投资计划或重大现金支付发生时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；当公司经营活动现金流量净额连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。

4、利润分配股票股利的条件及最低比例：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。

5、利润分配需履行的决策程序：进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案；公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经1/2以上独立董事同意方为通过。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

在有关利润分配方案的决策和论证过程中以及股东大会对现金分红方案审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事在股东大会召开前可向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述投票权应当取得全体独立董事1/2以上同意。

公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未进行现金利润分配的原因以及未用于现金利润分配的资金留存公司的用途，并由公司独立董事对此发表相关的独立意见。

6、为保证母公司的分红能力，公司各子公司章程中均明确规定：“在不影响公司正常运营的前提条件下，公司每一会计年度利润分配比例不得少于公司当年可分配利润的10%，由股东根据公司当年具体情况确定”。

7、股东分红回报规划的制定周期：公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东的意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，将详细论证并说明调整原因，调整时应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议，公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，充分反映股东的要求和意愿。

公司控股股东联泰集团、实际控制人黄振达、黄婉茹、黄建勲承诺：严格遵守《公司章程（草案）》中关于公司利润分配政策的相关规定，积极支持与配合公司董事会根据《公司章程（草案）》相关规定制订公司利润分配方案，确保董事会在制订公司利润分配方案时能综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、公司经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素。同时，本人/本公司承诺在公司董事会及股东大会审议符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程（草案）》规定的相关利润分配议案时投赞成票。

九、关于填补即期回报措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员承诺

公司董事、高级管理人员承诺如下：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。

（二）公司控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东、实际控制人承诺如下：

作为广东联泰环保股份有限公司的控股股东、实际控制人，本公司/本人不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。作为本次公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。

十、长沙岳麓项目特许经营权会计处理变化

鉴于长沙联泰在特许经营期内新增提标改造及扩建工程项目，长沙联泰与长沙市住建委于2016年10月31日签订了《修正合同》。根据《修正合同》，从2017年1月1日起，长沙岳麓项目污水处理服务费的计算方式发生变化，运营期内每年的污水处理服务费由固定部分、变动部分和变动部分物价波动价格差额三部分构成。按照《企业会计准则解释第2号》，“合同规定基础设施建成后的一定期间内，项目公司可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的；或在项目公司提供经营服务的收费低于某一限定金额的情况下，合同授予方按照合同规定负责将有关差价补偿给项目公司的，应当在确认收入的同时确认金融资产，并按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定处理。”

因此，从2017年1月1日起，长沙岳麓项目特许经营权的会计处理将从按无形资产核算（截至2016年12月31日长沙岳麓项目无形资产账面价值为49,997.79万元）变更为按金融资产核算。长沙岳麓项目污水处理费变化前后的计算方式如下：

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十一、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的风险，并特别注意下列风险：

（一）污水处理服务价格调整的风险

公司收入主要来源于投资运营污水处理设施收取的污水处理服务费。公司在与特许经营权授予方签订的特许经营协议中均约定了污水处理服务费的初始单价及调整条款，调价依据包括动力成本、药剂成本、财务费用、CPI、所得税税率等影响项目运营成本各因素的变动系数。

若在调价周期内，公司经营成本受宏观经济影响大幅上升而服务价格不能相应调整，或调整周期到期时按照协议约定进行价格调整过程中受政府审批程序影响不能及时得到调整，公司将面临盈利水平下降的风险。

（二）质量控制风险

污水处理出水水质是否达标是污水处理企业生产运营的核心指标，也是保持特许经营权项目经营持续合法性的必要条件。报告期内，公司各污水处理项目均严格按照项目合同所约定的污染物排放标准达标排放尾水，出水水质合格率达到100%。

但未来若因进水水质严重超标且未能及时查清原因，或外部停电、突发电气机械设备故障、工艺控制事故未得到及时补救，或由于外部原因导致污泥清运不及时等，均可能会导致出水水质不符合项目合同约定的出水排放标准，从而将可能对公司经营产生重大不利影响。

（三）公司首次公开发行股票摊薄即期回报的风险

公司首次公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将较发行前出现较大规模增长。由于募集资金投资项目从开始实施到产生预期效益需要一定的时间，预计本次发行募集资金到位当年公司每股收益同比将出现下降趋势。

十二、审计截止日后的主要财务信息及经营状况

（一） 财务报告审计截止日后主要经营情况

公司主营城镇污水处理设施的投资、建设和运营管理业务。财务报告审计截止日后至本招股意向书签署日，公司经营情况良好，总体经营业绩稳定，主要经营模式、主要原材料的市场供应、主要产品的定价机制和客户结构、经营活动需要的重要资产状况、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大变化。

（二） 公司 2017 年第一季度经营业绩预计情况

基于公司的实际经营状况，公司预计2017 年第一季度营业收入为4,452.67万元至4,478.45万元，预计较去年同期下降10.19%至9.67%，净利润为 1,343.65万元至 1,380.19万元，预计较去年同期增长-1.92%至0.75%，扣除非经常性损益后的净利润为1,343.65万元至1,380.19万元，预计较去年同期增长-1.92%至0.75%。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

公司名称：广东联泰环保股份有限公司

英文名称：Guangdong Liantai Environmental Protection Co.,Ltd.

注册资本：16,000万元

法定代表人：黄建勲

成立日期：2006年4月14日

住所：广东省汕头市中山东路黄厝围龙珠水质净化厂

邮政编码：515041

联系电话：0754-89650738

传真：0754-89650738

互联网网址：http://www.lt-hbgf.com

电子邮箱：ltep@lt-hbgf.com

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人设立方式

公司系由汕头联泰水质净化有限公司整体变更设立的股份公司。

公司以2011年3月31日经中审国际会计师事务所有限公司审计的净资产415,114,408.93元为基准，将其中的16,000万元折合股本16,000万股，其余计入资本公积，整体变更设立为股份公司。2011年9月29日，公司在广东省汕头市工商局办理变更登记，领取了注册号为440506000002993的《企业法人营业执照》。

（二）发起人

公司系由联泰水质整体变更设立，原联泰水质的全体股东为股份公司发起人。股份公司设立时，各发起人及持股情况如下：

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上述发起人的基本情况请见本节之“八、公司实际控制人、控股股东的基本情况”。

（三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

公司改制设立之前，联泰集团主要为股权管理型企业，实际从事的主要业务为对其股权投资进行管理等，拥有的主要资产为其下属公司的股权，城市基础设施建设、房地产开发、高速公路投资运营以及城镇污水处理等。公司改制设立后，联泰集团拥有的主要资产和从事的主要业务未发生重大变化。

公司改制设立之前，联泰投资主要从事房地产投资管理、物业管理等业务，拥有的主要资产为其投资企业的股权。公司改制设立后，联泰投资拥有的主要资产和从事的主要业务未发生重大变化。

公司改制设立之前，鼎航投资主要从事投资管理业务，拥有的主要资产为其投资企业的股权公司改制设立后，鼎航投资拥有的主要资产和从事的主要业务未发生重大变化。

（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

公司由联泰水质整体变更设立。股份公司设立后，原联泰水质的所有资产和业务均由本公司继承。公司变更设立时拥有的资产为联泰水质截至2011年3月31日经审计的全部资产，包括货币资金、应收账款、存货、机器设备等。公司成立以来一直从事污水处理项目投资、建设及运营管理业务，拥有的主要资产与实际从事的主要业务在变更设立前后没有发生变化。

（五）发行人成立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

本公司成立后，各主要发起人所拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生变化。

（六）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

公司由联泰水质整体变更设立，联泰水质的业务、资产、债权和债务均由本公司承继，其名下资产权属证书已全部变更登记至股份公司名下。

三、股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

发行人本次发行前总股本为16,000万股，本次拟公开发行不超过5,334万股，发行后总股本不超过21,334万股，且应符合法律法规及中国证监会的相关规定。

本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺请参见本招股意向书摘要“第一节重大事项提示”之“发行人发行前股东股份锁定承诺”。

（二）本次发行前后股本情况

假设按照上限5,334万股公开发行新股，则发行前后公司的股本结构变化情况如下：

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（三）本次发行前发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

本次发行前，联泰集团、联泰投资、鼎航投资等3名法人股东为公司发起人。联泰集团为公司控股股东，联泰投资和鼎航投资为持股5%以上股份的主要股东。上述股东之间的关联关系如下：

联泰投资为联泰集团的全资子公司。

联泰集团的实际控制人为黄振达、黄婉茹与黄建勲，与鼎航投资实际控制人黄国瑞为亲属关系，黄国瑞为黄振达的连襟，为黄婉茹和黄建勲的姨父。

四、发行人主营业务情况

（一）主营业务、主要产品及其用途

公司专业从事城镇污水处理设施的投资、建设和运营管理业务。

公司通过污水处理设施的投资、建设和运营为地方政府提供污水处理服务，即将通过城镇排水设施所排放的污水（包括居民生活污水，以及工业、建筑、餐饮、医疗等企业事业单位、个体工商户经处理后符合水质相关要求所排放的生产性污水）所含的污染物质从水中分离去除，使有害的物质转化为无害或有用的物质，从而实现净化水质目的。

（二）发行人的销售模式和渠道

在特许经营期限内，公司依照相关合同的约定，向政府提供污水处理服务，并按照合同规定的结算方式和污水处理服务价格向政府收取污水处理服务费。

（三）发行人的主要原材料供应情况

公司污水处理业务生产所需的主要药剂材料为絮凝剂、液氯等，市场货源充足，产品质量良好，价格稳定，供应渠道畅通，不存在市场垄断情况。公司建立了规范的采购体系和采购部门，根据生产经营需求，严格按照采购制度向供应商采购。报告期内主要供应商保持稳定，且不存在某一类原材料依赖单一供应商的情形。

公司生产所用主要能源为电力，随着公司污水处理规模的增长，电能消耗量也逐步增加。公司与项目所在地供电部门均签订了长期的供电合同，各项目所在地供电部门均按照供电合同的约定，保障公司的用电。报告期内，公司用电价格稳定。

（四）行业竞争状况及发行人在行业中的地位

我国城镇污水处理行业正处于市场化改革阶段，行业集中度低，市场参与者众多，竞争日益激烈。市场参与者主要有三类：传统国有控股水务企业、国际水务巨头和代表行业新生力量的民营水务企业。

公司自成立以来一直专注于城镇污水处理投资、建设和运营。公司成立以来，坚持精耕细作，追求质量，并以城市重大项目为切入点，通过打造精品工程，不断形成核心竞争优势，稳步开拓市场。经过几年的发展，公司积累了丰富的行业投资、建设及运营经验，拥有较强的技术研发实力并建立了高效的管理运营体系，项目运营规模不断增大，市场影响力不断增强，逐步在行业内树立起了具有一定知名度和影响力的品牌形象，是国内污水处理领域的优秀民营企业之一。

目前，公司已在湖南和广东区域拥有多个投资运营项目，其中长沙岳麓项目现有处理能力达到30万吨/日，是湖南省最大的单体污水处理项目；汕头龙珠项目现有处理能力达到26万吨/日，是广东省粤东地区最大的单体污水处理项目。公司凭借着先进的管理、过硬的质量和优质的运营服务，先后获得“汕头市先进集体”、“汕头市环境保护示范点”、“汕头市民营科技企业”、“广东省2007-2013年度环保诚信企业”、“广东省环境教育基地”、“长沙市公用事业系统先进单位”、“邵阳市公用事业系统先进单位”、“安全生产先进单位”等荣誉。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）主要固定资产

截至2016年12月31日，本公司主要固定资产情况如下：

单位：万元

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公司固定资产使用状况良好，不存在固定资产账面价值低于可收回金额的情况。

公司主要以BOT、TOT、PPP方式取得特许经营权，从事城镇污水处理业务。根据特许经营协议，公司生产经营中使用的房屋建筑物属于特许经营项目设施，在经营期结束时应随其他项目设施一起无偿移交给特许经营权授予方或其指定的机构，因此公司目前在用的房屋建筑物未取得房屋产权证书，也未作为自有固定资产核算，其价值包含在特许经营权价值中。

（二）主要无形资产情况

1、特许经营权

报告期内，本公司及下属子公司拥有以下项目的特许经营权，具体情况如下：

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公司各项目试运营与正式运营之间的划分标准如下：

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2、土地使用权

公司及其子公司目前拥有2宗土地使用权，具体情况如下：

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上述两块土地系长沙岳麓项目（一期）项目的生产经营用地，岳麓提标改造及扩建项目将以划拨方式取得污水处理厂场地范围内的土地使用权，公司其他特许经营权项目的土地使用情况如下：

（1）邵阳市洋溪桥污水处理厂项目用地情况

邵阳洋溪桥项目所使用的土地为邵阳市污水处理厂拥有，该块土地使用权证信息如下：

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邵阳洋溪桥项目特许经营权系公司以TOT方式取得，特许经营权授予方为邵阳市公用事业局。邵阳市污水处理厂原为邵阳市公用事业局下属单位，根据公司与邵阳市公用事业局签署的特许经营协议，约定邵阳市公用事业局保证公司可以无偿使用项目设施中土地使用权所对应的土地。

（2）汕头龙珠项目用地情况

汕头龙珠项目特许经营权系公司以TOT&BOT方式取得，其中汕头龙珠一期工程采用TOT方式，一期技改及二期一阶段工程采用BOT方式，特许经营权授予方为汕头市环保局。根据公司与汕头市环保局签署的合同，约定汕头市环保局确保公司在汕头龙珠项目整个经营期内，以零租赁的方式取得土地使用权。

（3）邵阳江北项目用地情况

邵阳江北项目特许经营权系公司以BOT方式取得，特许经营权授予方为邵阳市公用事业局，目前该项目处于商业运行阶段。根据公司与邵阳市公用事业局签署的特许经营协议，约定邵阳市公用事业局确保项目公司在整个建设期和特许经营期内以划拨方式取得污水处理厂场地范围内的土地使用权，合法、独占性地使用和合法出入污水处理厂场地。

（4）湖南城陵矶项目用地情况

湖南城陵矶项目特许经营权系公司以BOT方式取得，特许经营权授予方为湖南城陵矶临港产业新区管理委员会，目前该项目工程实体已完成竣工预验收。根据公司与湖南城陵矶临港产业新区管理委员会签署的特许经营协议，约定湖南城陵矶临港产业新区管理委员会以划拨方式取得该建设用地土地使用权，湖南城陵矶临港产业新区管理委员会保证公司在建设期和特许经营期内有权为项目之目的合法、独占性地使用本项目土地。

（5）汕头苏南项目用地情况

汕头苏南项目项下莲下污水处理厂建设用地土地权属为汕头市澄海区东里镇人民政府所有；汕头市澄海区莲下镇人民政府确保公司在合作期限内，以零租赁的方式取得使用土地的权利，有权为本项目之合法、独占性使用项目用地。同时，向公司提供进入污水处理厂的道路使用权。

（6）汕头苏北项目用地情况

汕头苏北项目项下东里污水处理厂建设用地土地权属为汕头市澄海区东里镇人民政府所有；汕头市澄海区东里镇人民政府确保公司在合作期限内，以零租赁的方式取得使用土地的权利，有权为本项目之合法、独占性使用项目用地。同时，向公司提供进入污水处理厂的道路使用权。

（7）汕头新溪项目用地情况

汕头新溪项目为汕头龙珠水质净化厂二期二阶段工程易地建设项目，采用BOT方式。该项目用地情况沿用《汕头龙珠水质净化厂项目投资主体招标总合同》的框架内容，即公司在项目整个经营期内，以零租赁的方式取得土地使用权。

（8）新溪管网项目用地情况

新溪管网项目项下收集管网和尾水管道的土地使用权不存在转移情形，无需为此签署相关土地使用权合同，新溪水务应根据适用法律的规定完成收集管道和尾水管道施工的相关审批手续，并在完成施工任务后将土地恢复原状。提升泵站的土地使用权归汕头市城管局，其应确保新溪水务在整个特许经营期内有权为本项目之目的合法、独占性使用和合法出入提升泵站场地。（下转22版）

保荐人（主承销商）：

（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室）