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2017年

3月21日

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福建坤彩材料科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

2017-03-21 来源:上海证券报

福建坤彩材料科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

Fujian Kuncai Material Technology Co., Ltd.

(福州市元洪投资区(城头))

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

释 义

在本招股意向书摘要中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下特定含义:

一、一般释义

二、专业术语释义

除特别说明外,本招股意向书摘要数值保留2位或4位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

第一节 重大事项提示

本公司特别提醒投资者认真阅读招股意向书全文,并特别注意下列重大事项提示:

一、股东关于自愿锁定股份的承诺

1、发行人控股股东及实际控制人谢秉昆,其近亲属邓巧蓉、谢良、谢秉启,股东榕坤投资(福建)有限公司承诺:自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人的股份,也不由发行人回购该部分股份。

2、发行人股东谢超、尤素芳、陈伟、林帮浩、姜世泉、邓玉红、刘发平、王怀雁、刘荣锋、谢作标、许益成、丁家国、谢作军、沈燕英、解朝朋、邓碧容、邱永居、陈显净、张泉、陈平、刘刚、夏正国、陈厚进、吴国文、许金海、杨伟忠、涂宏源、陈瑞兰、罗刚承诺:本人自发行人首次公开发行股票并上市之日起一年内,不转让或者委托他人管理发行前直接或间接持有的发行人的股份,也不由发行人回购该部分股份。

3、发行人其他股东蔡志明、张才元、茅颖、刘红平、费明、陈继威承诺:自发行人首次公开发行股票并上市之日起一年内,不转让或者委托他人管理发行前直接或间接持有的发行人的股份,也不由发行人回购该部分股份。

4、担任发行人董事、监事、高级管理人员的谢秉昆、谢超、王怀雁、陈瑞兰、蔡志明、刘发平、茅颖承诺:对直接或间接持有的发行人股份,除各自的前述锁定期外,在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的25%;离职后半年内不转让其直接或间接持有的发行人股份。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

5、发行人控股股东、董事及总经理谢秉昆,其他担任发行人董事、高级管理人员的谢超、蔡志明、刘发平、茅颖承诺:如发行人股票上市后6个月内其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价(如发行人在此期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的,发行价格作相应调整,下同),或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有的发行人的股份的锁定期限自动延长6个月。在上述锁定期满后两年内转让发行人股份的,转让价格不低于股票发行价。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

6、公开发行前持股5%以上股东谢秉昆、谢超、尤素芳承诺:在上述锁定期满后两年内转让发行人股份的,每年减持的股份数量不超过其所持有的发行人股份总数的10%,转让价格不低于股票发行价。

二、关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案

经公司第一届董事会第四次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过,公司股票上市后三年内股票价格低于每股净资产(每股净资产=最近一期经审计的净资产÷公司股份总数,下同)时,公司将采取股价稳定预案,具体如下:

1、启动股价稳定预案的条件

自公司股票上市之日起三年内,每年首次出现公司股票连续20个交易日的收盘价(如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整,下同)均低于公司最近一期经审计的每股净资产时,公司将启动稳定公司股价的预案。

2、稳定股价预案的具体措施及顺序

当启动稳定股价预案的条件成就时,公司及相关主体将按下列顺序及时采取相应措施稳定股价:

(1)公司回购股票

公司为稳定股价之目的回购股份,应符合相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

公司董事会对回购股份作出决议,公司董事承诺就该等回购事宜在董事会上投赞成票。

公司股东大会对回购股份作出决议,该决议须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司控股股东谢秉昆承诺就该等回购事宜在股东大会上投赞成票。

公司为稳定股价进行股份回购时,除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外,还应符合下列各项条件:①公司回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产;②单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%;③单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。

(2)控股股东增持公司股票

当下列任一条件成就时,公司控股股东谢秉昆应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持:①公司回购股份方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产;②公司回购股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。

控股股东为稳定股价增持股票时,除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外,还应符合下列各项条件:①控股股东增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产;②控股股东单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的20%;③控股股东单一会计年度用于增持股份的资金金额不超过其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的100%。

控股股东承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。

(3)董事、高级管理人员增持公司股票

当下列任一条件成就时,在公司领取薪酬的公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员应在符合法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持:①控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产;②控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。

有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员为稳定股价增持股票时,除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外,还应符合下列各项条件:①增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产;②用于增持股份的资金不少于董事、高级管理人员上年度税后薪酬总和的20%,但不超过董事、高级管理人员上年度税后薪酬总和的50%。

有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员承诺,在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。

公司未来若有新选举或聘任的董事(不包括独立董事)、高级管理人员且其从公司领取薪酬的,均应当履行公司首次公开发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。公司将促使该等新选举或新聘任的董事和高级管理人员根据本预案及相关约束措施出具承诺书。

3、稳定股价措施的启动程序

公司回购股票:(1)公司董事会应在上述公司回购股份启动条件触发之日起的15个交易日内作出回购股份的决议;(2)公司董事会应在作出回购股份决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知;(3)公司应在股东大会做出决议并履行相关法定手续之次日起开始启动回购,并在30个交易日内实施完毕;(4)公司回购方案实施完毕后,应在2个交易日内公告公司股份变动报告,并在10日内依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。

控股股东及董事、高级管理人员增持股票:(1)公司董事会应在控股股东及董事、高级管理人员增持公司股票条件触发之日起2个交易日内发布增持公告;(2)控股股东及董事、高级管理人员应在作出增持公告并履行相关法定手续之次日起开始启动增持,并在15个交易日内实施完毕。

4、稳定股价预案的终止条件

自稳定股价方案公告之日起,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行:

(1)公司股票连续十个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产。

(2)继续回购或增持公司股份将导致公司不符合上市条件。

(3)继续增持股票将导致控股股东及(或)董事及(或)高级管理人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

5、约束措施

(1)若公司违反上市后三年内稳定股价的承诺,则公司应:①在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;②依法向投资者进行赔偿。

(2)若控股股东违反上市后三年内稳定股价的承诺,则其应:①在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉,并提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;②将所持限售股锁定期自期满后延长六个月,并将其最近一个会计年度从公司分得的税后现金股利返还给公司。如未按期返还,公司可以从之后发放的现金股利中扣发,直至扣减金额累计达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度其从公司已分得的税后现金股利总额。

(3)若有增持义务的公司董事、高级管理人员违反上市后三年内稳定股价的承诺,则:①应在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;②公司应当自相关当事人未能履行稳定股价承诺当月起,扣减其每月税后薪酬的20%,直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度其从公司已获得税后薪酬的20%。

三、发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员关于招股意向书真实性的承诺

1、发行人承诺:

若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前,因本公司首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后,对于本公司首次公开发行的全部新股,本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息,对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

若本公司首次公开发行的股票上市流通后,因本公司首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起5个交易日内召开董事会或股东大会,并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股,回购价格不低于届时本公司股票二级市场价格。

本公司同时承诺,如本公司首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。

2、发行人实际控制人、控股股东谢秉昆承诺:

发行人首次公开发行股票并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

若发行人在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前,因发行人首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后,本人将督促发行人就其首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

若发行人首次公开发行的股票上市流通后,因发行人首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后,本人将督促发行人依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股。

若因发行人首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。

若本人违反上述承诺,则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉,并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内,停止在发行人处领取薪酬/津贴及股东分红,同时本人持有的发行人股份将不得转让,直至本人按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

3、发行人董事、监事和高级管理人员承诺:

发行人首次公开发行股票并上市招股意向书内容真实、准确、完整,如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失;有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释【2003】2号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。

若本人违反上述承诺,则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉;并在违反上述赔偿措施发生之日起5个工作日内,停止在发行人处领取津贴(如有)及股东分红(如有),同时本人持有的发行人股份(如有)不得转让,直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

四、中介机构关于发行上市申请文件真实性的承诺

1、国金证券承诺:因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法按照相关监督机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失。

2、发行人会计师承诺:因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

3、发行人律师承诺:本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成直接经济损失的,本所将在有关违法事实和实际损失金额被司法部门认定后,对投资者所遭受的直接经济损失承担赔偿责任。但本所已履行勤勉尽责义务的情形除外。

五、公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向

公司发行前持股5%以上股东谢秉昆、谢超和尤素芳承诺:本人在所持坤彩科技的股份锁定期满后两年内减持股份的,每年减持的股份数量不超过本人持有的坤彩科技股份总数的10%,减持价格将不得低于首次公开发行股票的发行价。如坤彩科技在此期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的,则本公司减持股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。

六、关于未能履行承诺时的约束措施

发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员若未履行或未及时履行在招股意向书中所作的有关承诺,相应的约束措施包括:

1、由发行人在股东大会及中国证监会指定报刊及时、充分披露相关责任主体未履行或未及时履行相关承诺的原因,并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

2、相关责任主体因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归发行人所有。

3、相关责任主体未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的,由相关责任主体依法赔偿投资者的损失。

七、本次发行上市后公司股利分配政策、现金分红比例规定

为了保证上市前后利润分配政策的连续性和稳定性,明确本次发行后对新老股东权益分红的回报,本次发行上市后公司股利分配政策、现金分红比例规定如下:

1、利润分配原则

公司将在符合国家相关法律法规的前提下,充分考虑对投资者的回报;公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中,应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

2、利润分配的计划

(1)公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,经公司股东大会审议决定,公司可以进行中期利润分配。

(2)公司在外界环境和内部经营未发生重大变化、当年盈利且当年末累计未分配利润为正数,且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司将优先采取现金方式分配股利,重视对股东的投资回报,公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。

(3)公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

(4)公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。每个年度的具体分红比例由董事会根据公司当年盈利状况和公司发展需要提出分配预案,报经公司股东大会审议决定。

(5)公司在经营情况良好、发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益时,可以在满足上述现金分红条件的前提下,提出股票股利分配预案,并经股东大会审议通过后执行。

3、利润分配的提案:公司董事、监事、单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以向董事会提出分配股票股利的提案,董事会在收到提案之日起20日内召开董事会,经半数以上董事,并经三分之二以上独立董事表决通过,董事会可以作出向股东分配股票股利的预案,并提交股东大会审议。

4、利润分配的程序

(1)公司当年符合现金分红条件,董事会应提出科学、合理的现金分红预案。其预案制定过程中,应广泛听取公司股东、独立董事及监事的意见,结合公司盈利情况、现金流状态、资金需求计划等因素,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案,独立董事应对利润分配预案的合理性发表独立意见。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。

(2)股东大会对现金分红具体方案进行审议表决。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

(3)公司年度盈利但未提出现金利润分配预案或以现金方式分配的利润少于当年实现的可分配利润的30%,公司应在董事会决议公告和年度报告全文中披露未进行现金分红或现金分红比例不足的原因、以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对此发表独立意见。

(4)公司监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

(5)利润分配方案的实施:公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

5、利润分配的其他事项

(1)公司应每三年重新审订一次分红规划,根据公司现状、股东特别是社会公众股东、独立董事和监事的意见,对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整,以明确相应年度的股东回报规划。

(2)公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化,或遇战争、自然灾害等不可抗力影响,而需调整已制订好的分红政策和股东回报规划的,应以股东权益保护为出发点,由董事会做出专题论述,详细论证和说明原因,形成书面论证报告并经独立董事发表意见后由董事会作出决议,然后提交股东大会以特别决议的方式进行表决。

(3)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的相应现金红利,以偿还其占用的资金。

6、公司首次公开发行股票并上市后三年具体股东回报规划

(1)公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,在满足《公司章程》规定条件的情况下,公司将优先采用现金分红进行利润分配,经公司股东大会审议决定,公司可以进行中期利润分配。

(2)公司在外界环境和内部经营未发生重大变化、当年盈利且当年末累计未分配利润为正数,且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,将采取现金方式分配股利,重视对股东的投资回报。

在满足《公司章程》规定的现金分红条件的情况下,上市后三年每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。同时,公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司当年盈利状况和公司发展需要提出分配预案,报经公司股东大会审议决定。

(3)公司在经营情况良好,发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益时,可以在满足上述现金分红条件的前提下,提出股票股利分配预案,并经股东大会审议通过后执行。

关于公司股利分配政策的具体内容,请参见招股意向书“第十四节 股利分配政策”。

八、滚存利润的分配方案

公司于2015年4月28日召开了2015年第一次临时股东大会,审议通过了本次发行前滚存利润的分配方案,同意若本次发行成功,公司本次发行前滚存的未分配利润由公司首次公开发行股票后登记在册的所有股东按照发行后持股比例共同享有。截至2016年12月31日,公司经审计的累计未分配利润为181,285,503.81元(按母公司财务报表口径)。

九、本次公开发行股票后即期回报被摊薄公司拟采取的具体措施

(一)本次募集资金后即期回报分析

公司本次募集资金项目有一定的建设期和达产期。预计募集资金到位当年,除已进入达产期的项目将产生经济效益外,公司股东回报仍将通过现有业务产生的收入和利润来实现。报告期内公司业务经营稳定,预计2017年亦不会发生重大变化。按照本次发行9,000万股计算,发行完成后,公司总股本较2016年度将增加25.00%,预计募集资金到位当年,公司每股收益(扣除非经常性损益后的稀释每股收益)受股本摊薄影响,相比上一年度将会有所下降,从而导致公司即期回报摊薄。

(二)本次发行的必要性与合理性

本次发行募集资金拟投资于公司“年产3万吨珠光材料项目”。募集资金投资项目有助于公司缓解产能瓶颈、巩固和提高市场地位、提高自动化生产水平和设备加工精度、完善产品结构、加大新品研发力度、保证产品品质。

募集资金投资项目的必要性和合理性分析,具体详见招股意向书“第十三节 募集资金应用/二、募集资金投资项目的具体情况”。

(三)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次募集资金拟投资项目与公司主营业务关系紧密。“年产3万吨珠光材料项目”建成投产后,将扩大公司现有产品产能、缓解产能瓶颈。“年产3万吨珠光材料项目”建成投产能丰富和完善公司的产品结构,有助于强化公司新品研发优势、提高产品品质,提升公司产品的竞争力。

公司专注经营珠光材料业务多年,积累了较强的研发优势、产品优势、营销优势、品牌优势,在主营业务上有很好的人员、技术、市场等方面的储备。本次募集资金拟投资项目和公司主营业务关系紧密,公司为募集资金投资项目储备充分。

(四)填补即期回报的具体措施

为维护广大投资者的利益,降低即期回报被摊薄的风险,增强对股东利益的回报,公司将采取以下措施填补即期回报:

1、加快募集资金投资项目建设

公司已经以自有资金先期投入用于募集资金投资项目的土地购买及工程建设。募集资金到位后,公司将进一步加快募投项目的建设进度:

(1)公司一直致力于成为“全球珠光材料领域的领军者”,紧跟市场发展趋势,从新技术、新产品研发出发,不断增强公司的核心竞争力。目前公司已具有丰富的产品研发经验,具备了较强的研发实力。本次发行后,将通过投入资金用于研发中心建设,提升公司研发能力和检测水平,在巩固现有产业的基础上,不断开发新的产品、丰富公司产品线,扩大公司产品在汽车、化妆品、建筑等应用领域的销售,使其成为公司新的利润增长点,巩固和提升公司的行业地位。

(2)募投项目“年产3万吨珠光材料项目”在公司现有产品技术储备、客户资源和品牌等优势的基础上自主研发并引进先进的生产设备,建设高水平的珠光材料生产线。通过扩产项目的建设,优化公司生产流程、提高生产自动化程度、增加公司产品的产能。在扩产项目达产后,公司将通过加强销售团队建设、产品的宣传推广、国内外销售网络建设,并针对各系列产品采取差异化的产品营销措施,以有效消化募投项目新增产能,实现投资项目盈利能力的释放,提高公司盈利能力,降低上市后投资者即期回报被摊薄的风险。

2、积极采取多种措施,提升公司核心竞争力

公司将继续提高包括研发项目管理、客户管理、人力资源管理、财务管理等多方面综合现代化管理水平,实现信息化、精细化管理。

在人力资源方面,公司将加大人力资源的开发和配置力度,完善人才培养、引进机制,建立一支诚信高效的员工队伍,特别是骨干队伍,为公司的总体发展战略提供人力资源保障。在产品和技术研发方面,加强公司主要业务相关的市场型、前瞻型技术研发;在市场建设方面,公司将在巩固现有的市场基础上,进一步提升公司在重点地区市场、新兴业务领域的市场空间。

3、强化募集资金管理,提高募集资金使用效率

公司已制定《募集资金使用管理办法》,本次发行募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况,确保募集资金的使用合法合规。

公司将通过有效运用本次募集资金,改善融资结构,提升盈利水平,进一步加快既有项目效益的释放,增厚未来收益,增强可持续发展能力,以填补股东即期回报下降的影响。

4、进一步完善利润分配政策,优化投资者回报机制

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件的要求,公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上,对本次发行上市后适用的《公司章程(草案)》中有关利润分配政策的条款内容进行了细化。同时公司结合自身实际情况制定了《福建坤彩材料科技股份有限公司上市后三年股东回报规划》,并已经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。上述制度的制订完善,进一步明确了公司的利润分配政策,明确了公司利润分配的原则、条件、形式、期间间隔等事项,制定了现金分红和发放股票股利的具体条件、比例以及差异化的现金分红政策,完善了公司利润分配方案的研究论证程序和决策机制,健全了公司利润分配政策的监督约束机制,有效地保障全体股东的合理投资回报。本次发行上市后,公司将严格执行公司的利润分配政策,强化投资者回报机制,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

综上,本次发行完成后,公司将努力提高经营管理水平,采取多种措施持续促进公司发展,规范合理地使用募集资金,提高募集资金使用效率,加紧本次募集资金投资项目建设进度,尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件前提下,公司将积极对股东进行现金分红,保障全体股东合理的投资回报,有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

(五)公司董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告[2015]31号)等文件的要求,公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺:

“1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害发行人利益。

2.承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3.承诺不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

5.如发行人实施股权激励,承诺拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

若本人违反或不履行上述承诺,则本人将:

1.若承诺人违反上述承诺,则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉。

2.在确认承诺人违反上述承诺之日起5个工作日内,承诺人停止在发行人处领取薪酬、津贴(如有)及股东分红(如有),同时承诺人持有的发行人股份(如有)不得转让,直至承诺人实际履行承诺或违反承诺事项消除。

3.若因非不可抗力原因致使承诺人未履行上述承诺,且又无法提供正当合理之说明的,承诺人因此而获得的收益均归发行人所有,发行人有权要求承诺人于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得收益汇至发行人指定账户。”

(六)控股股东、实际控制人对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告[2015]31号)等文件的要求,公司控股股东、实际控制人谢秉昆对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺:

“一、在任何情形下,本人均不会越权干预坤彩科技的经营管理活动,不会侵占坤彩科技的利益,本人将切实履行实际控制人的义务,忠实、勤勉地履行职责,维护坤彩科技和全体股东的合法权益。

二、就坤彩科技本次发行完成后填补被摊薄即期回报措施,本人承诺:

1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害发行人利益。

2.承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3.承诺不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

5.如发行人实施股权激励,承诺拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

若本人违反或不履行上述承诺,则:

1.本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉。

2.在确认本人违反上述承诺之日起5个工作日内,本人停止在发行人处领取薪酬、津贴(如有)及股东分红(如有),同时本人持有的发行人股份(如有)不得转让,直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。

3.若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺,且又无法提供正当合理之说明的,本人因此而获得的收益均归发行人所有,发行人有权要求本人于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得收益汇至发行人指定账户。”

十、本公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险,并认真阅读招股意向书“风险因素”一节的全部内容:

(一)宏观经济风险

发行人主导产品是珠光材料,广泛应用于涂料、塑料、汽车、化妆品、油墨、皮革、陶瓷、建材、种子等行业,且因其具有环保、稳定的物理化学特性,正逐步取代传统的金属颜料、有机颜料等,应用领域尚在进一步拓展和延伸中。若未来国际国内宏观经济走势、市场需求出现周期性变化,则将对本公司下游行业的景气程度、生产经营状况产生影响,从而间接影响本公司经营业绩。如果宏观经济处于正常发展态势,未出现危机,国民经济中始终不乏增长强劲的行业和部门,珠光材料应用范围的广泛性使其不对个别行业形成依赖,因而可有效熨平经济周期性波动的影响,但如果宏观经济出现重大不利变化,下游行业受周期性影响而发展变缓,将可能对公司经营业绩产生不利影响。

(二)市场竞争带来的风险

公司主要产品为珠光材料,归属于非金属矿物质制造行业下的细分行业,虽应用领域广泛且持续发展,但总体市场规模不大。与国内珠光材料其他生产企业相比,公司在产品技术、产品质量、产品多样性及企业规模等方面都处于领先地位。在汽车级及化妆品级等高端产品方面,经过多年的研发创新,公司产品已通过了多家国际著名汽车涂料及化妆品企业的认证且部分产品已开始批量供货,但是,与默克和巴斯夫相比,因其具备先发优势,目前仍占据着高端市场大部分的市场份额,公司要全面提高高端市场的销售份额仍需一定的时间。而在中低端产品市场,公司也面临着国内诸多中小珠光材料生产企业的激烈竞争,公司若不能持续保持产品技术、产品质量、产品多样性及企业规模优势,可能面临市场份额被竞争对手挤占的风险,从而将对公司经营业绩产生不利影响。

(三)技术创新风险

公司所属行业技术含量较高,随着材料学科的快速发展,掌握关键技术,不断进行技术创新对珠光材料制造企业的发展至关重要。公司经过多年攻关,已掌握了多项珠光材料关键生产技术,已获得授权保护的发明专利共11项。公司通过引进和培养已建立了一支高素质的专业技术队伍,并具有完整的研发设施和设备,建立了完整的检测体系。但珠光材料制造行业技术发展较快,如果公司不能及时掌握新技术,适应市场需求多样化发展趋势,开发出新产品满足客户需求,将会面临市场和客户流失的风险。

(四)原材料供应的风险

公司生产使用的主要原料为天然云母、合成云母、四氯化钛等。公司使用的天然云母主要依靠国外进口,四氯化钛均在国内采购。报告期内各期天然云母采购金额分别为3,791.18万元、4,331.44万元和6,522.76万元,占当期采购总额的比例分别为27.64%、33.69%和39.69%;四氯化钛采购金额分别为4,567.93万元、4,016.44万元和4,545.37万元,占当期采购总额的比例分别为33.30%、31.24%和27.65%。报告期内天然云母、四氯化钛的供应量充足;天然云母的采购价格保持稳定,四氯化钛的采购价格逐年下降。充足而稳定的原材料供应为公司创造了良好的外部发展环境。但若出口国限制天然云母出口或出现其他不可抗力因素,导致天然云母贸易环境发生改变,或四氯化钛采购价格出现大幅波动,将对公司原材料供应带来巨大冲击,从而给公司生产经营造成重大影响。

(五)环境保护风险

公司生产过程产生的主要污染物为废水和废渣,污水经厂内生化污水处理站处理达标后,接入园区污水管网;废渣为一般固废,可用于建材制砖。总体上,公司已按照国家环境保护的法律、法规的有关规定和要求采取了相应的环境保护措施,通过了福州市环保局清洁生产审核且评定结果为优秀,但随着国家环境排放标准的提高,将可能导致公司的环保投入大幅增加,从而增加公司的生产运营成本。

十一、财务报告审计基准日至招股意向书签署日之间的经营状况

结合当前的宏观经济形势、行业发展状况、公司自身业务情况等因素,公司预计2017年1季度的收入区间为9,820.00万元至11,170.00万元,上一年度同期数为7,893.21万元,同比预计增长24.41%至41.51%;扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为2,253.50万元至2,660.50万元,上一年度同期数为1,865.78万元,同比增长20.78%至42.59%。(上述有关公司2017年第一季度业绩预计仅为管理层对经营业绩的合理估计,未经注册会计师审核,不构成公司的盈利预测。)财务报告审计截止日后,公司经营状况良好,经营模式、产品结构、销售规模、税收政策、主要核心业务人员以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化。

第二节 本次发行概况

第三节 本次发行概况

一、发行人基本情况

二、发行人历史沿革及改制重组情况

(一)设立方式

公司系由前身坤彩有限整体变更设立的股份公司。2014年11月25日,坤彩有限召开股东会,决议以截至2014年10月31日经审计的净资产折股依法整体变更为股份有限公司。同日,坤彩有限全体股东作为发起人签署《发起人协议》,根据华兴所出具的“闽华兴所(2014)审字N-107号”《审计报告》,以截至2014年10月31日坤彩有限经审计的净资产302,848,315.48元折股,股份总额为270,000,000股,每股面值为1元,净资产折合股本后余额32,848,315.48元作为资本公积金。2014年12月10日,华兴所出具“闽华兴所(2014)验字N-001号”《验资报告》对股份公司整体变更的净资产折股进行验证。

2014年12月15日,公司在福州市工商行政管理局完成了工商变更登记手续,并领取了注册号为“350181100005884”的《企业法人营业执照》。

(二)发起人及其投入的资产内容

公司系由坤彩有限整体变更设立,设立时发起人持股情况具体如下:

本公司系由原有限责任公司整体变更改制设立,公司成立时承继了坤彩有限的全部资产、负债和各类业务。成立时拥有包括生产珠光材料所需的机器设备、厂房、无形资产等与主营业务相关的完整的资产体系。本公司成立前后所拥有的主要资产未发生重大变化。

三、有关股本的情况

(一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

公司本次发行前的总股本为27,000万元,本次发行不超过9,000万股,不低于发行后总股本的25.00%。

股份流通限制和锁定安排参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。

(二)持股数量及比例

1、发起人及前十名股东持股数量及比例

2、前十名自然人股东持股数量及持股比例

3、国家股、国有法人股股东持股数量及比例

本次发行前公司没有国家股、国有法人股股东。

4、外资股股东持股数量及比例

本次发行前公司没有外资股股东。

(三)发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

本公司控股股东和实际控制人为谢秉昆。公司股东中:邓巧蓉系谢秉昆之妻,谢良系谢秉昆之子,谢超、谢作标系谢秉昆侄儿,谢秉启系谢秉昆之兄,许益成、林帮浩系谢秉昆外甥,邓碧容系邓巧蓉之姐,邓玉红系邓巧蓉之妹。刘发平系刘红平之弟。

公司股东中谢秉昆等股东同时持有榕坤投资的股权,该等股东因持股关系而与榕坤投资存在关联关系。榕坤投资股东情况详见招股意向书“本五节 发行人基本情况/七、发行人实际控制人及主要股东情况/(二)其他主要股东情况/5、榕坤投资”。

除上述情形之外,公司其他股东之间无关联关系。

四、发行人的主营业务情况

(一)发行人的主要业务、主要产品及其用途

发行人主营业务为珠光材料的研发、生产和销售。经过多年的发展,公司已经成为中国规模最大的珠光材料生产企业,同时也是全球知名的珠光材料生产商。公司提供的工业级珠光材料、汽车级珠光材料、化妆品级珠光材料等系列产品,广泛应用于涂料、塑料、汽车、化妆品、油墨、皮革、陶瓷、建材、种子等行业。

保荐机构(主承销商)

(四川省成都市东城根上街95号)

(下转28版)