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2017年

3月21日

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杭州星帅尔电器股份有限公司
首次公开发行股票初步询价及推介公告

2017-03-21 来源:上海证券报

特别提示

杭州星帅尔电器股份有限公司(以下简称“星帅尔”、“公司”或“发行人”)根据《证券发行与承销管理办法》(证监会令第121号)、《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》(证监会公告[2014]11号)、《首次公开发行股票承销业务规范》(中证协发[2016]7号)、《首次公开发行股票配售细则》(中证协发[2016]7号)、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》(中证协发[2016]7号)、《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》(深证上[2016]3号)、《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》(深证上[2016]3号)等相关规定组织实施首次公开发行股票(A股)。

本次初步询价和网下发行均通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)网下发行电子平台(以下简称“电子平台”)及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中国结算深圳分公司”)登记结算平台进行。关于网下发行电子化的详细内容,请查阅深交所网站(www.szse.cn)公布的《网下发行实施细则》的相关规定。

本次发行在发行流程、申购、缴款等环节有重大变化,敬请投资者重点关注:

1、初步询价结束后,发行人和安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”、“主承销商”)根据剔除无效报价后的询价结果,对所有报价按照申报价格由高到低、同一申报价格的按拟申购数量由小到大、同一申报价格同一拟申购数量的按申报时间(申报时间以深交所电子平台申购记录为准)由后向前的顺序排序,剔除报价最高部分配售对象的报价,剔除的数量将不低于网下投资者拟申购总量的10%。若最高申报价格与确定的发行价格相同时,对该价格上的申报不再剔除,剔除比例将不足10%。

2、本次网下发行和网上发行同时进行,网下申购时间为于2017年3月29日(T日)9:30-15:00,网上申购时间为2017年3月29日(T日)9:15-11:30,13:00-15:00。投资者应当自行选择参与网下或网上发行,不得同时参与。网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金。

3、网上投资者应当自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

4、网下获配投资者应根据《杭州星帅尔电器股份有限公司首次公开发行股票网下发行初步配售结果公告》(以下简称“《网下发行初步配售结果公告》”),于2017年3月31日(T+2日)16:00前,按最终确定的发行价格与获配数量,及时足额缴纳新股认购资金。网上投资者申购新股中签后,应根据《杭州星帅尔电器股份有限公司首次公开发行股票网上中签结果公告》(以下简称“《网上中签结果公告》”)履行资金交收义务,确保其资金账户在2017年3月31日(T+2日)日终有足额的新股认购资金,投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

5、网下和网上投资者放弃认购部分及因结算参与人资金不足而无效认购的股份由主承销商负责包销。网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次发行数量的70%时,发行人和主承销商将中止本次发行,并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。具体中止条款请见“十一、中止发行”。

6、网下获配投资者未及时足额缴纳申购款的,将被视为违约并应承担违约责任,主承销商将违约情况报中国证券业协会。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时,6个月内不得参与新股申购。

重要提示

1、根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),发行人所属行业为“电气机械和器材制造业”(C38)。中证指数有限公司已经发布了行业平均市盈率,请投资者决策时参考。

2、本次询价日期为2017年3月23日(T-4日)至2017年3月24日(T-3日)。

3、本次拟公开发行股票不超过2,025.956万股,包括公司公开发行新股(以下简称“发行新股”)和公司股东公开发售股份(以下简称“老股转让”)。其中,发行新股数量不超过2,025.956万股,老股转让数量不超过379.467万股,且老股转让数量不超过自愿设定12个月限售期的投资者获得配售股份的数量。

4、本次询价包括两种锁定期安排:无锁定和自愿锁定12个月,锁定期自本次公开发行的股票在深交所上市交易之日起开始计算。投资者在提交报价时必须为其管理的配售对象选择其中一种锁定期安排。发行人将根据初步询价的结果确定本次发行是否进行老股转让,当老股转让数量为零时,本次网下发行的股份均为新股,如自愿承诺12个月限售期的投资者申报价格为有效报价的,其最终获配的股份将有12个月的限售期,与未承诺12个月限售期的投资者相比无优先获配权。请投资者在报价、申购过程中,考虑老股转让的因素。

5、公司优先发行新股以满足募集资金投资项目的需求。根据询价结果,若发行新股募集资金净额超过募投项目所需资金总额,发行新股数量不足法定最低要求的,将进行老股转让。发行后,发行新股和老股转让的股份数量之和不低于公司股份总数的25%。公司老股转让情况如下:

单位:万股

6、本次公开发行股票的承销费由发行人和公开发售股份的股东按照各自公开发行或发售股份数量占本次公开发行股票数量的比例进行分摊。本次发行的保荐费、审计费、律师费等其他发行费用由发行人承担。发行人将不会获得股东老股转让所得资金。

7、投资者需充分了解有关新股发行体制改革的法律法规,认真阅读本询价公告的各项内容,知悉本次发行的定价原则和配售原则,在参与询价前应确保不属于禁止参与初步询价的情形,并确保申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及监管部门的规定。投资者一旦提交报价,主承销商视为该投资者承诺:投资者参与本次发行符合法律法规和本公告的规定,由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

8、需要提交核查材料的投资者请登录安信证券IPO网下投资者资格核查系统“http://www.essence.com.cn/essence/ipops/login.jsp”,填写并提交相关资格核查材料。填写过程如有问题可拨打咨询电话:010-83321320、010-83321321、021-35082551、021-35082095。

9、网下投资者的托管席位号系办理股份登记的重要信息,托管席位号错误将会导致无法办理股份登记或股份登记有误,请参与初步询价的网下投资者正确填写其托管席位号,如发现填报有误请及时与主承销商联系。

一、本次发行的基本情况

1、星帅尔首次公开发行不超过2,025.956万股人民币普通股(A股)(以下简称“本次发行”)的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可[2017]347号文核准。本次发行的主承销商为安信证券股份有限公司。星帅尔的股票简称为“星帅尔”,股票代码为002860,该代码同时适用于本次发行的初步询价、网下和网上发行。

2、本次拟公开发行股票不超过2,025.956万股,包括公司公开发行新股和老股转让。其中,发行新股数量不超过2,025.956万股;老股转让数量不超过379.467万股,且老股转让数量不超过自愿设定12个月限售期的投资者获得配售股份的数量。

3、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售(以下简称“网下发行”)和网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。回拨机制启动前,网下初始发行数量为1,220万股,占本次发行总量的60.22%;网上发行量为本次发行总量减去网下最终发行量。

4、参与网下询价的投资者请自行确定申报价格和申报数量,申报价格最小变动单位为0.01元,每个网下投资者只能有一个报价,单个配售对象的申报数量不得超过400万股。申报价格对应的申报数量下限为150万股,申报数量变动最小单位为10万股,请投资者结合自身拟申报价格情况确定有足够资金参与网下申购。

5、本次初步询价及网下发行通过深交所的电子平台实施,网上发行通过深交所交易系统进行。参加网下询价的投资者应在初步询价开始日前一个交易日12:00前在协会完成配售对象信息的登记备案且已开通深交所电子平台CA证书。深交所电子平台的相关操作办法请查阅深交所网站-网上业务平台-网下发行电子化平台-规则与指南中的《深圳证券交易所网下发行电子平台用户手册(投资者版)》等相关规定。

6、参与网下询价的投资者具体条件请参见本公告中的“四、(一)可参与网下询价投资者的条件”。通过电子平台报价、查询的时间为初步询价和网下申购日9:30-15:00。关于电子平台的相关操作办法请查阅《网下发行实施细则》等相关规定。请投资者务必确认本机构(或本人)是否符合法律法规和本询价公告的规定。

提请投资者注意,主承销商将在初步询价及配售前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查,并要求网下投资者提供符合资质要求的承诺和证明材料。如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的,或经核查不符合配售资格的,主承销商将拒绝其参与初步询价及配售。

投资者或其管理的配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与网下询价的投资者或其管理的配售对象,无论是否入围有效报价,均不能参与网上申购。

7、发行人和主承销商于2017年3月28日(T-1日)刊登《杭州星帅尔电器股份有限公司首次公开发行股票发行公告》(以下简称“《发行公告》”),披露发行价格、发行总数量、网上网下发行时间安排、可参与本次网下申购的股票配售对象名单及其相应的拟申购数量和可申购数量等信息。

8、本次网下申购的时间为2017年3月29日(T日)的9:30-15:00。《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时,投资者无需缴付申购资金,其申购价格为确定的发行价格,申购数量须为《发行公告》中披露的可申购数量。

9、2017年3月31日(T+2日)当日16:00前,网下投资者应根据《杭州星帅尔电器股份有限公司首次公开发行股票网下发行初步配售结果公告》中公布的获配数量乘以确定的发行价格,为其获配的配售对象足额缴纳新股认购资金。

10、本公告仅对本次发行中有关初步询价的事宜进行说明,投资者欲了解本次发行的一般情况,请仔细阅读2017年3月21日(T-6日)登载于巨潮网(www.cninfo.com.cn)的《杭州星帅尔电器股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》(以下简称“《招股意向书》”)全文,《杭州星帅尔电器股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》(以下简称“《招股意向书摘要》”)同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

11、本次发行的重要日期安排

注:1、T日为网上网下发行申购日;

2、本次网下发行采用电子化方式,网下投资者务请严格按照《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》、《深圳证券交易所网下发行电子平台用户手册(投资者版)》操作报价及申购;如出现电子平台系统故障或非可控因素,导致网下投资者无法正常进行初步询价或网下申购,请网下投资者及时与主承销商联系;

3、若本次发行拟定的发行价格对应市盈率高于初步询价截止日同行业上市公司二级市场最近一个月平均静态市盈率,发行人和安信证券将在网上申购前三周内连续发布《投资风险特别公告》,每周至少发布一次,本次发行申购日将顺延三周;

4、上述日期为交易日,如遇重大突发事件影响发行,主承销商将及时通知并公告,修改发行日程。

二、老股转让安排

本公司本次公开发行前的总股本为6,077.868万股,本次公开发行股票数量不超过2,025.956万股,其中老股转让数量不超过379.467万股,且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。

公司优先发行新股以满足募集资金投资项目的需求。根据询价结果,若预计公司新股发行募集资金净额超过募投项目所需资金总额,新股发行数量不足法定最低要求的,可由符合条件的股东公开发售其持有的公司股份;若公司募集资金净额小于等于募投项目所需,公司股东不进行公开发售。发行后,公司向社会公众公开发行的股份和公司股东向社会公众公开发售的股份之和应达到公司股份总数的25%以上。

公司股东楼月根等持有的公司股份均已满三十六个月,拟在本次发行中分别公开发售股份,本次拟进行老股转让的股东拟转让的股份数量如下:

单位:万股

本次公开发行股票的承销费由发行人和公开发售股份的股东按照各自公开发行或发售股份数量占本次公开发行股票数量的比例进行分摊。本次发行的保荐费、审计费、律师费、信息披露费和发行手续费等其他发行费用由发行人承担。发行人将不会获得股东公开发售股份所得资金。请投资者在报价、申购过程中,考虑发行人股东公开发售股份的因素。

主承销商和发行人将根据募集资金情况和设定12个月及以上限售期的申购数量确定公开发售老股的具体数量,全部符合转让条件的原股东将按持股份额同比例进行老股转让。本次拟进行老股转让的股东及拟转让的最大股份数量如下:

三、路演推介安排

本次发行不安排网下公开路演推介。本次发行拟于2017年3月28日(T-1日)安排网上路演。网上路演的具体信息请参阅2017年3月27日(T-2日)刊登的《杭州星帅尔电器股份有限公司首次公开发行股票网上路演公告》。

四、初步询价

(一)可参与网下询价投资者的条件

1、本次参与网下询价和申购的投资者仅限于已在协会备案并与深交所签订网下申购电子化平台使用协议的,初步询价开始前两个交易日为基准日,在基准日前20个交易日(含基准日)所持有深圳市场非限售A股股份市值的日均市值应为5,000万元(含)以上的投资者,机构投资者持有的市值应当以其管理的各个产品为单位单独计算。参与网下申购业务的网下投资者及其管理的配售对象持有深圳市场非限售A股股份市值计算,适用《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》规定的市值计算规则。

2、网下投资者应满足的基本条件如下:

(1)初步询价开始日前一交易日中午12时前已完成在中国证券业协会完成网下投资者备案且在深交所电子平台的“状态-结算”为配号完成,并已开通CA证书。其中,私募投资基金(以下简称“私募基金”)还需在2017年3月22日(T-5日)中午12:00前按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定,在中国证券投资基金业协会(以下简称“基金业协会”)完成管理人登记和基金备案。

(2)证券公司、信托公司、基金公司、财务公司、保险公司以及合格境外机构投资者等六类机构投资者的机构自营账户、公募基金产品、社保基金组合、企业年金计划、保险资金证券投资账户(不含保险机构资产管理产品)、QFII投资账户等六类配售对象无需提供核查材料,但须自行审核比对关联方,确保与本次网下询价的发行人和主承销商不存在任何直接或间接关联关系。参与本次询价即视为与发行人和主承销商不存在任何直接或间接关联关系且符合本公告规定的投资者条件。如因投资者的原因,违反法律法规以及本公告的相关规定参与询价或发生违规配售等情况,投资者应承担由此所产生的全部责任;

(3)除上述六类机构投资者的机构自营账户、公募基金产品、社保基金组合、企业年金计划、保险资金投资账户(不含保险机构资产管理产品)、QFII投资账户外的其他配售对象,均需在初步询价开始日前一交易日12:00之前向主承销商提交完整无误的核查申请;

(4)初步询价开始前两个交易日为基准日,在基准日(含)前二十个交易日持有深圳市场非限售A股的流通市值日均值应为5,000万元(含)以上;

(5)具备一定的证券投资经验。机构投资者应当依法设立、持续经营时间达到两年(含)以上,从事证券交易时间达到两年(含)以上;个人投资者从事证券交易的时间应当达到五年(含)以上。经行政许可从事证券、基金、期货、保险、信托等金融业务的机构投资者可不受上述限制;

(6)网下投资者具有良好的信用记录。最近12个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施,但投资者能证明所受处罚业务与证券投资业务、受托投资管理业务互相隔离的除外;

(7)网下投资者具备必要的定价能力。机构投资者应具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度。

3、网下投资者、配售对象属于以下情形之一的,该投资者或配售对象不得参与本次网下发行:

(1)债券型证券投资基金或集合信托计划,或在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购新股的证券投资产品;

(2)《证券发行与承销管理办法》(证监会令第121号)中禁止参与网下发行的对象,包括:

①发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工;发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司,以及该公司控股股东、控股子公司和控股公司控制的其他子公司;

②主承销商及其持股比例5%以上的股东,主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工;主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司,以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司;

③承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工;

④本条第①、②、③项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

⑤过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员;

⑥通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

本条第②、③项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制,但应符合中国证监会的有关规定。

(3)被列入中国证券业协会网站公布的黑名单,尚未完成重新注册的投资者或配售对象。

(4)法律法规规定其他不能参与新股网下询价的投资者。

(5)除上述条件外,拟参与此次网下询价的投资者还应遵守协会《首次公开发行股票网下投资者备案管理细则》中规定的网下投资者行为。网下投资者及其配售对象的信息以在中国证券业协会登记备案的数据为准。配售对象是指参与网下配售的投资者或其管理的产品。未在上述时点前完成登记备案的,不得参与网下发行。因配售对象信息填报与备案信息不一致所致后果由网下投资者、配售对象自负。主承销商将在初步询价或配售前对投资者是否存在禁止性情形进行核查,投资者应按主承销商的要求进行相应的配合(包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等),如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的,主承销商可拒绝接受其初步询价或者网下申购。

网下投资者需自行审核比对关联方,确保不参加与承销商和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者若参与星帅尔询价,即视为其向发行人及主承销商承诺其不存在法律法规禁止参与网下询价及配售的情形。如因投资者的原因,导致参与询价或发生关联方配售等情况,投资者应承担由此所产生的全部责任。

(6)证券公司、信托公司、基金公司、财务公司、保险公司以及合格境外机构投资者等六类机构投资者管理的机构自营账户、公募基金产品、社保基金组合、企业年金计划、保险资金证券投资账户(不含保险机构资产管理产品)、QFII投资账户等六类配售对象无需再向安信证券提出核查申请,可直接参与本次网下询价;

(7)除上述类型的配售对象外的其他投资者/配售对象,应按照本公告的如下要求在规定时间内提交承诺函及关联关系核查文件:

①登录安信证券IPO网下投资者资格核查系统(网址http://www.essence.com.cn/essence/ipops/login.jsp,用户名为网下投资者在中国证券业协会备案的最新的证件号码;默认密码为用户名前六位)并在2017年3月22日(T-5日)中午12:00前通过该系统填写并提交相关资格核查材料。

②登录系统后请按如下步骤进行投资者信息报备

第一步:点击左侧菜单“项目申报”链接,在右侧表格“可申购项目”选择“星帅尔”项目,点击“申购”进入投资者信息填报页面,同意并打印承诺函后完整填写网下投资者基本信息表后点击“下一步”;

第二步:选择拟参与申购的配售对象,填写配售对象私募基金/资管产品/基金专户产品的备案编号(如有)后点击“下一步”;

第三步:填写完成后点击“打印”,打印《网下投资者基本信息表》后点击“确认”。

第四步:在真实完整填写上述表格的相关信息后,上传签章扫描后的《网下投资者承诺函》、《网下投资者基本信息表》。除上述文件外,机构投资者或配售对象如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金,还应上传备案证明的扫描件或加盖公章的截图扫描件,上传全部附件后请务必点击“完成”按键。

③核查系统会自动列示最近一次在该系统向安信证券填报过的相关核查资料信息,请仔细核对,如有变动请及时更正。填写过程如有问题可拨打咨询电话:010-83321320、010-83321321、021-35082551、021-35082095。

(8)投资者应就其是否符合主承销商规定的条件进行认真核查,若违反法律法规以及本公告的相关规定擅自参与本次新股网下发行的,应自行承担相应责任。网下投资者未能在规定时间内提交上述材料的,主承销商将其报价作为无效报价处理。主承销商将和见证律师对网下投资者的资质条件进行核查,并将核查结果在《发行公告》中予以披露。发行人和主承销商可以本着谨慎原则,对进一步发现的可能存在关联关系的网下投资者取消其配售资格。

(二)初步询价安排

1、初步询价期间

本次初步询价和网下发行工作通过深交所的电子平台进行。网下投资者在协会完成登记备案后,应当办理电子平台数字证书(以下简称“CA证书”),与深交所签订电子平台使用协议,申请成为电子平台的投资者用户。网下投资者应当使用CA证书在电子平台进行操作,及时更新相关信息,并对其所有操作负责。

初步询价期间为2017年3月23日(T-4日)和2017年3月24日(T-3日)9:30-15:00,在上述时间内,投资者在深交所电子平台为其所管理的配售对象进行价格申报并填写相应的拟申购数量等信息。

2、初步询价报价、申报数量

本次询价以网下投资者为报价主体,采取价格与数量同时申报的方式进行。网下投资者自行确定申报价格和申报数量,申报价格最小变动单位为0.01元,每个网下投资者只能有一个报价,同一投资者管理的不同股票配售对象申报价格应当相同。如同一投资者出现多个报价,以该投资者所管理的股票配售对象的最后一个申报价格为其最终报价。单个配售对象的拟申购数量下限为150万股,申购数量超过150万股的,超出部分必须是10万股的整数倍;且每个配售对象拟申购数量不得超过400万股。

本次询价包括两种锁定期安排:无锁定和自愿锁定12个月,投资者在提交报价时必须为其管理的配售对象选择其中一种锁定期安排。投资者一旦参与新股网下询价即视同符合本询价公告规定的可参与网下询价投资者的全部条件,由此引发的一切后果由投资者自行承担。

(三)其他提醒投资者关注事项

网下发行初步询价期间,投资者在网下发行电子平台为其所管理的配售对象进行价格申报并填写相应的拟申购数量等信息。相关申报一经提交,不得撤销。因特殊原因(如市场发生突然变化需要调整估值、经办人员出错等)需要调整报价或拟申购数量的,应当在网下发行电子平台填写具体原因。每个配售对象只能有一个报价,同一机构管理的不同配售对象报价应该相同。每个投资者只能有一个报价,非个人投资者应当以机构为单位进行报价。

凡参与网下发行报价或申购的投资者,不得再参与网上新股申购。中国结算深圳分公司根据主承销商提供的已参与网下发行报价或申购的投资者名单对其网上申购作无效处理。

网下投资者的托管席位号系办理股份登记的重要信息,托管席位号错误将会导致无法办理股份登记或股份登记有误,请参与初步询价的网下投资者正确填写其托管席位号,如发现填报有误请及时与主承销商联系。

网下投资者的申报存在以下情形之一的,将被视为无效:网下投资者未按照本公告要求在中国证券业协会完成网下投资者登记备案;配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与注册信息不一致的;参与初步询价的私募投资基金未能完成管理人登记和基金备案;未按本公告要求提交投资者资格核查文件或经审查不符合安信证券网下投资者条件的;被中国证券业协会列入黑名单,尚未完成重新注册的投资者或配售对象的申报;经发行人和主承销商协商认定的其他情形。

网下投资者在参与网下询价时存在下列情形的,主承销商应当及时向协会报告:

(1)使用他人账户报价;

(2)投资者之间协商报价;

(3)同一投资者使用多个账户报价;

(4)网上网下同时申购;

(5)与发行人或承销商串通报价;

(6)委托他人报价;

(7)无真实申购意图进行人情报价;

(8)故意压低或抬高价格;

(9)提供有效报价但未参与申购;

(10)不具备定价能力,或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价;

(11)机构投资者未建立估值模型;

(12)其他不独立、不客观、不诚信的情形;

(13)不符合配售资格;

(14)未按时足额缴付认购资金;

(15)获配后未恪守持有期等相关承诺的;

(16)协会规定的其他情形。

五、确定发行价格及有效报价

(一)剔除不符合条件的投资者报价

主承销商在确定有效报价前,将会同见证律师对网下投资者是否符合本公告中“网下投资者条件”的相关要求进行核查,并剔除不符合要求的投资者提交的报价。

(二)确定有效报价

初步询价结束后,发行人和主承销商根据剔除不符合条件的投资者报价后的询价结果,对所有报价按照申报价格由高到低、同一申报价格的按拟申购数量由小到大、同一申报价格同一拟申购数量的按申报时间由后向前的顺序排序,剔除报价最高部分配售对象的报价,剔除的数量将不低于网下投资者拟申购总量的10%。若最高申报价格与确定的发行价格相同时,对该价格上的申报不再剔除,剔除比例将不足10%。

在剔除最高部分报价后,发行人和主承销商将根据剩余报价及拟申购数量,综合考虑发行人所处行业、同行业可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求、本次公开发行股票数量及承销风险等因素协商确定发行价格、有效报价投资者数量及有效拟申购数量。有效报价投资者的数量不少于10家。如有其它特殊情况,发行人和主承销商将在遵守上述定价原则的前提下协商确定剔除依据、确认有效报价投资者,合理、谨慎地确定发行价格。

未被剔除的投资者,其申报价格不低于发行价格且符合主承销商规定的其他条件的报价为有效报价。提供有效报价的投资者,方可参与网下申购。

六、网上和网下申购

1、网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金。投资者只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与初步询价的,无论是否为有效报价,均不得参与网上发行。

2、持有深圳市场非限售A股股份市值1万元(含)以上的投资者方可参与本次网上发行。根据投资者2017年3月27日(T-2日)前20个交易日(含T-2日)的日均持有市值确定其网上可申购额度,每5,000元市值可申购一个申购单位,不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股,申购数量应当为500股或其整数倍,但最高不得超过本次网上初始发行股数的千分之一。

网上投资者应当自主表达申购意向,不得全权委托证券公司进行新股申购。

3、网上和网下申购的具体安排将于2017年3月28日(T-1日)《发行公告》中披露。

七、回拨机制

本次发行网上网下申购于2017年3月29日(T日)15:00同时截止。申购结束后,发行人和主承销商将根据总体申购情况于2017年3月29日(T日)决定是否启动回拨机制,对网下、网上发行的规模进行调节。有关回拨机制的具体安排如下:

(一)网下向网上回拨

网上、网下均获得足额认购的情况下,网上投资者初步有效认购倍数超过50倍但低于100倍(含)的,应当从网下向网上回拨,回拨比例为本次公开发行股票数量的20%;网上投资者初步有效认购倍数超过100倍的,回拨比例为本次公开发行股票数量的40%;网上投资者有效认购倍数超过150倍的,回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。网上投资者初步有效认购倍数小于等于50倍的,不启动回拨机制。本款所指公开发行股票数量应按照扣除设定12个月及以上限售期的股票数量计算。

在回拨实施过程中,将充分考虑并确保回拨后的网上发行数量为500股的整数倍。

(二)网上向网下回拨

网上发行未获得足额认购的情况下,网上认购不足部分向网下回拨,由参与网下申购的投资者认购;发行人和主承销商将按既定的配售原则进行配售;网上申购不足部分向网下回拨后,导致网下申购不足的,由主承销商余额包销。

在发生回拨的情形下,发行人和主承销商将及时启动回拨机制,并于2017年3月30日(T+1日)在《杭州星帅尔电器股份有限公司首次公开发行股票网上中签率公告》中披露。

(三)网下网上不回拨

网上投资者初步有效认购倍数小于等于50倍的,不启动回拨机制。网下发行未获得足额认购的情况下,不足部分不向网上回拨,主承销商和发行人将采取中止发行措施。

在发生回拨的情形下,发行人和主承销商将及时启动回拨机制,并于2017年3月30日(T+1日)在《杭州星帅尔电器股份有限公司首次公开发行股票网上中签率公告》中披露。

八、网下初步配售原则

发行人和主承销商将根据老股转让数量和承诺12个月限售期网下投资者网下申购情况,确定设定12个月限售期的股票数量;完成回拨后(若有),确定网下无限售期的股票数量。随后按以下原则进行配售并确定网下初步配售结果,并将在2017年3月31日(T+2日)的《网下发行初步配售结果公告》中披露:

(一)对承诺12个月限售期网下投资者配售

主承销商确定设定12个月限售期的股票数量时应使其不大于承诺12个月限售期网下投资者有效申购总量,发行人和主承销商将通过对有效申购投资者进行分类同比例配售。

1、承诺12个月限售期的网下投资者分类

体现公募基金、社保基金、企业年金基金及保险资金的优先配售地位,以是否属于该类投资者划分成三大类。A类为通过公开募集方式设立的证券投资基金和社保基金投资管理人管理的社会保障基金(以下简称“公募社保类”);B类为根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金(以下简称“年金保险类”);C类为其他符合条件的投资者(以下简称“其他投资者”)。

2、承诺12个月限售期的投资者配售原则

主承销商将根据网下有效申购情况将设定12个月限售期的股票按照以下原则配售:同类投资者配售比例相同,且A类的配售比例不低于B类,B类的配售比例不低于C类。如果承诺12个月限售期的投资者有效申购总量大于本次设定12个月限售期的股票数量,其中不低于50%的部分向A类同比例配售;预设10%的部分向B类同比例配售;剩余可配售股份向C类同比例配售。如A类、B类投资者的有效申购不足安排数量的,按照其实际申购数量在同类申购中足额配售,发行人和主承销商可以向C类投资者配售剩余部分。

(二)对无限售期承诺的网下投资者配售

如果网下无限售期投资者有效申购总量大于本次网下发行数量,发行人和主承销商将通过对有效申购投资者进行分类同比例配售。

1、无限售期承诺的网下投资者分类

A-1类:公募社保类;B-1类:年金保险类;C-1类:其他投资者。

2、无限售期承诺的网下投资者配售原则

主承销商将根据网下有效申购情况按照以下原则配售:同类投资者配售比例相同,且A-1类的配售比例不低于B-1类,B-1类的配售比例不低于C-1类。如果无限售期承诺的投资者有效申购总量大于回拨后网下无限售期的股票数量,其中不低于50%的部分向A-1类同比例配售;预设10%的部分向B-1类同比例配售;剩余可配售股份向C-1类同比例配售。如A-1类、B-1类投资者的有效申购不足安排数量的,按照其实际申购数量在同类申购中足额配售,发行人和主承销商可以向C-1类投资者配售剩余部分。

(三)调整并确定初步配售结果

分类配售完成后,须确保:

1、公募基金和社保基金(A类和A-1类)合计获配数量占网下实际发行数量(含新股和老股)的比例不低于50%;企业年金和保险机构(B类和B-1类)合计获配数量占网下实际发行数量(含新股和老股)的比例不低于网下新股实际发行数量的一定比例(预设比例10%)。

2、公募社保类投资者(A类和A-1类)的总配售比例不低于年金保险类投资者(B类和B-1类)的总配售比例,企业年金和保险机构(B类和B-1类)的总配售比例不低于其他投资者(C类和C-1类)的总配售比例。

3、若有效配售对象中公募社保类(A类和A-1类)和年金保险类(B类和B-1类)的有效申购不足安排数量的,发行人和主承销商可以向其他投资者(C类和C-1类)配售剩余部分。

(四)本次公开发行中老股转让数量等于零时的配售原则

1、当老股转让数量为零时,本次网下发行的股份均为新股,如自愿承诺12个月限售期的投资者申报价格为有效报价的,则其最终获配的股份将有12个月的限售期,无优先配售权。

2、本次不低于网下新股实际发行数量的50%向A类和A-1类同比例配售;网下新股实际发行数量的一定比例(预设比例10%)向B类和B-1类同比例配售,剩余可配售股份向其他符合条件的网下投资者同比例配售。

3、若A类和A-1类的有效申购总量不足网下新股发行数量的50%时,A类和A-1类全额获配;若B类和B-1类的有效申购总量不足网下实际发行数量的一定比例(预设比例10%)时,B类和B-1类全额获配。

4、同类投资者的配售比例应当相同。公募社保类投资者(A类和A-1类)的总配售比例不低于企业年金和保险机构(B类和B-1类)的总配售比例,企业年金和保险机构(B类和B-1类)的总配售比例不低于其他投资者(C类和C-1类)的总配售比例。若有效配售对象中公募社保类(A类和A-1类)和年金保险类(B类和B-1类)的有效申购不足安排数量的,发行人和主承销商可以向其他投资者配售剩余部分。

(五)零股的处理原则

在实施配售过程中,每个配售对象的获配数量取整后精确到1股,产生的零股统一分配给A和A-1类中申购数量最大的投资者;若投资者中没有A和A-1类则产生的零股统一分配给B、B-1类中申购数量最大的投资者;若投资者中没有B、B-1类,则产生的零股统一分配给C、C-1类中申购数量最大的投资者。当申购数量相同时,按电子平台自动生成的顺序,由申购序号最前面的配售对象获配零股。

主承销商将根据上述配售原则进行配售,确定网下投资者获配数量及应缴款金额,具体情况请见2017年3月31日(T+2日)刊登的《网下发行初步配售结果公告》。若因投资者获配未及时足额缴款导致相应类别投资者最终配售比例变化而与配售原则不一致的,不再调整最终配售结果。

九、网上和网下投资者缴款

网上和网下投资者获得配售后,应当按时足额缴付认购资金。网下获配投资者应根据《网下发行初步配售结果公告》,按发行价格与获配数量,于2017年3月31日(T+2日)16:00前及时足额缴纳新股认购资金。

网上中签投资者应依据《网上中签结果公告》,按发行价格与中签数量履行资金交收义务,确保资金账户在2017年3月31日(T+2日)日终有足额的新股认购资金。投资者认购资金不足的,不足部分视为放弃认购,由此产生的后果及相关法律责任,由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下获配投资者未及时足额缴纳申购款的,将被视为违约并应承担违约责任,主承销商将违约情况报中国证券业协会。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时,6个月内不得参与新股申购。

十、投资者放弃认购部分股份处理

网下和网上投资者缴款认购结束后,主承销商将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行数量。网下和网上投资者放弃认购的股份合计不足本次公开发行数量的70%,则中止本次发行;如果网下和网上投资者缴纳认购的股份数量合计不少于本次公开发行数量70%,网下和网上投资者放弃认购部分的股份(包括网下放弃认购的承诺12个月限售期的股份)由主承销商包销。

网上、网下投资者获配未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况详见2017年4月6日(T+4日)刊登的《发行结果公告》。

十一、中止发行

当出现以下情况时,本次发行将中止:

1、初步询价结束后,报价的网下投资者数量不足10家或剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足10家的;

2、初步询价结束后,拟申购总量不足网下初始发行数量的或剔除最高报价部分后,剩余申购总量不足网下初始发行数量的;

3、初步询价结束后,发行人和主承销商就发行价格未能达成一致意见;

4、网下申购结束后,网下实际申购总量未达网下初始发行数量;

5、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%;

6、定价后初步确定的新股和老股发行数量,在T日申购后,发生回拨时,新股老股无法按照本方案中的网下初步配售原则进行分配;

7、发生其他特殊情况,发行人与主承销商可协商决定中止发行;

8、证监会对发行承销过程实施事中事后监管,发现涉嫌违法违规或者存在异常情形,责令发行人和承销商暂停或中止发行。

如发生以上情形,发行人和主承销商将中止发行并及时予以公告。中止发行后,在本次发行核准文件有效期内,经向中国证监会备案,发行人和主承销商可择机重启发行。

十一、发行人和保荐机构(主承销商)联系方式

发行人:杭州星帅尔电器股份有限公司

保荐机构(主承销商):安信证券股份有限公司

2017年3月21日