（上接29版）
（上接29版）
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
3、利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应当满足公司章程规定的条件，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事、监事会应对此发表明确意见。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
五、上市后公司股价稳定预案
如果公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年内股价出现低于每股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照有关规定作除权除息处理）的情况时，公司将启动以下稳定股价预案：
1、启动股价稳定措施的具体条件和程序
（1）预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，公司将在10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。
（2）启动条件及程序：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在5日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
（3）停止条件：在上述第（2）项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上述第（2）项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第（2）项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。
2、发行人稳定股价的具体措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：
（1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。
（2）要求控股股东及时任公司董事（独立董事除外）、高级管理人员的人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。
（3）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。
（4）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。
（5）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
3、控股股东、实际控制人稳定股价的承诺
公司控股股东、实际控制人楼月根、楼勇伟承诺：“当股份公司出现需要采取稳定股价措施的情形时，本人应在10个交易日内提出增持股份公司股票的方案。若某一会计年度内股份公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，本人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于增持股票的资金金额不低于自股份公司上市后本人累计从股份公司所获得现金分红金额的20%；（2）单一年度用于稳定股价的增持资金不超过自股份公司上市后本人累计从股份公司所获得现金分红金额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。如股份公司在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了稳定股价措施，本人可选择与股份公司同时启动股价稳定措施或在股份公司措施实施完毕后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。”
4、发行人董事、高级管理人员稳定股价的承诺
除楼月根、楼勇伟以外的其他董事（不含独立董事）及高级管理人员承诺：“当股份公司出现需要采取稳定股价措施的情形时，如股份公司、控股股东均已采取稳定股价措施并实施完毕后股份公司股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产的，本人将增持股份公司股票以稳定股价。若某一会计年度内股份公司股价多次触发上述需采取稳定股价措施条件的，本人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于购买股票的资金金额不低于本人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从股份公司处领取的税后薪酬额的10%；（2）单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过本人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从股份公司处领取的税后薪酬额的30%。”
六、关于招股意向书真实、准确及完整的承诺
（一）发行人承诺
本公司因本次申请公开发行股票提供的全部文件、信息，确信其真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
如本公司招股意向书及其他相关文件被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司应按照二级市场价格（不低于首次公开发行价格）回购公司首次公开发行的全部新股。公司将在相关事实被中国证监会或其他有权部门认定后10日内启动回购股份的措施。
如本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。相关违法事实被中国证监会或其他有权部门认定后，本公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的、可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
（二）控股股东、实际控制人承诺
如发行人招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东、实际控制人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，并回购发行人首次公开发行时已公开发售的股份及发行人上市后减持的股份。控股股东、实际控制人将根据股东大会决议及相关主管部门审批通过的方案启动股份回购措施，并承诺按照二级市场价格（不低于首次公开发行价格）回购。
如公司招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将对发行人的赔偿义务承担连带责任。
（三）全体董事、监事、高级管理人员承诺
股份公司招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如股份公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将对发行人的赔偿义务承担连带责任。
（四）中介机构承诺
1、保荐机构承诺
安信证券股份有限公司承诺，因安信证券为杭州星帅尔电器股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
2、发行人会计师承诺
立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
3、发行人律师承诺
上海市锦天城律师事务所承诺：如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失范围的认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规和司法解释的规定执行。如果相关法律法规和司法解释相应修订，则按届时有效的法律法规和司法解释的规定执行。本所承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿，确保投资者合法权益得到有效保护。
4、发行人评估师承诺
坤元资产评估有限公司承诺：因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
七、发行人及其控股股东、公司董事、监事、高级管理人员相关承诺的约束措施
（一）发行人未能履行承诺时的约束措施
发行人承诺：
“本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市时所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
如本公司违反就首次公开发行股票并上市时所作出的一项或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕。
1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
2、不得进行公开再融资。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益等必须转股的情形除外；
3、对公司该等未履行承诺的行为负有责任的股东暂停分配利润；
4、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员停发薪酬或津贴；
5、给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。
6、如本公司就未能履行特定承诺事项作出另行约束措施的，应从严从重履行相关约束措施。”
（二）发行人股东未能履行承诺时的约束措施
发行人全体股东承诺：
“本人（本公司、本企业）作为杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“股份公司”）股东，郑重承诺：
本人（本公司、本企业）将严格履行股份公司就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
如本人（本公司、本企业）违反就股份公司首次公开发行股票并上市时所作出的一项或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕。
1、在股份公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；
2、不得转让股份公司股票。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益等必须转股的情形除外；
3、暂不领取股份公司分配利润中归属于本人（本公司、本企业）的部分；
4、暂不领取股份公司应支付的薪酬或者津贴；
5、如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归股份公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给股份公司指定账户；
6、如因未履行相关承诺而给股份公司、投资者造成损失的，依法赔偿股份公司、投资者损失；
7、如本人（本公司、本企业）就未能履行特定承诺事项作出另行约束措施的，应从严从重履行相关约束措施。”
（三）发行人董事、监事、高级管理人员未能履行承诺时的约束措施
发行人董事、监事、高级管理人员承诺：
“本人将严格履行股份公司就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
如本人违反就股份公司首次公开发行股票并上市时所作出的一项或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕。
1、在股份公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；
2、暂不领取股份公司应支付的薪酬或者津贴；
3、如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归股份公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给股份公司指定账户；
4、如因未履行相关承诺而给股份公司、投资者造成损失的，依法赔偿股份公司、投资者损失；
5、如本人（本公司、本企业）就未能履行特定承诺事项作出另行约束措施的，应从严从重履行相关约束措施。”
八、本次发行后公司募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势
公司的主要产品为各种类型的热保护器、起动器和密封接线柱，主要应用于冰箱、冷柜、制冷饮水机等领域的制冷压缩机以及烘干洗衣机上。公司是国内冰箱与冷柜压缩机热保护器、起动器和密封接线柱的骨干生产企业，年产能超过1.3亿只。
公司自成立以来，始终专注于冰箱与冷柜等领域的压缩机关键零部件的研发、生产和销售，公司是高新技术企业，具有较强的创新能力和自主研发能力。目前，公司产品已覆盖国内外主要压缩机生产厂家，已成为国内知名的压缩机热保护器、起动器和密封接线柱生产企业。
根据产业在线的统计，2016年，我国冰箱、冷柜、制冷饮水机等领域的压缩机产量约为13,800万台，由于2016年国外的产量尚未公布，假设按照产业在线2015年统计的数据，国外的产量约为6,600万台，则全球合计约为20,400万台。2016年，公司热保护器、起动器和密封接线柱产品在上述领域的销量（含组合式起动热保护器）分别为5,132.51万只、5,125.39万只和5,445.87万只，在全球的市场占有率分别为25.16%、25.12%和26.70%，处于行业领先地位。
（二）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
公司已制定《上市后三年分红回报规划》，建立健全了有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，切实维护投资者合法权益。
（五）本公司如违反前述承诺，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
关于上述填补即期回报措施的提示：公司制定以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
九、公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
十、公司特别提醒投资者关注下列风险：
（一）宏观及行业需求波动风险
公司的主要产品热保护器、起动器和密封接线柱主要应用于冰箱、冷柜、制冷饮水机等家用电器领域的制冷压缩机或者烘干洗衣机上，因此与下游家用电器行业的发展具有很强的联动性。家用电器行业是典型的充分竞争性行业，市场需求受宏观经济波动的影响较大，进而影响到上述行业的的企业业绩。若上述行业发展出现较大幅度的波动，将对本公司总体效益产生影响。
随着我国经济发展进入“新常态”，经济增速有所放缓已成共识，以及对家电行业影响较大的房地产业进入稳定发展期，“家电下乡”等消费刺激政策退出等因素的叠加，我国国内家电市场已从快速增长期进入平稳发展期。因此，国内整体宏观经济将面临下行的风险，进而影响到家用电器上下游行业的市场需求。
（二）市场竞争风险
报告期内，本公司的产品为热保护器、起动器和密封接线柱，主要应用于冰箱、冷柜、制冷饮水机等领域的制冷压缩机或者烘干洗衣机上。目前，公司依靠全面解决方案的业务模式、较强的技术和研发实力、良好的产品质量等竞争优势，成为钱江系公司、华意系公司、东贝系公司、四川丹甫、美芝系公司、LG电子、美国泰科、恩布拉科等品牌客户的重要供应商。公司所处行业竞争较为激烈，国内同行业企业在不同的细分市场、销售区域和终端客户拥有各自的竞争优势。但并不排除随着竞争加剧，现有竞争对手通过技术创新、经营模式创新等方式渗透到公司的主要业务领域和配套客户，从而加剧行业内的市场竞争。同时，伴随着技术进步和行业发展，可能会有其他竞争对手通过前后向一体化、技术替代等措施，进入到该行业中来，加大市场竞争风险。
（三）主要客户相对集中的风险
我国冰箱、冷柜及其上游制冷压缩机等行业经过多年的发展，市场集中程度已经较高，从而导致公司下游客户也比较集中。本公司经过多年经营，已经基本覆盖了制冷压缩机行业的主要生产企业，积累了一批长期稳定的优质客户。由于热保护器、起动器和密封接线柱是制冷压缩机产品的关键零部件，知名压缩机制造企业对其供应商的选择非常慎重，评估与准入制度也比较严格。一般而言，通过认证成为上述高端客户的合格供应商后，其合作具有供应量大、稳定和长期性等特点。
公司与前述核心客户保持稳定的合作关系，报告期内，公司对前五名客户合计的销售收入分别为20,251.00万元、20,581.91万元和24,221.55万元，分别占当期主营业务收入的78.87%、81.96%和82.95%，占比保持相对平稳。虽然长期稳定的合作关系使公司的销售具有稳定性和持续性，但如果公司与主要客户的合作发生变化，或该客户自身经营发生困难，将可能对公司的产品销售和业务发展造成不利影响。
（四）人力资源风险
企业的发展壮大离不开高素质的管理人才和技术人才。在多年快速发展的过程中，公司管理团队和其他核心人员保持相对稳定，与公司共同发展并积累了丰富的经验，是公司重要的人力资本。虽然公司采取了一系列措施，例如改善工作环境、提供发展机会、管理团队和其他核心人员持股等，来保持管理团队和核心技术骨干的稳定，但随着行业不断发展，对该领域高素质人才的争夺日益激烈，公司面临高端人才流失的风险。
另一方面，虽然公司不断推进生产自动化的进程，但是在部分生产工艺上仍需要一定量的熟练工人。随着我国经济社会的发展进步以及人口红利逐渐消失，制造业的劳动力成本不断上升，公司面临着招收不到足额熟练工人的风险。
（五）原材料价格波动风险
公司的主要原材料为不锈钢、铜、白银、镍等大宗原材料和有色金属，由于大宗原材料和有色金属的价格受全球经济影响的波动较大，如果这些原材料未来价格大幅波动，公司经营业绩存在大幅波动的风险。
（六）季节性波动风险
公司的直接下游是冰箱、冷柜等制冷压缩机生产企业，主要受到冰箱、冷柜等家用电器行业季节性波动的影响。一般来说，冰箱、冷柜等销售旺季一般在春节后到国庆节（3月份到10月初），考虑到备货和节假日等因素，热保护器、起动器和密封接线柱行业的生产一般比下游终端要提前2到3个月，因而，通常情况下公司上半年业绩要好于下半年，呈现出一定的季节性特征。从而，公司的经营业绩和财务状况也受到季节性波动的影响。
（七）本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司总股本及净资产均将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，建设期间股东回报主要通过现有业务实现，短期内公司即期回报指标存在被摊薄的风险。但从中长期看，募投项目具有较好的盈利前景，公司主营业务收入和利润水平预计将进一步增加。
（八）高新技术企业资格到期无法续期的风险
2011年10月14日，发行人获得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局及浙江省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书有效期为三年。2014年9月29日，发行人通过高新技术企业复审，获得更新后的《高新技术企业证书》，证书有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》以及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，公司在报告期内适用15%的所得税优惠税率，其享受的所得税优惠及其对净利润的影响金额如下表：
■
公司的高新技术企业资格已于2016年底到期，公司目前正在积极履行高新技术企业认定复审程序。若公司不能继续被认定为高新技术企业，将不能享受15%的所得税优惠税率，从而对公司的经营业绩产生一定的影响。
（九）营业外收入变动的风险
报告期内，公司营业外收入分别为379.71万元、332.14万元和553.73万元，占当期净利润的比例分别为6.68%、5.69%和7.51%，占比较低。公司营业外收入主要来源于政府补助，政府补助主要为增值税优惠及其他地方性补助、扶持资金，报告期内政府补助金额分别为349.34万元、327.35万元和513.59万元，占当期净利润的比例分别为6.15%、5.61%和6.97%。增值税优惠来自于国家对于安置残疾人就业企业给予的政策支持，政策预期比较稳定，但若国家未来相关税收政策发生变化或公司自身条件变化，导致公司无法享受上述税收优惠政策，加之其他政府补助亦存在一定不确定性，营业外收入的变动将会对公司未来经营业绩带来一定的影响。
十一、审计截止日后发行人经营状况
发行人财务报告审计截止日后，公司经营情况正常，未发生重大变化或导致公司业绩异常波动的重大不利因素。发行人经营模式，采购模式，主要产品的生产、销售规模及销售价格，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。公司预计2017年第一季度销售收入7,966万元至8,200万元，较上年同期增长约2%至5%；扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润2,108万元至2,170万元，较上年同期增长约2%至5%。
第二节 本次发行概况
■
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
■
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
公司是由杭州星帅尔电器有限公司整体变更设立的股份有限公司。2010年10月7日，星帅尔有限全体股东签订了《发起人协议书》，约定确认天健会计师事务所有限公司于2010年9月8日出具的《审计报告》（天健审〔2010〕4038号），并同意星帅尔有限将以2010年6月30日为基准日，经审计后的全部净资产70,192,905.92元按1.40:1折股，折合为变更后发行人的注册资本5,000万元，折股溢价20,192,905.92元计入发行人的资本公积。各发起人按原出资比例享有发行人的股份。2010年11月13日，公司召开创立大会，决定将星帅尔有限整体变更为杭州星帅尔电器股份有限公司。2010年11月9日，杭州市对外贸易经济合作局出具《准予变更杭州星帅尔电器有限公司行政许可决定书》（杭外经贸外服许〔2010〕348号），同意星帅尔有限改制为外商投资股份有限公司，并更名为“杭州星帅尔电器股份有限公司”。2010年12月21日，发行人取得了杭州市工商行政管理局向发行人核发了注册号为330100400019272的《企业法人营业执照》。
（二）发起人及其投入的资产内容
公司整体变更设立时的各发起人持股情况如下：
■
公司是由星帅尔有限整体变更而来，原星帅尔有限所拥有的从事电动机、压缩机用热保护器和起动器的研发、设计、生产和销售等业务所需的各项资产和资质整体进入股份公司，公司承继了星帅尔有限的所有资产和负债。
三、发行人的股本情况
（一）本次发行前后的股本情况
本次发行股票数量不超过20,259,560股，占发行后总股本的比例不低于25.00%。本次发行股票既包括公司公开发行新股，也包括公司股东公开发售股份（即老股转让）。假设本次发行新股15,200,000股，公司股东公开发售股份3,794,670股，本次发行前后公司股本变化情况如下：
■
（二）前十名股东情况
本次发行前，公司共有20名股东，前10名股东持股情况如下：
■
（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
截至本招股意向书摘要签署日，本公司共有18名自然人股东，前10名自然人股东持股及在公司及控股子公司任职的情况如下：
■
（四）国有股份或外资股份的情况
截至本招股意向书摘要签署日，公司股东中不存在国有独资、控股的公司，也不存在外商投资公司。
（五）股东中的战略投资者持股及其简况
本次发行前，公司股东中不存在战略投资者持股的情况。
（六）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
公司股东中，楼月根、楼勇伟为本公司实际控制人，系父子关系。
公司股东楼月根为星帅尔投资股东邵宏的配偶的姐妹的配偶，系连襟关系。
除上述情况外，发行人股东间有关联关系的情况为发行人股东楼月根、楼勇伟、孙华民、黄露平、卢文成、夏启逵、车宝根、钮建华、龚亦章持有发行人的法人股东星帅尔投资的股权。
（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
详见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、实际控制人和发行前股东关于自愿锁定股份及减持意向的承诺”。
四、发行人主营业务的具体情况
（一）公司的主营业务
公司的主要产品为各种类型的热保护器、起动器和密封接线柱，主要应用于冰箱、冷柜、制冷饮水机等领域的制冷压缩机以及烘干洗衣机上。公司是国内冰箱与冷柜压缩机热保护器、起动器和密封接线柱的骨干生产企业，年产能超过1.3亿只。
公司自成立以来，始终专注于冰箱与冷柜等领域的压缩机关键零部件的研发、生产和销售，公司是高新技术企业，具有较强的创新能力和自主研发能力。目前，公司产品已覆盖国内外主要压缩机生产厂家，已成为国内知名的压缩机热保护器、起动器和密封接线柱生产企业。
（二）公司的主要产品及其用途
公司的主要产品是压缩机热保护器、起动器和密封接线柱。
1、热保护器
热保护器主要用于制冷压缩机中电动机的过流、过温保护，一般被串联在压缩机回路中，当回路中运转的电流或温度超过规定值时，热保护器中的热敏元件——双金属片，将变形翻转，使电路断开，从而起到防止电动机因温度过高或电流过大而烧毁的作用。
2、起动器
起动器主要用于帮助压缩机完成起动动作。由于压缩机在起动时需要较大的电流和转矩，而正常工作时需要的电流和转矩则大幅下降。因此，为了达到节能效果，通过给压缩机的电动机加上一组辅助线圈，并利用起动器的工作原理来达到连通或切断辅助线圈的作用，从而有效控制压缩机起动和运行时的电流和转矩。
3、组合式起动热保护器
公司生产的组合式起动热保护器，是通过工艺改进和设计，将起动器和热保护器组合起来，一方面能够有效缩小产品的占用空间，适应压缩机不断小型化的趋势；另一方面，在组合式起动热保护器上增加多个接线端，实现压缩机内外部不同功能部件的电路连接，保证压缩机的工作安全。
4、密封接线柱
密封接线柱主要用于实现压缩机内外电源线的连接、绝缘和密封等功能，保证压缩机在内外气压差较大的环境中工作的稳定性和可靠性，对气密性、绝缘强度、耐腐蚀性和安全性的要求较高。
（三）公司的产品销售模式及渠道
公司采取直销模式，向国内、外主要的压缩机厂商销售产品。在新产品的市场开拓初期，研发、技术、生产等部门全力配合商务部，与客户就产品技术、性能、参数匹配、安全性、质量认证的多方面进行深入沟通，获得客户认可后确立合作关系。程序上，首先在确定潜在目标客户后，商务部、研发部共同与客户洽谈，了解客户需求和重点关注问题，并给出针对性解决方案和建议；其次，客户来公司现场考察，在研发、技术和生产等部门配合下，了解公司的技术研发实力和生产工艺水平；然后根据客户要求设计、送样、试验并初步报价；在送样、试验都通过的情况下，进行整机VDE、UL、CCC等各种产品认证；在通过所有认证并获得客户最终满意后再签订合同。
对于已经建立合作关系的主要客户，一般每年签订年度框架合同，并根据具体的订单来执行销售。同时，公司与钱江系公司、美芝制冷、加西贝拉等大客户建立了ERP系统衔接，双方可以直接在系统里查询到订单、发货、进库和开票等状态。同时，公司采取书面订单、电子邮件、电话等补充方式，执行一些还未实现ERP系统衔接的客户订单。在结算方式上，公司一般采用行业通用的3个月左右信用期、6个月承兑汇票的方式进行结算，对于个别客户，采用银行转账方式结算，而对于部分小客户，采用现款结算。
公司定期对客户满意度进行调查，向客户发出《顾客满意程度调查表》，由客户对公司产品质量、交货及时性、价格及售后服务情况进行评分，商务部根据客户的评分进行统计分析，得出客户满意率结果。公司管理层针对调查结果专题讨论，总结经验，提出提升客户满意度的措施，力争服务好每个客户。
公司凭借着较长时间的技术研发和经验积累，在国内冰箱压缩机用起动器、热保护器和密封接线柱的市场份额不断提升，知名度不断提高。
（四）公司产品所需的主要原材料
公司生产起动器、热保护器的所需主要原材料为PTC芯片、塑胶件、弹性不锈钢、银铜复合触点、锡青铜带、可控硅等；公司子公司生产密封接线柱的主要原材料为膨胀合金、成壳、冷板、玻璃粉等。公司及子公司组织生产的主要能源为水和电，报告期内供应充足，价格相对稳定。
（五）行业竞争情况
按照中国证监会颁布的上市公司行业分类指引（2012年修订），公司所属行业为“C38电气机械和器材制造业”，按照国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所属细分行业为“C3857家用电力器具专用配件制造”。
近年来，随着国内产业技术的快速进步，在生产工艺和自动化程度上的不断成熟，以及下游市场的快速发展，我国用于冰箱、冷柜等领域的起动器、热保护器和密封接线柱等产品，目前国内企业已经占据绝对优势；但在空调和其他高端产品领域，主要还是以国外及合资品牌为主。从产量上看，目前，我国已成为全球规模最大的热保护器、起动器、密封接线柱等产品的产业基地。
从冰箱、冷柜等下游市场来看，国内压缩机热保护器、起动器的市场集中程度较高。虽然市场参与者较多，但少数骨干企业凭着自主创新和规模优势获得了大部分的市场份额；2000年之后，中国本土企业逐渐掌握了密封接线柱的生产技术，并且凭借着价格相对较低的优势，目前已在家用冰箱、空调领域占领了市场大部分份额。但在商用领域和精密领域，国产化替代路程比较漫长。
（六）发行人在行业中的竞争地位
公司通过多年的持续研发，积极开拓热保护器、起动器和密封接线柱市场，目前已覆盖了国内主要冰箱、冷柜等压缩机生产企业，包括钱江系公司、华意系公司、东贝系公司、美芝系公司、四川丹甫、江苏白雪、LG电子、恩布拉科等知名厂商，全球市场占有率分别约为25.16%、25.12%和26.70%，处于行业领先地位。未来公司将在两个方面进行业务拓展，一方面是稳固国内现有市场的同时，不断开拓国外市场以及其他家电品种，提升热保护器、起动器和密封接线柱等产品的市场份额；另一方面通过技术革新或者横向扩张，积极在冰箱、冷柜和空调等领域的变频控制器市场进行布局。相较于竞争对手而言，公司也需要加大先进设备、生产线的投入，以更好地保证产品质量，提升产品附加值，提高生产运营效率。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）公司的主要固定资产情况
公司拥有的固定资产主要包括房屋及建筑物、机械设备。截至2016年12月31日，公司固定资产原值为13,321.13万元，账面净值为8,327.35万元。具体情况如下：
单位：万元
■
（二）公司的主要无形资产情况
1、土地使用权
截至本招股意向书摘要签署日，发行人及其子公司共取得7宗国有土地使用权，合计面积47,331.76平方米，具体情况如下：
■
2、商标
截至本招股意向书摘要签署日，发行人及其子公司拥有6项商标，具体情况如下：
■
发行人及其子公司拥有的各项商标不存在权属纠纷。
3、专利
截至本招股意向书摘要签署日，发行人及其子公司共拥有99项专利，其中，发明专利5项，具体情况如下：
■
■
六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
1、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人同业竞争情况
公司的控股股东为楼月根，公司实际控制人系楼月根、楼勇伟父子，其中，楼月根直接持有公司46.47%的股份，通过星帅尔投资间接持有公司7.08%的股份；楼勇伟直接持有公司4.28%的股份，通过星帅尔投资间接持有公司4.19%的股份。
楼月根、楼勇伟父子未以自身的名义从事与发行人相同或相似的业务，楼月根、楼勇伟父子控制的星帅尔投资、帅宝投资经营范围为实业投资，星帅尔投资实际业务为持有星帅尔的股权，帅宝投资实际业务为房地产出租，均未从事与发行人相同或相似的业务。因此，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
2、其他持股5%以上股东与发行人同业竞争情况
截至本招股意向书摘要签署日，公司其他持股5%以上的股东如下：
■
公司与其他持股5%以上股东之间不存在同业竞争。
3、避免同业竞争的承诺
为了避免未来与公司之间可能发生的同业竞争，保障公司及公司其他股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人楼月根、楼勇伟父子，持股5%以上的其他股东星帅尔投资、新麟创投于2015年5月出具了《避免同业竞争承诺函》。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
无
2、偶发性关联交易
（1）关联方为发行人及子公司提供担保情况
截至本招股意向书摘要签署日，关联方为发行人及子公司提供保证担保的情况如下表：
单位：万元
■
2014年9月10日，公司实际控制人楼月根先生为发行人向招商银行杭州富阳支行的流动资金借款提供最高额为2,000.00万元连带责任保证。截至本招股意向书摘要签署日，该项连带责任保证已经履行完毕。
2013年8月6日，公司实际控制人楼月根先生为华锦电子向浦发银行杭州临安支行的流动资金借款提供最高额为3,000万元连带责任保证。截至本招股意向书摘要签署日，该项连带责任保证已经履行完毕。
2014年2月12日，公司实际控制人楼月根先生为华锦电子向浦发银行杭州临安支行的流动资金借款提供最高额为3,000万元连带责任保证。截至本招股意向书摘要签署日，该项连带责任保证已经履行完毕。
2016年1月20日，公司实际制人楼月根先生为发行人向招商银行富阳支行的流动资金借款提供最高额为3,000万元连带责任保证。截至本招股意向书摘要签署日，该项连带责任保证已经履行完毕。
（2）发行人向关联方转让房产
2014年，发行人向关联方帅宝投资转让房产情况如下：
单位:元
■
为集中资源做大做强主营业务，剥离非主业资产，2014年1月2日，公司将用于对外出租的账面价值为10,855,794.10元的投资性房地产以12,526,007.33元转让给帅宝投资。根据沪申威评报字〔2015〕第0098号评估报告，以2013年12月31日为评估基准日，上述转让的房产和土地追溯评估值为12,516,835.56元，评估增值1,661,041.46元，增值率为15.30%。上述房地产实际转让价格与评估值接近，参考市场价格定价，交易价格公允。
2014年1月，上述房地产的权属转移手续已办理完毕。
3、关联方应收应付款项
报告期各期末，公司不存在应收应付关联方款项的情形。
4、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内，公司不存在经常性关联交易，仅存在少量偶发性关联交易。独立董事对报告期的关联交易发表了独立意见，并按《公司章程》履行了相应决策程序，报告期内公司发生的关联交易对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
5、报告期内关联交易履行程序情况及独立董事意见
《公司章程》、《关联交易决策制度》及《独立董事工作制度》对于关联交易的决策程序、决策权限等相关事宜进行了规定，根据上述规定，报告期内，实际控制人个人为公司借款提供担保不属于需要经过董事会、股东大会审议的关联交易，经保荐机构核查，该交易中公司为纯受益方，不存在损害公司其他股东利益的情形。除上述关联交易外，报告期内发生的其他关联交易已经过董事会、股东大会审议通过，具体情况如下：
■
关联股东在审议该议案时采取了回避表决的措施，不存在损害中小股东利益的情形。
独立董事也已于2015年5月15日对上述关联交易发表如下意见：
“1、报告期内公司关联交易的披露是真实、准确与完整的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2、公司报告期内所产生的关联交易是生产经营过程中正常发生的，没有损害公司股东及债权人的利益，也不存在故意规避税收的行为。
3、公司报告期内所产生的关联交易遵循市场经济规则，交易价格参考市场价格，未损害公司中小股东利益。
4、公司已建立了必要的关联交易决策制度，关联交易的批准程序合法。公司设立后的关联交易均按关联交易制度执行，履行了必要的批准程序。”
七、公司的董事、监事、高级管理人员有关情况
■
（下转31版）
