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2017年

3月21日

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(上接30版)

2017-03-21 来源:上海证券报

(上接30版)

八、发行人控股股东及实际控制人的简要情况

公司实际控制人为楼月根和楼勇伟父子。本次发行前两人直接、间接合计持有62.02%公司股权。

最近三年楼月根担任公司董事长,楼勇伟担任公司总经理。

楼月根,男,中国国籍,身份证号码为33012319490717****,无境外永久居留权;住所:浙江省杭州市;现担任公司董事长。

楼勇伟,男,中国国籍,身份证号码为33012319750318****,无境外永久居留权;住所:浙江省杭州市;现担任公司董事、总经理。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

(一)发行人近三年财务报表

1、合并资产负债表

单位:元

1、合并资产负债表(续)

单位:元

2、合并利润表

单位:元

3、合并现金流量表

单位:元

(二)经注册会计师核验的公司近三年的非经常性损益明细表

单位:万元

(三)公司最近三年的主要财务指标

(四)管理层讨论与分析

1、发行人的财务状况分析

(1)资产的主要构成及变动

报告期各期末,公司资产主要构成情况如下:

单位:万元

随着公司业务规模的不断扩大,报告期内公司资产总额不断增长,2015年末、2016年末较上年末分别增加5,126.32万元、4,025.17万元。其中,2015年末资产总额增长主要是由于应收票据、应收账款增加,2016年末资产总额增长主要是由于货币资金、应收账款、其他应收款增加。

从资产的构成情况来看,报告期末公司流动资产占资产总计的比例分别为61.33%、66.59%和72.77%,非流动资产占资产总计的比例分别为38.67%、33.41%和27.23%,2015年末流动资产占比有所上升主要是由于应收票据、应收账款增加,2016年末流动资产占比上升一方面是由于货币资金、应收账款增加;另一方面,是由于公司可供出售金融资产的减少。

(2)负债结构分析

报告期各期末,公司负债构成情况如下:

单位:万元

报告期内公司负债全部为流动负债,主要由短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬构成,报告期内各年末上述四项负债之和占负债总额的比例分别为97.32%、97.34%和95.24%。从绝对金额来说,2015年末和2016年末负债总额较上年末分别变动966.92万元和-1,525.19 万元,变动幅度10.67%和-15.21%。2015年末负债总额增加系由于应付票据、应付账款增加。2016年末负债总额减少主要是由于应付票据和短期借款减少。

2、现金流量分析

报告期内,公司现金流量基本构成情况如下:

单位:万元

公司管理层认为:报告期内的现金流量整体变化情况与期间的经营状况基本相符,公司近几年业务规模保持良性扩张,经营活动获取的盈余资金主要用于资本性投资的需求,生产经营所需的短期资金则通过银行借款和增资扩股进行补充。随着资本性投资所带来经济效益的进一步提升,未来经营活动创造现金流量的能力将得到进一步增强。

3、盈利能力分析

(1)报告期内营业收入构成分析

报告期内,公司营业收入结构如下:

单位:万元

公司主要产品是制冷压缩机用热保护器、起动器、组合式起动热保护器和密封接线柱。报告期内公司营业收入主要来源于主营业务收入,2014年、2015年和2016年主营业务收入占营业收入的比例分别为94.82%、99.13%和99.16%。其他业务收入主要为投资性房地产的租金收入和出售收入,以及少量残次部件的处置收入。2014年其他业务收入较高主要系公司将名下账面价值为1,085.58万元的投资性房地产以1,252.60万元转让给帅宝投资。

(2)公司利润的主要来源及可能影响盈利能力持续性和稳定性的主要因素

①公司利润的主要来源

报告期内,公司利润来源情况如下:

单位:万元

报告期内,公司主营业务突出,近年来业务发展的重点始终为起动器、热保护器、组合式起动热保护器及密封接线柱的生产和销售,其他业务利润主要来源于投资性房地产出租及出售。报告期内其他业务利润占营业利润的比例、营业外收支净额占净利润的比例均较小,利润主要来源于公司主营业务。

②影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素

公司一直专注于制冷压缩机用热保护器、起动器、组合式起动热保护器和密封接线柱的研发、生产和销售,通过全面提升产能利用、工艺标准和质量保证,发挥自身在研发设计能力、成本控制、客户开发及维护等方面的优势,与下游家电行业的一批知名品牌企业建立了稳固的客户关系,拥有一批稳定的核心客户群。同时,在新客户开发方面,公司多年来品牌累积效应逐渐释放,形成了良好的市场美誉度。

2015年公司营业收入较2014年减少1,746.40万元,主营业务收入较2014年减少562.95万元,降幅2.19%,净利润较2014年增加156.11万元,增幅2.75%。2016年公司营业收入较2015年增加4,115.75万元,主营业务收入较2015年增加4,087.48万元,增幅16.28%,净利润较2015年增加1,534.92 万元,增幅26.29%。公司2015年营业收入略有下滑但净利润保持增长、2016年净利润增幅超过同期营业收入增幅主要是由于报告期内公司产品结构调整及原材料采购成本下降等多项因素使得产品毛利率上升,以及公司良好地管控期间费用使得期间费用占营业收入的比例下降所致。

(3)期间费用变动分析

单位:万元

报告期内,随着公司业务规模的扩大,但公司期间费用却保持相对稳定,显示了公司良好的费用管控能力。

(4)毛利率变动情况及原因分析

报告期内,公司综合毛利率分别为40.50%、40.51%和41.57%。综合毛利率稳定在较高水平。公司的综合毛利率能够处于较好水平且近年来保持稳中有升,主要得益于如下原因:

①产品结构优化,产品平均单价相对稳定

报告期内,高毛利率的超低功耗起动器、扁形保护器销售收入占比呈上升趋势,因而,虽然公司具体型号产品价格有所下降,但产品结构性优化使得起动器和热保护器的平均销售单价相对保持稳定。

②通过技术创新和标准化管理有效控制成本,且规模效应优势愈加显现

公司通过多年积累,建立了符合下游中高端客户需求的标准化业务流程、生产流程和服务体系,提高了运行效率,降低了公司的生产、管理成本。同时,公司历来重视研发,通过采取更高效率的生产技术和使用更能发挥产品性能且价格较低的原材料,来控制生产成本,使公司毛利率处于较高水平。

随着生产和销售规模扩大,单位产品的固定成本被摊薄,且随着原材料采购量的增大,公司对供应商的议价能力加强,主要原材料采购价格降低,亦有效控制了单位产品的成本。

③报告期内主要原材料采购价格有所下降

报告期内,公司所采用的原材料主要有PTC芯片、银铜复合触点、不锈钢带等,其中PTC芯片、银铜复合触点的价格与银、铜金属价值相关,不锈钢带价格与镍板价格有关,2015年、2016年铜均价、镍均价持续下降,银均价2015年下降,2016年有所上升,受大宗商品价格波动以及公司采购量增加,供应商给予一定价格折让的影响,公司主要原材料价格相应降低。

(五)最近三年股利分配政策和实际分配情况

1、最近三年的股利分配政策

报告期内,根据《公司法》及《公司章程》规定,公司股利分配政策如下:

(1)公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。

(2)公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

(3)公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

(4)公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

(5)股东大会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

(6)公司持有的本公司股份不得分配利润。

2、最近三年的实际股利分配情况

2014年,公司第二届董事会第三次会议、2013年度股东大会通过《2013年度利润分配方案》,分配现金股利1,119.60万元,已于2014年12月实际派发完毕。

2015年,公司第二届董事会第七次会议、2014年年度股东大会通过《2014年度利润分配方案》,分配现金股利1,679.40万元,已于2015年6月实际派发完毕。

2016年,公司第二届董事会第十二次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过《关于分配公司利润的议案》,分配现金股利1,823.36万元,已于2016年6月实际派发完毕。

2017年,公司第三届董事会第二次会议、2016年年度股东大会审议通过《关于分配公司利润的议案》,分配现金股利1,823.36万元,已于2017年2月14日实际派发完毕。

3、本次发行完成后的股利分配政策

公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《杭州星帅尔电器股份有限公司章程(草案)》,并于2017年第一次临时股东大会审议进行了修订,将在公司首次公开发行股票后生效。根据《公司章程(草案)》规定,公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

(1)具体利润分配政策

公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

①利润分配的具体条件

在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

②利润分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润,且现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配,即:公司当年度实现盈利,在依法提取法定公积金、任意公积金(如需要)后进行现金分红。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司业绩增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在足额现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配或者现金与股票股利分配相结合的预案。

③现金分红的具体比例

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,可以根据盈利状况进行中期现金分红;公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。

公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策:

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

(2)利润分配审议程序

①公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准;董事会在制定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时,需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

②公司在上一个会计年度实现盈利,而公司董事会未做出现金利润分配预案的,公司董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。

③股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

④公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

(3)利润分配政策的调整

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策应当满足公司章程规定的条件,不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准,独立董事、监事会应对此发表明确意见。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的,公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

4、上市后三年股东分红回报规划

为进一步明确公司股票发行上市后对股东的分红回报,增加利润分配决策的透明度和可操作性,2015年4月30日第二届董事会第九次会议审议并通过了《关于制定<杭州星帅尔电器股份有限公司上市后三年分红回报规划>的议案》。2015年5月15日,2015年第三次临时股东大会审议并通过了这一议案。

(1)《上市后三年分红回报规划》主要内容如下:

①利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润,且现金方式优先于股票方式。

现金股利分配:公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配,即:公司当年度实现盈利,在依法提取法定公积金、任意公积金(如需要)后进行现金分红。

股票股利分配:采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司业绩增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在足额现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配或者现金与股票股利分配相结合的预案。

②公司利润分配的最低现金分红比例:公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,可以根据盈利状况进行中期现金分红;公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。

公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议

③差异化的现金分红政策:公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策:

a.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

b.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

c.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

上市后三年,公司净利润如果保持增长,则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。上市后三年,在确保当年现金股利分配且公司未分配利润达到或超过股本100%的前提下,公司可以进行一次股票股利分配。2、未分配利润的使用规划

公司本次利润分配规划着眼于建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保持股利分配政策的连续性和稳定性,同时考虑了公司的长远和可持续发展、目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况。未来三年,公司将主要采取现金分红的股利分配政策,公司未分配利润将主要用于补充公司生产经营规模扩大所需增加的营运资金。

(3)本次分红回报规划利润分配规划的合理性

公司具有较强的盈利能力和资金管理水平。目前,公司资产负债率合理,生产经营较为稳健,本次发行募投项目建成投产后,公司的盈利能力将进一步提高,有能力给予股东持续、稳定、合理的回报,为股东创造更大的价值。

(4)未来分红回报规划利润分配规划的制定安排

公司以三年为周期制定《利润分配规划》,根据《公司章程》规定的利润分配政策,确定该时段的利润分配规划,并由公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求,制定年度或中期分红方案。

5、本次发行完成前滚存利润的分配安排

2015年5月15日,公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司本次发行完成前滚存利润分配的议案》,明确了本次公司向社会首次公开发行股票完成后,公司本次发行前形成的滚存利润由公司发行后新老股东按持股比例共享。

(六)发行人控股子公司、参股子公司的简要情况

截至本招股意向书摘要签署之日,公司有二家全资子公司。

1、华锦电子

成立日期:2005年11月11日

注册资本:4,110万元

实收资本:4,110万元

注册地址:临安市玲珑街道锦溪南路1238号

法定代表人:楼月根

经营范围:生产、销售:电机压缩机密封接线插座(在许可项目批准的有效期内方可经营)。销售:PVC、PP、PE电缆料,其他无需报经审批的一切合法项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

统一社会信用代码:91330185779299607N

公司持有华锦电子100%股权,华锦电子主要生产经营地:浙江省临安市。

华锦电子最近一年经审计的财务数据如下:

单位:元

2、欧博电子

成立日期:2011年12月15日

注册资本:1,000万元

实收资本:1,000万元

注册地址:杭州富阳区银湖街道银湖村祝家交界岭99-10号1楼

法定代表人:楼月根

经营范围:生产、销售:继电器;销售:电子元器件。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

统一社会信用代码:9133018358652314XL

公司持有欧博电子100%股权,欧博电子主要生产经营地:浙江省杭州市。

欧博电子最近一年经审计的财务数据如下:

单位:元

第四节 募集资金运用

一、预计募集资金总量及投向

根据公司2015年5月15日召开的2015年第三次临时股东大会决议,本次募集资金拟投资以下项目:

单位:万元

本次募集资金投资项目建设期1.5年,建设投资在建设期内分批投入;第2年开始投产;第4年全部达产。

若实际募集资金不能满足上述项目投资需要,资金缺口将通过公司自筹解决;募集资金到位前,公司将根据项目实际进度需要,通过银行借款、自有资金等方式筹集资金支付相关投资款项,募集资金到位后,可用募集资金置换项目前期投入的自筹资金。

二、募集资金投资项目的市场前景分析

公司本次募投项目新增热保护器系列产品产能3,000万只,较现有产能增加65.79%,新增起动器系列产品产能1,800万只,较现有产能增加38.63%,整体增长幅度较大,主要是基于对行业前景的判断和客户的需求而定。

公司未来产品销售的增长主要来自两个方面,一个是市场容量的增长,包括国内增长和国外市场开拓等,另一个则是由于行业集中度提高带来的份额提升。同时,公司一直重视在空调领域的技术研发与市场开拓,目前已有研发的热保护器产品通过了部分空调压缩机厂商和空调整机厂商的验证测试,并已开始小批量供货。公司生产的用于烘干洗衣机上的保护器产品除了现有客户外,也已经向日本电产株式会社(Nidec Motor Corporation)小批量供货,并已获得多笔小批量订单。

首先,国内市场在经历过去几年的快速爆发后,未来几年的增长将不断放慢进程。根据产业在线的数据显示,2015年我国冰箱、冷柜、制冷饮水机和空调领域的压缩机的产量合计约为25,600万台。虽然过去几年的高增长模式不复存在,但保守估计每年3%的增长率,预计到2020年,制冷压缩机的产量将达到29,677万台。公司募投项目顺利达产后,热保护器和起动器的的产能分别约占国内市场容量的25.47%和21.77%。

其次,公司过去的客户主要集中在国内市场,国外市场的开拓将成为公司业务发展的重点。目前,公司已经与国际第一大压缩机生产厂商恩布拉科达成合作,未来将有可能成为其全球供应商,这将给公司的销量带来较大提升。同时,公司已经进入韩国和印度市场多年,销售量和销售额不断增长。随着公司的发展壮大,公司将在巩固现有市场的同时,不断开拓新的国际市场,例如北美和欧洲等市场区域。根据产业在线的统计,2015年,国外冰箱、冷柜、制冷饮水机等压缩机的产量约为6,600万台,假设2016年数据保持不变,公司热保护器和起动器产品直接和间接出口的销量占国外市场的比例为6.01%和11.31%,远远低于国内市场占有率。随着公司产品被国外客户认可,市场占有率将得到进一步的提升。

再者,随着制冷压缩机用热保护器和起动器行业的不断集中,主要生产企业将在规模优势、较强的技术研发能力和优良的客户管理上占据更多优势,下游厂商也会更加依赖包括公司在内的主要参与者,凭借着公司与下游主要压缩机厂商长久的合作基础,公司的市场份额将会进一步提升。

因此,随着冰箱、冷柜、制冷饮水机等压缩机用热保护器和起动器产品市场的不断增长以及公司在国外市场的开拓,公司募投项目的新增产能具备较大的销售空间。同时,公司在空调等其他市场的不断推进,也将为公司发展带来新的增长潜力。

三、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响

(一)募集资金运用对公司财务状况的影响

本次募集资金到位后,公司的总资产和净资产都将大幅增加,公司的财务状况将得到优化。同时将会进一步优化公司的资产负债结构,募集资金运用将有助于公司资产负债率的降低,流动比率和速动比率的提高,提升公司的抗风险能力,有助于公司进一步使用财务杠杆,加快公司业务的发展速度。

(二)募集资金运用对公司经营成果的影响

1、募集资金运用对公司未来盈利能力的影响

本次募集资金投资项目实施后,公司将继续保持主营业务的良好发展态势,公司在行业地位将得以巩固和提高,募集资金投资项目将进一步提升公司的经营业绩。本次募集资金投资项目全部达产后,每年将新增营业收入14,860万元、新增净利润约为3,488万元,公司的盈利能力将会大幅提高。

2、新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响

本次募集资金投资项目中固定资产等长期资产投资总额为12,457万元,随着项目的逐年建成投产,公司未来的资产折旧和摊销将会增加。以公司现行资产折旧、摊销政策计算,募集资金投资项目达产后,按照报告期内公司平均综合毛利率40.85%估算,在年新增折旧、摊销1,210万元的情况下,公司营业收入只需增加2,962.06万元,就可以抵销新增的折旧的影响,可保持公司盈利能力不受影响。以公司目前业务发展趋势来看,即使不考虑募集资金投资项目所产生的效益,就公司现有业务发展所带来的营业收入的增长和主营业务利润的增加就可完全抵销因募集资金投资项目实施而新增的固定资产折旧费,公司未来经营成果不会因此而发生重大不利变化。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

投资者在评价发行人此次公开发售的股票时,除本招股意向书摘要提供的其他各项资料外,应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和可能影响投资决策的程度大小排序,但该排序并不表示风险因素依次发生。发行人提请投资者仔细阅读招股意向书全文。

详细内容见“第一节 重大事项提示”内容。

(一)宏观及行业需求波动风险

详细内容见“第一节 重大事项提示”

(二)市场竞争风险

详细内容见“第一节 重大事项提示”。

(三)主要客户相对集中的风险

详细内容见“第一节 重大事项提示”。

(四)公司治理、管理和经营的风险

1、实际控制人控制的风险

本次股票发行前,实际控制人楼月根、楼勇伟父子直接、间接合计持有发行人62.02%股份,且楼月根和楼勇伟目前分别担任本公司董事长和董事、总经理。假设本次发行未进行老股转让的情况下,本次发行后,楼月根、楼勇伟父子直接、间接合计持有发行人46.51%股份,虽未绝对控股,但仍处于控制地位。

虽然公司已根据相关法律法规和规范性文件的要求,建立了比较完善的法人治理结构和内部控制制度,但仍不能完全排除楼月根、楼勇伟父子利用其实际控制人的地位,通过行使表决权或其他直接或间接方式对公司的财务、投资、人事、管理等各方面重大经营决策施加有损于其他股东利益的影响。

2、经营规模扩大引致的管理风险

公司自成立以来持续快速发展,营业收入规模与资产规模迅速扩大,其中,报告期内合并报表的营业收入分别为 27,079.18万元、25,332.78万元和29,448.53万元,报告期各期末的资产总额分别为32,966.60万元、38,092.91万元和42,118.08万元,营业收入和资产总额均出现较大幅度增长。在公司的快速发展过程中,公司管理层积累了丰富的经验,并建立健全了公司的管理体系和治理机构。但随着公司进一步发展,尤其是本次募集资金投资项目建成投产后,公司的资产规模和经营规模将进一步扩大,从而对公司的管理能力、人才资源、组织架构提出更高的要求,一定程度上增加了公司的管理与运营难度。如果公司管理层的业务素质及管理水平不能适应公司经营规模迅速扩张的需要,以及公司组织模式和管理制度未能随着公司经营规模的扩大而及时调整与完善,将给公司带来一定的管理风险。

3、人力资源风险

详细内容见“第一节 重大事项提示”。

4、原材料价格波动风险

详细内容见“第一节 重大事项提示”。

5、季节性波动风险

详细内容见“第一节 重大事项提示”。

(五)募集资金投资项目相关风险

公司本次募集资金将按计划分别投入“热保护器系列产品扩能项目”、“起动器系列产品扩能项目”、“技术研发中心升级改造项目”,上述投资项目的顺利实施将有效扩大公司的生产规模,增强公司的竞争优势,给公司带来新的利润增长点。上述项目虽经过公司董事会的反复论证和审慎的可行性研究分析,但项目在实施过程中仍存在以下风险:

1、新增产能是否能被市场消化的风险

公司本次募投项目新增热保护器系列产品产能3,000万只,较2016年12月末产能增加65.79%,新增起动器系列产品产能1,800万只,较2016年12月末产能增加38.63%,整体增长幅度较大。

尽管报告期内公司主营业务收入增长明显,公司董事会也已对本次募集资金投资项目进行了认真细致的可行性研究,并委托浙江省机电设计研究院对募集资金投向项目的市场、技术、财务等因素进行了充分论证预测分析,但在国内市场增长下降、国外市场扩展缓慢的背景下,不能排除现有的稳固客户会根据其面临的市场销售情况而调整对公司部分产品的采购意向,公司在拓展国内外新客户的过程中也会面临一定的不确定因素,可能导致本次募集资金拟投资项目投产后面临一定的市场拓展和产能消化风险。由于公司主要根据订单和备货相结合的方式安排生产,如果销售受到影响,公司的产能利用将不足,公司产能利用率将面临下降的风险。

2、固定资产折旧较大幅度提高的风险

截至2016年12月31日,公司固定资产总额为8,327.35万元,2016年新增固定资产折旧为952.22万元。本次募集资金投资项目中建设投资总额为14,526.00万元。随着项目的逐年建成投产,公司未来的固定资产折旧费用将会增加。以公司现行资产折旧政策计算,募集资金投资项目达产后,每年将新增固定资产增加折旧1,161.00万元,较目前公司固定资产及年折旧额有大幅度提高。由于募集资金投资项目从建成到达产见效需要一定的时间,因此,新增折旧费用将在募投项目投产后的一段时间内对公司的经营业绩产生不利影响。

3、募集资金投资项目达不到预期效益风险

本次募集资金投资项目虽然经过科学严格的论证,并经相关部门核准,在经济、技术等方面均具有良好的可行性,但由于新项目建设周期较长,技术要求较高,资金投入量较大,存在因宏观政策、行业竞争、技术进步、市场需求、产品销售等因素发生不利变化,或项目募集资金不能及时到位、组织管理不善、不能按计划完工,致使项目不能达到预期收益的风险。

(六)技术风险

公司能够在国内冰箱、冷柜领域中热保护器、起动器和密封接线柱企业中脱颖而出,成为知名制冷压缩机制造厂商的核心供应商,很大程度上得益于公司的研发技术优势。公司拥有一批经验丰富的技术人才,能够不断适应下游产业的需求变化,研发设计出符合市场需求的新产品。不过,随着智能、变频等新技术的快速发展,如果公司不能推出满足市场需求的新产品或滞后其他对手推出新产品,将对公司的市场份额和盈利水平产生不利影响。另外,虽然公司对研发已经制定了相对完善的激励机制,但在市场竞争不断加剧的情况下,公司仍面临着主要技术研发人员流失、关键技术泄密等技术性风险。

(七)财务风险

1、应收账款的回收风险

报告期各期末,公司应收账款净额分别为6,045.86万元、6,998.01万元和7,792.30万元,占各期末流动资产的比例分别为29.90%、27.59%和25.42%。

报告期内,公司应收账款客户主要是知名的制冷压缩机制造厂商,客户信誉良好,应收账款回收情况正常;账龄在1年以内的分别占比99.97%、98.03%和100.00%,总体情况良好,报告期内也未发生应收账款无法收回的情况,回收风险较低。

但随着公司经营规模的扩大,应收账款余额将会进一步增加。虽然公司已经按照会计准则的要求和公司的实际情况制定了相应的坏账准备计提政策,2016年末应收账款坏账准备余额为411.22万元,占应收账款余额的5.01%,若公司主要客户的经营状况发生不利变化,则可能导致该等应收账款不能按期或无法收回而产生坏账,将对公司的生产经营和业绩产生不利影响。

2、净资产收益率下降的风险

公司2016年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为23.95%,处于较高的水平。本次发行股票募集资金后,净资产将有较大幅度增长,由于本次募集资金投资的新项目从建设到达产需要一段时间,募集资金投资项目也存在项目实施周期,在短期内难以完全产生效益,因此,公司的利润增长短期内可能不会与净资产增长保持同步,公司存在因净资产增长较快导致净资产收益率下降的风险。

3、高新技术企业资格到期无法续期的风险

详细内容见“第一节 重大事项提示”。

(八)本次发行摊薄即期回报的风险

详细内容见“第一节 重大事项提示”。

(九)海外业务拓展风险

国际市场是公司未来开发的重要潜在市场,公司将在立足国内市场的前提下,充分利用产品的性能价格比优势,积极拓展海外业务。根据公司发展规划,未来三年公司将积极开拓国外压缩机市场,努力提升国外尤其是欧美的市场占有率。目前,公司已经将产品出口到韩国、香港、印度、巴西等地,并在进一步加强上述地区的推广的同时,开发南美、中东等地区的客户。然而,拓展海外市场可能存在多项风险,包括当地政治经济局势是否稳定、法律法规和管制措施是否发生变化以及公司在海外业务的管理、售后服务上可能遇到的困难。

(十)营业外收入变动的风险

详细内容见“第一节 重大事项提示”。

二、其他重要事项

(一)重要合同

公司的重要合同包括正在履行的《借款合同》、《采购合同》、《销售合同》、《担保合同》、《融资额度协议》《主承销协议》和《保荐协议》等。

(二)重大诉讼及仲裁事项

1、发行人的诉讼或仲裁事项

(1)国际货物买卖合同纠纷

①背景

2012年11月29日,发行人(原告)与韩国CERASEAL有限公司(以下简称“CERASEAL公司”,与社长金钟培合称“被告”)签订《买卖合同》,约定CERASEAL公司向发行人提供一套生产CRS-100和CRS-200A继电器接线端子的技术和设备,总价1,650,000美元,计划安装在子公司华锦电子处投入使用。首期货款支付之日起125日内到达上海港口,验收和培训计划在2013年3月1日左右进行,试运行和现场培训从设备到达原告2周内开始。付款方式:首期40%、装运后25%、接受测试后30%、正常运行1年后5%;首期付款,发行人在收到发票原件10日内,电汇660,000美元到CERASEAL限公司;整体合同设备发运后,发行人将412,500美元通过L/C支付;测试、验收报告签订后,正常试运行1个月内,发行人将495,000美元通过L/C支付;正常运行1年,验收合格后,发行人将82,500美元通过L/C支付。60日后合同设备全部或主体设备达不到合同技术要求,造成发行人经济损失按合同设备的100%承担责任,部分达不到合同技术要求,按照达不到要求的设备的单价承担责任。该合同约定由中国法律管辖,管辖地为杭州市。

该合同签订后,发行人依约履行,于2012年12月4日支付被告660,000美元,设备发运后又于2013年4月1日依约支付412,500美元。但被告设备由于设计和质量问题,无法按照合同约定在交货后60日后(2013年6月15日)达到合同要求。原告经多次联系被告无果,于2013年10月13日通知被告解除合同,要求退款退货,并协商处理损失问题。由于被告一直置之不理,原告遂向杭州市中级人民法院起诉。

2013年12月20日,发行人作为原告向杭州市中级人民法院提交《民事诉状》,以国际货物买卖合同纠纷为由请求:(1)判令被告退还发行人1,072,500美元及利息损失31,504美元(总计折合人民币6,756,062元;利息:660,000美元自2012年12月4日计至2013年12月3日,412,500美元自2013年4月1日计至2013年12月31日,以年利息3.25%计算);(2)判令被告赔偿发行人损失1,072,500美元(折合人民币6,563,271元,以2013年12月20日中国人民银行汇率1:6.1196计算);(3)判令被告自行运回合同设备;(4)判令被告承担本案诉讼费用。起诉后发行人将诉讼请求变更为:(1)判令被告退还发行人1,072,500美元及利息损失31,504美元(总计折合人民币6,756,062元;利息:660,000美元自2012年12月4日计至2013年12月3日,412,500美元自2013年4月1日计至2013年12月31日,以年利息3.25%计算);(2)判令被告自行运回合同设备;(3)判令被告承担本案诉讼费用。

2014年1月13日,浙江省杭州市中级人民法院出具(2014)浙杭立预字第1号《民事案件应诉通知书》,通知CERASEAL有限公司该院受理该买卖合同纠纷一案。杭州市中级人民法院已通过公告方式送达相关司法文书,本案已于2015年7月1日立案,案号:(2015)浙杭商外初字第00062号。

2016年2月1日,杭州市中级人民法院作出(2015)浙杭商外初字第62号《民事判决书》,判决如下:一、CERASEAL有限公司向杭州星帅尔电器股份有限公司返还货款1,072,500美元并赔偿利息31,504美元,合计1,104,004美元。二、CERASEAL有限公司自行运回《买卖合同(2012112701)》项下的设备。

②判决执行情况及后续处理安排

杭州市中级人民法院已通过公告方式送达相关法院判决书,CERASEAL公司在法定三十日上诉期内未提出上诉请求,因此法院判决已于2016年3月2日依法生效。上述法院判决依法生效后,CERASEAL公司仍未依法履行生效司法判决,未向公司返还货款、赔偿利息并自行运回设备。

根据《中华人民共和国民事诉讼法》,公司依法向杭州市中级人民法院申请执行上述生效民事判决,请求人民法院依法对被执行财产即《买卖合同(2012112701)》项下的设备启动司法拍卖、变卖等执行程序,以实现公司作为债权人的合法权益。此外,为减少公司进一步损失降低对公司生产经营的影响,公司拟作为买受人依法参与上述设备的司法拍卖、变卖程序,通过合法途径依法取得被执行设备的所有权。

截至本招股意向书摘要签署之日,公司针对CERASEAL公司国际货物买卖合同纠纷后续的处理已申请启动司法执行程序并作出详细有效的计划安排,逐步付诸有效实施,上述诉讼事项及诉讼结果对公司生产经营、财务状况不存在重大影响。

截至本招股意向书摘要签署之日,本案件尚未执行完结。

③影响

截至本招股意向书摘要签署日,(1)公司向CERASEAL公司累计已支付的1,072,500.00美元,折合人民币6,712,117.50元,已转入固定资产原值,相关机器设备经改造和调试后,现主要用于密封接线柱生产,不存在减值迹象;(2)公司无应收CERASEAL公司的款项,不存在计提应收账款坏账准备的情形;(3)截至本招股意向书摘要签署日,被告在申诉期内未提出申诉请求,该判决已生效,且公司不存在赔偿的义务,故无需计提预计负债。综上,上述诉讼事项及诉讼结果对公司生产经营、财务状况不存在重大影响。

(2)欧博电子与杭州京庐实业有限公司商品房销售合同纠纷

①背景

2012年2月9日,发行人子公司欧博电子(原告)与杭州京庐实业有限公司(被告,以下简称“京庐实业”)签订二份《商品房买卖合同》(合同编号分别为8345号和8346号)。8345号合同约定:原告向被告购买其开发的桐君街道三清绣苑1幢1单元502号房屋,建筑面积90.39平方米,总价款506,184元,一次性付款;被告于2012年2月28日前交房;被告承诺于2012年5月28日前取得土地、房屋权属证书,交付给原告;约定日期起180日以后,被告仍不能交付权属证书或登记证明的,原告不退房,被告自约定日期至实际交付权属证书或登记证明之日止,按日向原告支付已交付房价款0.5%的违约金。8346号合同约定:原告向被告购买其开发的桐君街道三清绣苑5幢2单元102号房屋,建筑面积136.37平方米,总价款763,670元,一次性付款;被告于2012年2月28日前交房;被告承诺于2012年5月28日前取得土地、房屋权属证书,交付给原告;约定日期起180日以后,被告仍不能交付权属证书或登记证明的,原告不退房,被告自约定日期至实际交付权属证书或登记证明之日止,按日向原告支付已交付房价款0.5%的违约金。合同签订后,原告当即支付了全部房款,但经原告多次催促,被告未能按约定向原告交付该两套房屋的权属证书。

欧博电子作为原告起诉被告杭州京庐实业有限公司商品房销售合同纠纷一案,浙江省桐庐县人民法院于2014年1月6日立案受理。

2014年5月13日,浙江省桐庐县人民法院作出(2014)杭桐民初字第49号《民事判决书》,判决如下:一、被告杭州京庐实业有限公司支付原告浙江欧博电子有限公司违约金207,594.40元,于本判决生效之日起十日内付清;二、驳回原告浙江欧博电子有限公司的其他诉讼请求。

杭州京庐实业有限公司不服浙江省桐庐县人民法院(2014)杭桐民初字第49号《民事判决书》,向浙江省杭州市中级人民法院提起上诉,浙江省杭州市中级人民法院于2014年6月17日立案受理。2014年9月10日,浙江省杭州市中级人民法院作出(2014)浙杭民终字第1717号《民事判决书》,判决如下:驳回上诉,维持原判。

杭州京庐实业有限公司不服浙江省杭州市中级人民法院作出(2014)浙杭民终字第1717号《民事判决书》,向浙江省高级人民法院申请再审。

2015年5月19日,浙江省高级人民法院作出(2015)浙民申字第537号《民事裁定书》,裁定如下:驳回杭州京庐实业有限公司的再审申请。

截至本招股意向书摘要签署之日,本案件尚未执行完结。欧博电子已办理完成上述两套房屋的房产证、土地证。

②影响

公司于2012年2月向京庐实业支付了全部购房款,房产状态良好,不存在减值迹象。报告期内,公司与京庐实业之间未形成任何应收、应付款项,亦无任何资金往来。截至本招股意向书摘要签署日,公司账面无对京庐实业的应收账款,故无需计提坏账准备;上述案件已经浙江省高级人民法院裁定,判决为终审判决,公司不存在任何赔偿义务,故无需计提预计负债。综上,上述诉讼事项及诉讼结果对公司生产经营、财务状况不存在重大影响。

(3)浙江大运建筑工程有限公司建设工程施工合同纠纷

①背景

2006年4月8日与2007年3月12日,浙江大运建筑工程有限公司(原告,以下简称“浙江大运”)与发行人(被告)双方签订了两份《建设工程施工合同》,约定被告将位于受降镇(现为银湖街道)祝家村交界岭99号(被告厂房)相关工程建设发包给原告。两份合同采用固定价格合同,合同价款分别为2,800,000元和1,600,000元,合同价款中包括的风险范围为一切市场价格变动、工资变动登记因素。第二份施工合同中约定合同中的土建部分暂以1,150,000元计算。

2007年9月25日,双方签署的《工程决算清单》载明:原、被告双方各项工程决算款总计4,223,094元,其中包括两份《建设工程施工合同》中的工程以及在施工过程中双方约定的增减工程和辅助工程。原告总承包人在工程决算单上签字落款并于2007年9月25日和26日向被告开具了合计金额为4,223,094元的发票。被告累计已向原告支付工程款4,320,941元,最后一次付款时间为2011年。

原告认为,在施工过程中的增加工程价款尚未完成决算,且第二份施工合同中的钢结构工程款应另行计算。于2007年12月18日,原告重新提交决算报告书,要求被告支付工程款项总计7,023,654.30元。

2013年8月15日,浙江大运建筑工程有限公司作为原告向富阳市人民法院提交《民事起诉状》,以建设工程施工合同纠纷为由起诉发行人(被告),请求法院:判令被告向原告支付工程款2,702,713.3元;判令被告向原告支付拖欠工程款利息685,423.1元(按中国人民银行五年期贷款利率7.83%,自2007年12月18日竣工验收开始计算到2013年6月18日)及至履行判决之日的利息;本案诉讼费由被告负担。

2014年7月10日,富阳市人民法院出具了(2014)杭富民初字第853号《民事判决书》:驳回浙江大运建筑工程有限公司的诉讼请求。

2014年8月,浙江大运建筑工程有限公司不服上述判决向杭州市中级人民法院提起上诉。

2014年12月18日,杭州市中级人民法院出具了(2014)浙杭民终字第2319号《民事判决书》:驳回上诉,维持原判。本判决为终审判决。

2015年6月29日,浙江省高级人民法院对浙江大运建筑工程有限公司提出的再审申请予以立案。

2015年9月15日,浙江省高级人民法院出具了(2015)浙民申字第1855号《民事裁定书》,裁决驳回浙江大运建筑工程有限公司的再审申请。

②影响

公司已全额支付了浙江大运的工程款,相关建筑工程已于2007年10月转入固定资产。截至本招股意向书摘要签署日,上述固定资产用于公司厂房、食堂及研发,使用状况良好,不存在减值迹象。报告期内,公司与浙江大运之间未形成任何应收、应付款项,亦无任何资金往来。截至本招股意向书摘要签署日,公司无对浙江大运的应收账款,故无需计提坏账准备;上述案件已经浙江省高级人民法院裁定,判决为终审判决,公司不存在任何赔偿义务,故无需计提预计负债。综上,上述诉讼事项及诉讼结果对公司生产经营、财务状况不存在重大影响。

截至本招股意向书摘要签署之日,除上述所披露事项外,发行人无任何对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

保荐机构及会计师获取了上述诉讼相关的判决书,与公司高级管理人员进行了访谈,核查了与诉讼相关的账务处理,并获取了原始凭证。保荐机构和会计师核查后认为,上述诉讼或仲裁的背景均已准确、完整的披露,公司账面无与上述诉讼相关的应收款项,亦无需计提坏账准备;公司不存在潜在赔偿义务,无需确认预计负债。

2、控股股东及实际控制人的重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署日,不存在发行人控股股东、实际控制人作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

3、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的重大诉讼或仲裁事项。

截至本招股意向书摘要签署日,不存在发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

4、刑事诉讼的情况

截至本招股意向书摘要签署日,发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

二、本次发行上市重要日期

第七节 备查文件

投资者可以在以下时间和地点查阅招股意向书全文及备查文件

(一)查阅地点:发行人及保荐人(主承销商)的住所

(二)查阅时间:工作日 上午9:30-11:30 下午14:30-17:00

(三)招股意向书全文及备查文件的查阅网址: www.cninfo.com.cn

杭州星帅尔电器股份有限公司

2017年3月21日