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2017年

3月21日

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广州粤泰集团股份有限公司
2016年年度股东大会决议公告

2017-03-21 来源:上海证券报

证券代码:600393 证券简称:粤泰股份 公告编号:2017-033

广州粤泰集团股份有限公司

2016年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●本次会议是否有否决议案:无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间:2017年3月20日

(二) 股东大会召开的地点:广州市越秀区寺右新马路170号四楼公司会议室。

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事8人,出席6人,董事陈湘云、独立董事李新春因工作原因未能亲自出席;

2、 公司在任监事2人,出席2人;

3、 公司副总裁余静文、付恩平;财务总监徐应林;董事会秘书蔡锦鹭出席本次会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称:广州粤泰集团股份有限公司2016年度报告全文及摘要

审议结果:通过

表决情况:

2、 议案名称:广州粤泰集团股份有限公司2016年度董事会工作报告

审议结果:通过

表决情况:

3、 议案名称:广州粤泰集团股份有限公司2016年度监事会工作报告

审议结果:通过

表决情况:

4、 议案名称:广州粤泰集团股份有限公司2016年度利润分配预案

审议结果:通过

表决情况:

5、 议案名称:广州粤泰集团股份有限公司2016年度财务决算报告

审议结果:通过

表决情况:

6、 议案名称:广州粤泰集团股份有限公司独立董事2016年度述职报告

审议结果:通过

表决情况:

7、 议案名称:关于聘请中审众环会计师事务所有限公司(特殊普通合伙)为本公司2017年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案

审议结果:通过

表决情况:

8、 议案名称:关于本公司及控股子公司2017年贷款额度的议案

审议结果:通过

表决情况:

9、 议案名称:关于2017年度公司为控股子公司向银行贷款提供担保额度提交股东大会授权的议案

审议结果:通过

表决情况:

10、 议案名称:关于提请授权公司经营管理层进行对外投资权限的议案

审议结果:通过

表决情况:

11、 议案名称:关于制定〈广州粤泰集团股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案

审议结果:通过

表决情况:

(二) 累积投票议案表决情况

1、 关于增补董事的议案

2、 关于增补监事的议案

(三) 涉及重大事项,5%以下股东的表决情况

(四) 关于议案表决的有关情况说明

本次股东大会所表决的全部议案,获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所:北京市金杜律师事务所

律师:王鹏、和邈、王玲

2、 律师鉴证结论意见:

基于上述事实,本所律师认为,本次股东大会召集召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合法律法规和公司章程的规定,合法有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书;

3、 上海证券交易所要求的其他文件。

广州粤泰集团股份有限公司

2017年3月21日

股票代码:600393 股票简称:粤泰股份 编号:临2017-034号

广州粤泰集团股份有限公司第八届董事会第五十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州粤泰集团股份有限公司(以下简称“粤泰股份”或“公司”)第八届董事会第五十八次会议临时会议(以下简称“会议”或“本次会议”)通知于2017年3月15日以传真或电邮的方式发出,本次会议于2017年3月20日在公司会议室以通讯方式召开。应参加表决董事9名,实际参加表决董事9名。会议的召集、召开、表决符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

经与会董事审慎讨论,会议审议并通过了如下决议:

一、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

公司拟非公开发行境内人民币普通股(A股)股票,董事会逐项审议并通过该方案:

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为人民币普通股(A股)股票,每股面值为人民币1.00元。

表决结果:同意票【9】票,反对票【0】票,弃权票【0】票。

2、发行方式和发行时间

本次非公开发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)的方式发行。公司将在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准的有效期内择机发行。

表决结果:同意票【9】票,反对票【0】票,弃权票【0】票。

3、发行对象

本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定对象,发行对象范围为:符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者(含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户)等机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。本次发行的发行对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人,也不会引入通过认购本次发行的股份取得公司控股权或实际控制权的发行对象。

在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后,公司董事会及其授权人士将依据股东大会的授权,与保荐机构(主承销商)根据中国证监会的有关规定,根据发行对象申购报价情况,遵照价格优先原则协商确定。

表决结果:同意票【9】票,反对票【0】票,弃权票【0】票。

4、认购方式

本次非公开发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

表决结果:同意票【9】票,反对票【0】票,弃权票【0】票。

5、发行股份的价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日,发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量)。

在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后,公司董事会及其授权人士将依据股东大会的授权,与保荐机构(主承销商)根据中国证监会的有关规定,根据发行对象申购报价情况,遵照价格优先原则协商确定。若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行底价将相应调整。

表决结果:同意票【9】票,反对票【0】票,弃权票【0】票。

6、发行数量

本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时本次非公开发行股票的发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%,即不超过253,624,787股(含253,624,787股),并以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。

在前述范围内,公司股东大会授权董事会及其授权人士在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后,与保荐机构(主承销商)根据中国证监会的有关规定及实际情况,协商确定。

如本次非公开发行拟募集资金数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的,则公司本次非公开发行的发行数量将相应调整。

若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行A股的发行数量将相应调整。

表决结果:同意票【9】票,反对票【0】票,弃权票【0】票。

7、限售期

发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期满后的股票交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果:同意票【9】票,反对票【0】票,弃权票【0】票。

8、募集资金规模及用途

本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过人民币350,000.00万元(含本数),扣除发行费用后将全部用于以下项目:

本次募投项目所需资金超过募集资金拟投资额部分由公司自筹解决;若实际募集资金净额少于募集资金拟投资额,则不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下,公司可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前,公司可根据公司经营状况和发展规划,以自筹资金择机先行投入募投项目建设,待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

表决结果:同意票【9】票,反对票【0】票,弃权票【0】票。

9、上市地点

在限售期届满后,本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果:同意票【9】票,反对票【0】票,弃权票【0】票。

10、滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成后,公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

表决结果:同意票【9】票,反对票【0】票,弃权票【0】票。

11、本次非公开发行决议有效期

本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过关于调整公司非公开发行股票方案的议案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定,公司将按新的规定进行相应调整。

表决结果:同意票【9】票,反对票【0】票,弃权票【0】票。

公司本次非公开发行股票的方案需提交股东大会审议批准,并经中国证监会核准后方可实施。

本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

二、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案(一次修订稿)的议案》

公司董事会同意《广州粤泰集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案(一次修订稿)》。

表决结果:同意票【9】票,反对票【0】票,弃权票【0】票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(一次修订稿)的议案》

公司董事会同意《广州粤泰集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(一次修订稿)》。

表决结果:同意票【9】票,反对票【0】票,弃权票【0】票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定,公司董事会编制了《广州粤泰集团股份有限公司截至2016年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》,并聘请中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了众环专字(2017)010343号《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

表决结果:同意票【9】票,反对票【0】票,弃权票【0】票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及采取措施(一次修订稿)的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等要求,以及根据公司调整非公开发行股票方案事项和2016年度年报数据,广州粤泰集团股份有限公司就本次非公开发行股票事项摊薄即期回报对主要财务指标的影响及采取措施进行修订。

表决结果:同意票【9】票,反对票【0】票,弃权票【0】票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于非公开发行股票之房地产业务专项自查报告的议案》

根据相关规定,公司就本次非公开发行股票的房地产业务进行自查,并出具《广州粤泰集团股份有限公司关于2016年度非公开发行股票之房地产业务专项自查报告》。

表决结果:同意票【9】票,反对票【0】票,弃权票【0】票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于提请公司股东大会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》

公司董事会同意延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期,将股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次非公开发行A股股票相关事宜的有效期延长至公司2017年第二次临时股东大会审议批准上述议案之日起12个月。

表决结果:同意票【9】票,反对票【0】票,弃权票【0】票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》

根据本次非公开发行工作的进展情况,公司定于2017年4月5日召开公司2017年第二次临时股东大会,审议以上第一至七项议案。

表决结果:同意票【9】票,反对票【0】票,弃权票【0】票。

九、审议通过《关于调整广州粤泰集团股份有限公司第八届董事会专门委员会委员组成的议案》;

由于公司第八届董事会原董事付恩平先生因职务调动原因辞去公司董事一职,增补董事候选人范志强先生经公司2016年度股东大会表决通过,当选公司第八届董事会增补董事。根据《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定,董事会决定对公司第八届董事会审计委员会及薪酬与考核委员会调整如下:

董事李宏坤先生、董事陈湘云先生、独立董事李新春先生、吴向能先生、王朋先生为董事会审计委员会委员,其中吴向能先生为主任委员。

董事范志强先生、董事何德赞先生、独立董事李新春先生、吴向能先生、王朋先生为董事会薪酬与考核委员会委员,其中王朋先生为主任委员。

表决结果:同意票【9】票,反对票【0】票,弃权票【0】票。

十、审议通过《关于设立广州全资子公司的议案》;

为便于管理公司位于广东地区的房地产投资与开发项目,经公司董事会审议通过,决定在广州设立全资子公司,公司名称未定,以最后工商核准的名称为准,注册资本拟为人民币1亿元,经营范围拟为:房地产项目投资管理。

表决结果:同意票【9】票,反对票【0】票,弃权票【0】票。

上述议案的具体内容,详见公司2017年3月21日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露相关文件。

特此公告。

广州粤泰集团股份有限公司董事会

2017年3月20日

股票代码:600393 股票简称:粤泰股份 编号:临2017-035号

广州粤泰集团股份有限公司第七届监事会第十五次会议决议公告

广州粤泰集团股份有限公司(以下简称“粤泰股份”或“公司”)第七届监事会第十五次会议(以下简称“会议”或“本次会议”)会议通知于2017年3月15日以传真或电邮的方式发出,本次会议于2017年3月20日在公司会议室召开,本次会议应到监事3名,实到监事3名。会议的召集、召开、表决符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

经与会监事审慎讨论,会议审议并通过了如下决议:

一、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

公司拟非公开发行境内人民币普通股(A股)股票,董事会逐项审议并通过该方案:

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为人民币普通股(A股)股票,每股面值为人民币1.00元。

表决结果:同意票【3】票,反对票【0】票,弃权票【0】票。

2、发行方式和发行时间

本次非公开发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)的方式发行。公司将在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准的有效期内择机发行。

表决结果:同意票【3】票,反对票【0】票,弃权票【0】票。

3、发行对象

本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定对象,发行对象范围为:符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者(含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户)等机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。本次发行的发行对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人,也不会引入通过认购本次发行的股份取得公司控股权或实际控制权的发行对象。

在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后,公司董事会及其授权人士将依据股东大会的授权,与保荐机构(主承销商)根据中国证监会的有关规定,根据发行对象申购报价情况,遵照价格优先原则协商确定。

表决结果:同意票【3】票,反对票【0】票,弃权票【0】票。

4、认购方式

本次非公开发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

表决结果:同意票【3】票,反对票【0】票,弃权票【0】票。

5、发行股份的价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日,发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量)。

在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后,公司董事会及其授权人士将依据股东大会的授权,与保荐机构(主承销商)根据中国证监会的有关规定,根据发行对象申购报价情况,遵照价格优先原则协商确定。若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行底价将相应调整。

表决结果:同意票【3】票,反对票【0】票,弃权票【0】票。

6、发行数量

本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时本次非公开发行股票的发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%,即不超过253,624,787股(含253,624,787股),并以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。

在前述范围内,公司股东大会授权董事会及其授权人士在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后,与保荐机构(主承销商)根据中国证监会的有关规定及实际情况,协商确定。

如本次非公开发行拟募集资金数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的,则公司本次非公开发行的发行数量将相应调整。

若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行A股的发行数量将相应调整。

表决结果:同意票【3】票,反对票【0】票,弃权票【0】票。

7、限售期

发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期满后的股票交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果:同意票【3】票,反对票【0】票,弃权票【0】票。

8、募集资金规模及用途

本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过人民币350,000.00万元(含本数),扣除发行费用后将全部用于以下项目:

本次募投项目所需资金超过募集资金拟投资额部分由公司自筹解决;若实际募集资金净额少于募集资金拟投资额,则不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下,公司可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前,公司可根据公司经营状况和发展规划,以自筹资金择机先行投入募投项目建设,待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

表决结果:同意票【3】票,反对票【0】票,弃权票【0】票。

9、上市地点

在限售期届满后,本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果:同意票【3】票,反对票【0】票,弃权票【0】票。

10、滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成后,公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

表决结果:同意票【3】票,反对票【0】票,弃权票【0】票。

11、本次非公开发行决议有效期

本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过关于调整公司非公开发行股票方案的议案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定,公司将按新的规定进行相应调整。

表决结果:同意票【3】票,反对票【0】票,弃权票【0】票。

公司本次非公开发行股票的方案需提交股东大会审议批准,并经中国证监会核准后方可实施。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案(一次修订稿)的议案》

公司监事会同意《广州粤泰集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案(一次修订稿)》。

表决结果:同意票【3】票,反对票【0】票,弃权票【0】票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(一次修订稿)的议案》

公司监事会同意《广州粤泰集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(一次修订稿)》。

表决结果:同意票【3】票,反对票【0】票,弃权票【0】票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定,公司董事会编制了《广州粤泰集团股份有限公司截至2016年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》,并聘请中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了众环专字(2017)010343号《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

表决结果:同意票【3】票,反对票【0】票,弃权票【0】票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及采取措施(一次修订稿)的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等要求,以及根据公司调整非公开发行股票方案事项和2016年度年报数据,广州粤泰集团股份有限公司就本次非公开发行股票事项摊薄即期回报对主要财务指标的影响及采取措施进行修订。

表决结果:同意票【3】票,反对票【0】票,弃权票【0】票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

上述议案的具体内容,详见公司2017年3月21日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露相关文件。

特此公告。

广州粤泰集团股份有限公司监事会

2017年3月20日

证券代码:600393 证券简称:粤泰股份 公告编号:2017-036

广州粤泰集团股份有限公司

关于召开2017年第二次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●股东大会召开日期:2017年4月5日

●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人:董事会

(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间:2017年4月5日 14点30分

召开地点:广州市越秀区寺右新马路170号四楼公司会议室。

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自2017年4月5日

至2017年4月5日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

具体议案事宜公司已于2017年3月21日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以公告。

2、 特别决议议案:议案1至议案7

3、 对中小投资者单独计票的议案:议案1至议案7

4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

应回避表决的关联股东名称:无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

(一)登记手续:

1、出席会议的法人股东,其代表人或代理人应持本人身份证、法人营业执照复印件(盖章)、股东账户卡;代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人合法的、加盖法人印章或由法定代表人签名的书面委托书原件和股东账户卡进行登记;

2、出席现场会议的自然人股东,须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证;授权委托代理人出席会议的,须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件(格式见附件)、委托人股东账户卡及持股凭证。

(二)异地股东可采用信函或传真的方式登记(传真号码:020-87386297)。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话,并附身份证及股东账户复印件,信封上请注明“股东会议”字样。

(三)登记地点及授权委托书送达地点:

广州粤泰集团股份有限公司证券与投资者关系管理中心。

地址:广州市越秀区寺右新马路170号四楼。

邮编:510600 电话:020-87379702

传真:020-87386297

联系人:蔡锦鹭、徐广晋

(四)登记时间:

2017年3月31日9:30至17:00,2017年4月5日9:30—12:00。

六、 其他事项

(一)网络投票的注意事项

1、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

2、统计表决结果时,对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报,对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的,视为出席本次股东大会,其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算,对于该股东未表决或不符合网络投票细则要求的投票申报的议案,按照弃权计算。

4、网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

5、公司将结合会议现场的表决结果及上海证券交易所交易系统平台在4月5日下午15:00时收市后的网络投票结果,公告最终的表决结果。

(二)其他事项

1、本次会议为期半天,与会股东食宿费、交通费自理。

2、请各位股东协助工作人员做好登记工作,并届时参会。

特此公告。

广州粤泰集团股份有限公司董事会

2017年3月21日

附件1:授权委托书

授权委托书

广州粤泰集团股份有限公司:

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2017年4月5日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人持普通股数:        

委托人持优先股数:        

委托人股东帐户号:

委托人签名(盖章):         受托人签名:委托人身份证号:           受托人身份证号:

委托日期:2017年 月 日

备注:

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码:600393 股票简称:粤泰股份 编号:临2017-037号

广州粤泰集团股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报

对主要财务指标的影响及采取

措施的公告(一次修订稿)

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重大提示:

广州粤泰集团股份有限公司(以下简称“公司”、“粤泰股份”)董事会对公司非公开发行A股股票是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案,并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意:公司所制定的填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利润做出的保证,亦不代表公司对经营情况及趋势的判断,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的有关规定,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施如下:

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行完成后,公司的净资产规模将有所上升。短期内,在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下,公司的每股收益、净资产收益率等财务指标可能会受到一定影响。但从中长期看,本次非公开发行募集资金带来的资本规模增长将有效促进公司业务规模的扩张,进一步提升公司的业务规模和盈利能力。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率,以获得良好的每股收益和净资产收益率。

(一)影响分析的假设条件

以下假设仅为测算本次非公开发行对公司每股收益、净资产收益率的影响,不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

本次非公开发行对公司每股收益、净资产收益率的影响的假设前提:

1、假设国内外宏观经济环境、公司所处行业情况没有且可预见的未来也不会发生重大不利变化;

2、根据公司2016年度年报,2016年度公司归属于母公司所有者的净利润为14,514.23万元、归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为13,978.78万元,2017年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常损益后的净利润在此预测基础上按照-10%、0%、10%的业绩增减幅分别测算。

该假设并不代表公司对2017年的盈利预测,亦不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断,投资者不应据此进行投资决策。

3、截至2016年12月31日,公司总股本为1,268,123,935股。

4、假定公司本次非公开发行募集资金总额为350,000.00万元,暂不考虑发行费用,本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定,本次非公开发行股票的发行数量上限为253,624,787股。最终发行价格、发行数量、募集资金总额将以中国证监会核准发行的数量为准。

5、假设本次非公开发行方案于2017年9月底实施完毕,该完成时间仅为估计,最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

6、第八届董事会第五十六次会议审议通过公司2016年度利润分配方案,拟以2016年12月31日公司总股本1,268,123,935股为基数,拟向全体股东按每10股派发现金红利0.40元(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增10股,现金红利分配利润50,724,957.40元。假设该利润分配方案经2016年年度股东大会审议通过并于2017年3月实施。基于财务指标的可比性原则,对2016年度和2017年度主要财务指标测算时考虑了2016年度利润分配的影响。

7、截至2016年12月31日,公司归属于母公司所有者的净资产为484,593.42万元。在预测公司2017年净资产时,未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

截至2017年12月31日归属于母公司所有者的净资产=2017年期初数+本次发行募集资金假设数+2017年归属于母公司所有者的净利润假设数-2016年现金分红数。

前述数值不代表公司对2017年末归属于母公司所有者的净资产的预测,存在不确定性。

8、未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等方面的影响。

(二)对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况,公司测算了本次非公开发行对2017年度每股收益、净资产收益率的影响,具体情况如下:

情景一:假设除本次募集资金投资项目外,公司2017年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后的净利润与2016年度持平;

单位:万元

情景二:假设除本次募集资金投资项目外,公司2017年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后的净利润与2016年度相比增长10%;

单位:万元

情景三:假设除本次募集资金投资项目外,公司2017年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后的净利润与2016年度相比下降10%;

单位:万元

注:对基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

根据上述假设及测算,因公司本次非公开发行募集资金投资项目存在建设周期较长,募集资金投资项目短期内产生的效益较少,故总体上存在由于本次非公开发行新增加的股份将会使得短期内公司即期回报指标存在被摊薄的风险。

二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后,公司的总股本和净资产规模较发行前将均有一定幅度的增加,而房地产项目的开发周期较长,公司本次募集资金从投入到产生经济效益需要一定的时间,短期内募集资金投资项目利润难以得到释放,在募投项目产生效益之前,公司的利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下,如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度,公司的每股收益和净资产收益率等指标将会出现一定幅度的下降,导致本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

公司特别提醒投资者理性投资,注意本次非公开发行可能存在摊薄公司即期回报的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

(一)夯实业务发展基础,加快优质项目开发,推动主业发展

房地产开发行业属于典型的资金密集型行业,资金实力、融资渠道是房地产业务持续稳健经营的重要保障,也是衡量企业竞争实力的重要维度,公司需要充足的现金流支持重点城市的布局和新市场的开拓。

本次募集资金拟投资项目分别位于广州、淮南、江门等地,涵盖一线城市和有发展潜力的区域,且项目均具备良好的产品定位和科学的规划设计,是公司业务布局和业务发展的重要一步。本次非公开发行有利于提升公司主营业务的整体运作效益,增强综合实力,切实推进公司的战略发展。

(二)增强公司资金实力,优化资本结构,进一步降低财务风险

公司房地产业务处于快速发展阶段,对于资金的需求较大。近年来,公司通过金融机构借款等方式筹集发展所需资金,负债规模增加,较高的资产负债率给公司带来了一定的财务压力和财务风险。因此,公司有必要充分利用多元化的融资工具,积极合理筹措资金,进一步优化资本结构,降低综合融资成本,有效降低财务风险并增强抵御风险的能力。

综上所述,本次非公开发行将进一步增强公司资金实力,推动房地产主业发展,有助于公司优化资本结构,降低财务风险,为公司业务平稳、健康、持续发展提供有力的保障。因此,本次非公开发行符合公司及全体股东的利益,具有必要性和合理性。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

(一)本次非公开发行募集资金投资项目

公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过350,000.00万元(含本数),募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目:

(二)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司目前的主营业务是房地产业务,本次非公开发行募集资金主要围绕公司主营业务,符合公司自身的经营目标和业务发展规划。本次募集资金将进一步增强公司核心竞争力,促进主业做强做优,更好地满足公司现有业务的整体战略发展的需要。

(三)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司在多年的房地产项目开发过程中,根据公司特点、城市布局及区域特征,总结、积累了大量的房地产项目开发和运作经验,形成了一套全面、高效的开发流程,培育并形成了一个知识结构和专业结构合理、具备战略发展眼光的管理团队,也培育了大批专业知识扎实、实战经验丰富的专业技术人才和开发团队。本次募集资金投资项目在人员、技术、市场方面具备可实施性。

五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

为保证本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力,本次非公开发行完成后,公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率,增厚未来收益,以降低本次非公开发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下:

(一)做强做优房地产主营业务,进一步增强主业的核心竞争力

在当前和未来一段时间内,房地产业务仍将是公司整体竞争力的主要源泉。公司拟通过本次非公开发行募集资金,深度聚焦国内主要城市、核心地段的房地产开发项目,扩大先发先行的优势。同时,充分利用公司现有优质项目资源,加大项目开发力度,不断提高房地产业务的规划设计、招商运营和综合服务水平,进一步增强公司核心竞争力。

(二)优化公司资本结构,增强风险抵御能力,提升公司盈利能力

通过本次非公开发行股票募集资金,有利于增强公司资金实力,优化公司资本结构,降低公司资产负债率,减少公司财务负担,增强公司抗风险能力,为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。

(三)进一步完善公司治理,加强内部管控,不断提升经营管理效率

公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保公司股东(特别是中小股东)、董事(特别是独立董事)、监事能够充分行使各自权利,为公司持续发展提供制度保障。

同时,公司将加强运营管控,不断完善全生命周期滚动开发的计划管理体系,完善标准工期,使项目开发每个阶段都在监控范围内;提升目标管理责任书执行力,加强对项目关键节点的考核与激励。公司实施项目分类管理,优化流程,通过不断细化和优化公司内部控制,不断提升公司运营效率与管理质量。

(四)加强募集资金管理和运用,提高募集资金使用效率

目前,公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定,结合公司实际情况,制定了《募集资金管理办法》。对募集资金实行专户存储、严格审批、专款专用,配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《募集资金管理办法》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求,对募集资金的使用进行充分论证,有效防范风险,提高募集资金使用效率,保证募集资金的合理合法使用。

六、公司董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

(一)公司董事、高级管理人员的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员承诺如下:

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司未来实施新的股权激励计划,本人承诺未来股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

(二)公司控股股东的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行,公司控股股东广州粤泰控股集团有限公司承诺如下:

“本公司承诺不越权干预粤泰股份经营管理活动,不侵占粤泰股份利益。”

(三)公司实际控制人的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行,公司实际控制人杨树坪先生承诺如下:

“本人承诺不越权干预粤泰股份经营管理活动,不侵占粤泰股份利益。”

作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,承诺人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。若承诺人违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的,承诺人愿意依法承担补偿责任。

七、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的应对措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第八届董事会第五十一次会议、2017年第一次临时股东大会、第八届董事会第五十八次会议审议通过,将提交公司股东大会审议。

本次非公开发行完成后,公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

广州粤泰集团股份有限公司董事会

2017年3月20日

股票代码:600393 股票简称:粤泰股份 编号:临2017-038号

广州粤泰集团股份有限公司

关于2016年度非公开发行股票预案修订情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2016年12月28日召开第八届董事会第五十一次会议,审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等非公开发行股票相关的议案(以下简称“本次非公开发行”),并于2017年1月16日召开2017年第一次临时股东大会审议通过了前述相关议案。

根据中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》(证监会[2017]第5号公告)、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定,结合公司本次非公开募集资金投资项目的最新实际情况,公司于2017年3月20日召开第八届董事会第五十八次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。

根据调整后的非公开发行股票方案、本次非公开发行审议情况、2016年度年报数据和股东最新减持情况等内容,公司董事会对预案相关内容进行了修订,主要修订事项如下:

除上述修订事项外,预案其他部分内容未发生实质性变化。修订后的预案详见公司于2017年3月21日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关文件。

特此公告。

广州粤泰集团股份有限公司董事会

2017年3月20日

股票代码:600393 股票简称:粤泰股份 编号:临2017-039号

广州粤泰集团股份有限公司

关于调整2016年度非公开发行股票方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2016年12月28日召开第八届董事会第五十一次会议,审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等非公开发行股票相关的议案(以下简称“本次非公开发行”),并于2017年1月16日召开2017年第一次临时股东大会审议通过了前述相关议案。

根据中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》(证监会[2017]第5号公告)、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定,结合公司本次非公开募集资金投资项目的最新实际情况,经公司综合考虑,决定对本次非公开发行股票方案进行调整。

公司于2017年3月20日召开第八届董事会第五十八次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》,尚需提交公司股东大会审议,具体调整情况如下:

1、调整本次非公开发行股票的定价基准日、发行价格及定价方式

本次修订前:

本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第五十一次会议决议公告日。

本次非公开发行的发行价格不低于13.77元/股,该价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量),即不低于13.77元/股。

本次修订后:

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日,发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量)。

2、调整本次非公开发行股票方案中发行数量

本次修订前:

本次非公开发行股票数量不超过261,437,908股(含261,437,908股)。

本次修订后:

本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时本次非公开发行股票的发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%,即不超过253,624,787股(含253,624,787股),并以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。

3、调整募集资金总额及用途、募集资金投资项目名称、募集资金投资项目实施主体

本次修订前:

(1)公司本次非公开发行募集资金总额不超过360,000.00万元(含本数),募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目:

(2)淮南公园天鹅湾(北区)项目实施主体为淮南仁爱天鹅湾置业有限公司(公司持股90%的控股子公司)。

本次修订后:

(1)公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过350,000.00万元(含本数),募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目:

(2)鉴于淮南仁爱天鹅湾置业有限公司分立完成,明确淮南公园天鹅湾(北区)项目实施主体为淮南恒升天鹅湾置业有限公司(公司持股90%的控股子公司)。

4、调整本次非公开发行决议有效期

本次修订前:

本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定,公司将按新的规定进行相应调整。

本次修订后:

本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过关于调整公司非公开发行股票方案的议案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定,公司将按新的规定进行相应调整。

除上述修订事项外,预案其他部分内容未发生实质性变化。修订后的预案详见公司于2017年3月21日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关文件。

特此公告。

广州粤泰集团股份有限公司董事会

2017年3月20日