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2017年

3月21日

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兰州兰石重型装备股份有限公司
关于回复上海证券交易所《问询函》的公告

2017-03-21 来源:上海证券报

证券代码:603169 证券简称:兰石重装 公告编号:临2017-030

兰州兰石重型装备股份有限公司

关于回复上海证券交易所《问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兰州兰石重型装备股份有限公司(以下简称 “兰石重装”、“上市公司”或“公司”)于2017年3月9日收到上海证券交易所下发的《关于对兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案信息披露的问询函》(上证公函【2017】0250号)(以下简称“问询函”)。收到《问询函》后,公司会同中介机构华龙证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”)、北京中科华资产评估有限公司(以下简称“评估师”)、甘肃正天合律师事务所(以下简称“律师”)对《问询函》所提问题逐项进行落实并做如下回复说明,同时公司按照《问询函》要求对发行股份及支付现金购买资产预案等文件进行了修订(如无特殊说明,本回复中简称与重组预案中的简称具有相同含义)。

问题1、预案披露,本次交易拟购买资产洛阳瑞泽石化工程有限公司(以下简称瑞泽石化)51%股权的预估值为4.08亿,增值率为528.57%,2016年预测市盈率为30.93,均高于可比交易的平均值。请公司结合标的资产的核心竞争力、目前在手订单数量、金额及未来发展规划分析说明本次交易拟购买资产预估值的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

回复:

一、瑞泽石化的核心竞争力

1、自主研发的石化行业工程设计领域核心技术

标的公司瑞泽石化作为一家石油化工行业专业甲级设计院,拥有化工石化医药行业化工工程、石油及化工产品储运、炼油工程三个专业的甲级设计资质和石化、化工行业工程咨询丙级资质,同时拥有国家A1级别压力容器(仅限单层)、A2级别第Ⅲ类低、中压容器和A3级别球形储罐的压力容器特种设备设计许可证,拥有国家GC类GC1(1)(2)(3)、GC2、GC3级别的压力管道特种设备设计许可证。

瑞泽石化的核心竞争力主要源于其自主研发的石化行业工程设计领域的核心专利技术。自成立以来,瑞泽石化致力于石化行业工程领域新技术和新工艺的研发,现拥有多项石化行业工程领域的核心专利技术。截止2016年9月30日,瑞泽石化拥有发明专利15项,实用新型专利38项,计算机软件著作权2项,同时另有20余项发明专利获得申请受理;基于上述核心专利技术,瑞泽石化已经完成和正在进行的石化工程设计项目近100个,涉及我国石化行业130多个炼油化工企业。瑞泽石化目前的核心技术列表如下所示:

其中,两段离心逆流连续重整技术是目前我国炼油企业炼油工艺中的一项先进关键技术。瑞泽石化自主研发的两段离心逆流连续重整技术打破了国外连续重整技术对国内的垄断,率先实现连续重整技术国产化,取得了发明专利,提高了国内连续重整技术水平;同时,瑞泽石化以两段离心逆流连续重整技术为基础,开发了连续芳构化、异丁烷脱氢等系列成套工艺技术。瑞泽石化在国内同行业内连续重整技术处于领先地位,与国际同行业知名企业的同类技术相比也有竞争优势。在目前国民环保意识和对环境质量要求不断提高、环保监管执法力度大大增强的形势下,国内油品质量升级和对清洁油品需求量的增大倒推国内炼油装置进一步升级,炼油厂须增加加氢裂化、加氢精制或催化重整等二次加工装置和制氢装置,方可达到环保要求,也才能不断提高油品质量,这对瑞泽石化自主研发的两段离心逆流连续重整技术的推广应用创造了机遇和市场。瑞泽石化自主研发的两段离心逆流连续重整技术可以为国内炼油企业省去巨额的技术引进费用(如:专利许可、工艺包、闭锁料斗控制系统和国外专家现场技术服务费等),同等条件下,对于100万吨/年规模的连续重整装置而言,利用瑞泽石化自主研发的两段离心逆流连续重整技术比引进国外连续重整技术要节约投资约3000万元民币,同时还可以省去国外企业指定的高昂的专利设备的购买安装使用费用,可以缩短设计周期约4个月,可以提供优质的装置建设及运行现场技术指导及咨询服务,无需国外技术支持,可以与客户在装置建设及运行过程中有比引进国外引进连续重整技术更加顺畅的合作交流和技术讨论,保证装置一次性运行成功的高成功率。正是由于这些优势的存在,瑞泽石化在本轮油品质量升级过程赢得了大量的连续重整装置设计订单。

移动床芳构化技术、无阀输送控制技术使炼油装置“催化剂连续再生”工艺成为现实,解决了传统炼油装置催化剂“切换式再生技术”存在的安全隐患,同时使得价格昂贵的催化剂性能得到最大程度的利用,也使得炼油装置之芳构化装置使用周期由原来的3个月变2年以上,芳构化装置规模由5万吨/年提高到40万吨/年以上。2015年,我国化纤行业全年化纤总产量4831.71万吨,同比增长7.0%,但生产化纤的原料之一芳烃产品是我国的短缺产品,我国近几年从韩国和日本进口的主要芳烃产品——对二甲苯(PX)近1,000万吨,PX进口量占我国总需求量的50%以上,国产芳烃产品市场缺口巨大。瑞泽石化自主研发的移动床芳构化技术将在我国芳烃市场巨大的缺口下为国内炼化企业芳构化装置满足提高生产效率、延长使用周期的需求,进而获得推广应用。

离子液烷基化技术由于其具有不挥发、蒸汽压接近于零、不燃及液态存在的温度范围宽等优点,解决了传统炼油装置硫酸法和氢氟酸法烷基化技术的存在的环保问题和职业危害问题,受到国内炼油企业的广泛关注。

2、人才优势

瑞泽石化以技术研发应用和人才培养工作为本,经过多年的发展,建立起了一支经验丰富、专业水平处于国内同类石化行业民营设计院前列的石化行业工程设计人才队伍。瑞泽石化的技术骨干和技术研发应用带头人主要来自于国内石油化工行业大型工程公司及大型炼化生产企业,具有从事石化工程技术研发及应用、大型装置设计、项目管理数十年的技术背景及工程经历,具备丰富的大型石化项目及国外项目的工程设计经验;同时,瑞泽石化还拥有一大批石化领域各专业方向的研究和工程技术人员,还聘请了一批退休的国内石化行业高级技术专家对瑞泽石化的技术研发和应用工作进行指导咨询,以这些人组成了瑞泽石化老、中、青相结合的技术研发和应用队伍。

截止本回复出具日,瑞泽石化共有员工282人,其中研发、技术人员244人,占比86.5%,销售及行政管理人员38人,占比13.5%;按学历划分,硕士学历75人,占比26.6%,本科学历171人,占比60.64%,大专及大专以下学历36人,占比12.1%。瑞泽石化244名研发、技术人员中,工程师78人,高级工程师21人,注册化工工程师15人,一级注册结构工程师3人,二级注册结构工程师6人,注册咨询工程师8人,一级建造师2人,二级建造师3人,一级注册建筑师1人,注册造价工程师2人,注册公用设备(动力)工程师1人,注册公用设备(暖通)工程师1人,注册安全工程师2人,注册电气工程师1人,拥有压力管道设计审批人员资格证24人,拥有压力容器设计审批人员资格证7人。

目前,瑞泽石化研发、设计人员规模位居洛阳市民营工业设计院规模第一,在河南省石油化工行业民营设计院规模排名第一。瑞泽石化技术人才队伍结构合理、储备充足,专业水平位居同行业民营设计院前列,且项目经验丰富,能够持续为国内石油化工企业客户提供高质高效的专业设计服务。

二、目前在手订单数量和金额

瑞泽石化截止2016年9月30日尚未执行完毕的合同的基本情况如下表所示:

备注:合同金额为含税金额,文中表述与此相同。另外,上表数据中不包括截止2016年9月30日暂停合同金额(未确认收入金额)4,532.50万元。

瑞泽石化2016年9月30日至2017年3月1日新签订合同的基本情况如下表所示:

根据上表统计,瑞泽石化截止2016年9月30日尚未确认完收入的合同金额为28,308.86万元,2016年9月30日后新签订合同12,490.85万元,以2016年9月30日为基准日计算,瑞泽石化尚未确认收入的合同金额总计为40,799.71万元。

三、瑞泽石化未来发展规划

1、技术发展目标

瑞泽石化目前常规炼油装置设计技术已达到国内同行业先进水平,如常减压装置、催化裂化装置、加氢精制装置、延迟焦化装置,在移动床技术处于国内同行业领先水平,如连续重整装置、连续芳构化装置;离子液烷基化工程技术属国内首创。

未来瑞泽石化的主要技术发展目标是:

(1)持续深入研发,做好移动床技术大型化的研究和应用工作,设计出200万吨/年级别的连续重整装置,催化剂再生能力不小于1,500Kg/h的移动床工业装置;

(2)研发悬浮床重油加氢技术,设计建设出示范装置;

(3)在保持石油行业工程设计主营业务地位的同时,向煤化工和化工方向发展,并把煤化工和石化方向结合起来,努力设计建成20.0MPa级别的煤焦油加氢装置,设计建成苯环甲醇烷基化制对二甲苯工业示范装置,设计建成丙烷直接氨氧化制丙烯腈装置,设计建成10万吨/年级别的废旧轮胎综合利用项目。

2、业务资质发展目标

瑞泽石化计划通过3-5年的努力,取得化工石化医药行业的行业甲级设计资质,8-10年内取得工程设计综合资质。

3、技术人才队伍发展目标

瑞泽石化目前有工程设计人员244人,未来五到十年,瑞泽石化计划每年从国内高校招聘本科及以上学历发展所需的高层次专业技术人才和从石化行业大型国企引进高端技术人才,在5年内将工程技术人员增加到300人,10年内增加到400人;技术人才队伍结构发展目标为以内部培养为主,外部招聘为辅,高级工程师职称技术人才占技术人员队伍的比例不低于30%,工程师职称技术人才占技术人员队伍的比例不低于50%。

【独立财务顾问意见】

独立财务顾问在对标的公司的核心竞争力、目前在手订单数量、金额及未来发展规划进行核查分析后认为:

1、瑞泽石化拥有自主研发的多项石化行业工程设计领域的核心专利技术,其中在目前国民环保意识和对环境质量要求不断提高、环保监管执法力度不断加强的形势下,国内油品质量升级和对清洁油品需求量的增大对瑞泽石化自主研发的连续重整技术的推广应用创造了机遇和市场;此外,瑞泽石化自主研发的移动床芳构化技术将在我国芳烃市场巨大的缺口下满足国内炼化企业芳构化装置提高生产效率、延长使用周期的需求,获得推广应用;同时,瑞泽石化技术人才队伍结构合理、储备充足,专业水平位居同行业民营设计院前列,且项目经验丰富,能够持续为国内石油化工企业客户提供高质高效的专业设计服务。标的公司具有前述核心竞争优势,为其收益的持续增长提供了有力的支撑。

2、瑞泽石化截止2016年9月30日尚未执行完毕的合同和2016年9月30日之后新签订的合同总共67个,合同金额总计44,917.13万元(含税),尚未确认收入金额总计40,799.71万元(含税);同时考虑到以后年度瑞泽石化继续签订新的业务合同的情况,瑞泽石化未来收入可以保证其持续发展;此外,由于瑞泽石化是以石化行业工程设计和工程总承包为主营业务的企业,其成本费用主要为设计人员工资及管理费用,以前年度瑞泽石化工程设计业务部分需要外聘人员或外委完成,随着瑞泽石化技术力量不断发展壮大,外聘人员或外委工作将逐渐减少,规模效应的体现,成本费用增量相比收入的增长幅度更小,故以此为基础测算瑞泽石化未来预期收益较高。

3、瑞泽石化未来发展目标明确,技术发展目标、业务资质发展目标和技术人才队伍发展目标规划能够支撑瑞泽石化未来业绩发展目标。

综上所述,独立财务顾问认为,拟购买资产预估值客观、合理。

【评估师意见】

在对标的公司的核心竞争力、目前在手订单数量、金额及未来发展规划进行综合分析后认为:

1、瑞泽石化拥有国内石化行业炼化装置设计的成本效率领先的核心专利技术,在目前国民环保意识和对环境质量要求不断提高、环保监管执法力度和要求大大加强的形势下,国内油品质量升级和对清洁油品需求量的增大对瑞泽石化自主研发的连续重整技术的推广应用创造了机遇和市场;瑞泽石化自主研发的移动床芳构化技术将在我国芳烃市场巨大的缺口下满足国内炼化企业芳构化装置提高生产效率、延长使用周期的需求,获得推广应用;同时,瑞泽石化技术人才队伍充实健康,专业水平位居同行业民营设计院前列,且人才储备充足,人才培养传承健康,项目经验丰富,能够持续为国内石油化工企业客户提供高质高效的专业设计服务。这为本次预测期公司收益的持续增长提供了强有力的支撑。

2、目前瑞泽石化在手执行的合同总金额为44,917.13万元,截止2016年9月30日尚未确认收入金额总计为40,799.71万元,采用收益法预测2016年10-12月、2017年、2018年、2019年收入合计约为54,000.00万元,目前瑞泽石化在手执行合同能够保证预测三年一期收入的76%,考虑以后年度瑞泽石化继续签订合同的情况,瑞泽石化签订合同能够保证预测收入的实现,由于瑞泽石化是以设计、工程总承包为主的的企业,其成本费用主要为设计人员工资及管理费用,以前年度瑞泽石化工程设计部分要依赖外聘人员或外委完成,随着瑞泽石化技术力量不断发展壮大,外聘人员或外委工作将逐渐减少,成本费用增量亦会逐渐减少,故以此计测算的预期收益客观、合理;

3、瑞泽石化未来技术发展目标明确,业务资质发展目标和技术人才队伍发展目标能够支撑瑞泽石化未来业绩发展目标。

经上核查,评估师认为瑞泽石化预估值合理。

问题2、预案披露,瑞泽石化2015 年营业收入较2014 年下滑23%,净利润大幅下滑45%。请公司补充披露:(1)瑞泽石化2015年营业收入和净利润同比下滑的原因;(2)结合瑞泽石化的盈利模式、报告期订单数量和金额的变动情况、完工百分比法确认收入时完工进度的确认依据等说明瑞泽石化未来的收入和利润是否可能发生大幅波动,相关风险揭示是否充分。请财务顾问发表意见。

回复:

一、瑞泽石化2015年营业收入和净利润较2014年同比下滑的原因

1、瑞泽石化2015年和2014年营业收入和净利润变动情况如下表所示:

注:上表数据均未经审计。

2、受石化行业整体低迷的影响,瑞泽石化2015年收入比2014年下滑23.35%

根据中国石油和化学工业联合会发布的《2015年中国石油和化工行业经济运行回顾与2016年展望》中的数据显示,2015年我国石油和化工行业规模以上企业共 29,765家,主营业务收入13.14万亿元,同比下降 6.1%;利润总额6,484.9亿元,同比下降18.2%;完成固定资产投资2.23万亿元,同比下降4.1%;进出口贸易总额5,262.8亿美元,同比下降22.1%。

2015年我国石油和化工行业规模以上企业主要经济指标变动情况表

同时,根据中国石油和化学工业联合会发布的我国化学工业和油气行业景气指数变化情况图显示,2015年12月我国化学工业景气指数为83.54,较2015年初下降约4.5点;油气行业景气指数为72.17,较2015年初下降约7.00点。

2015年,石油加工业规模以上企业1408家,主营收入2.94万亿元,同比下降16.6%;完成固定资产投资1981.6亿元,同比降幅19.8%。

2015年石油加工业规模以上企业主要发展指标变化情况表

【独立财务顾问意见】

受上述2015年我国石化行业增速回落、整体低迷,瑞泽石化下游行业石油加工业新增固定资产投资放缓等一系列因素影响,瑞泽石化2015年部分已经签订业务合同的业主新建扩建项目暂缓观望市场行情,还有部分已经签订的订单因为业主方受行业不景气影响资金周转困难、行政审批手续还未办理完毕等原因暂停执行,2015年瑞泽石化暂停合同涉及的合同金额约7,270.00万元,上述因素导致了瑞泽石化2015年营业收入较之2014年下滑。

同时,瑞泽石化作为一个以工程设计为主营业务的企业,成本费用主要是人工成本费用。瑞泽石化在2015年石化行业增速回落、整体低迷时没有进行裁员,继续保持人才储备、人才培养,为行业回暖储备力量,因此这部分主要成本费用未发生大的变动,在营业收入大幅下滑的情况下,瑞泽石化管理费用、销售费用、财务费用三项之和同比没有下降,而略有上升;瑞泽石化营业外收支净额在2015年同比下降185.57万元;在上述因素的影响下,在营业收入下滑的情况,瑞泽石化2015年净利润下降幅度更大。随着2016年石化行业逐步回暖,瑞泽石化暂停项目逐步开始启动,营业收入也随之增加。

二、结合瑞泽石化的盈利模式、报告期订单数量和金额的变动情况、完工百分比法确认收入时完工进度的确认依据等说明瑞泽石化未来的收入和利润是否可能发生大幅波动,相关风险揭示是否充分。

(一)瑞泽石化的盈利模式

瑞泽石化的主要盈利模式为:

1、将成熟的石化领域系统解决方案、服务和产品提供给客户,获取利润;

2、通过市场影响力及销售手段,将成熟的石化领域系统解决方案、服务和产品复制提供给相似需求的同类客户,获取利润;

3、开发新的服务和产品,挖掘市场潜力,销售给客户获取利润;

4、工程设计业务客户的供应商在为客户供应材料设备等时,为供应商提供技术咨询等服务,收取服务费;

5、通过核心专利技术的使用许可收取专利技术使用许可费;

(二)瑞泽石化签订订单的变动情况

瑞泽石化2014年以来新签订订单金额的变动情况如下表所示:

备注:订单金额为含税金额。

(三)完工百分比法确认收入时完工进度的确认依据

瑞泽石化工程设计类业务和工程总承包业务收入成本的确认原则及计量方法为:

1、瑞泽石化工程设计类业务收入确认原则和计量方法

瑞泽石化主营业务为工程设计类业务,属于提供劳务,在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计时,采用完工百分比法确认提供劳务收入,按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用。瑞泽石化工程设计合同提供劳务交易的结果能够可靠估计,是指同时满足下列条件:

(1)收入的金额能够可靠地计量;

(2)相关的经济利益很可能流入企业;

(3)交易的完工进度能够可靠地确定;

(4)交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量;

(5)瑞泽石化已向客户提供合同约定节点的工作成果(主要为设计图纸等合同约定资料,纸质版或电子版)。

考虑成本效益原则,瑞泽石化签订的提供劳务合同价款在100万元(含100万元)以下的工程设计合同或协议,瑞泽石化在完成合同全部约定内容时,根据收入的确认标准确认收入。

按照《企业会计准则第14号--收入》,企业确定提供劳务交易的完工进度,可以选用下列方法:

(1)已完工作的测量。

(2)已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。

(3)已经发生的成本占估计总成本的比例。

瑞泽石化选用已经完工的工作量占应提供劳务总量的比例确定提供工程设计服务的完工进度。

2、瑞泽石化工程设计类业务确认收入的时点和依据如下:

瑞泽石化工程设计合同一般约定客户在合同生效后约定时间内向瑞泽石化支付合同金额一定比例的预付款,此时瑞泽石化不确认收入。

瑞泽石化按照合同约定,阶段性向客户提交设计图纸等阶段性工作成果,合同项目经理确认已完工的工作量占应提供劳务总量的比例确定该项合同的完工进度,同时,提供给瑞泽石化财务部门。客户收到设计图纸等阶段性工作成果后向瑞泽石化出具确认依据,瑞泽石化财务部门在此基础之上按完工进度确认该项工程设计合同应确认收入,客户在对阶段性工作成果审查后向瑞泽石化支付合同约定金额的阶段性合同价款。

资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额,确认当期提供劳务收入;同时,按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额,结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况进行处理:

(1)已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本。

(2)已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,应当将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入。

(3)成本确认原则和计量方法

成本包含设计人员薪酬、制作出版费、差旅费等,按照实际发生所属期间归集确认。

3、瑞泽石化工程总承包业务建造合同收入确认原则和计量方法

(1)建造合同,是指为建造一项或数项在设计、技术、功能、最终用途等方面密切相关的资产而订立的合同。

(2)合同收入与合同费用的确认

在资产负债表日,建造合同的结果能够可靠估计的,根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。

固定造价合同的结果能够可靠估计,是指同时满足以下条件:合同总收入能够可靠地计量;与合同相关的经济利益很可能流入企业;实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量;合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。

成本加成合同的结果能够可靠估计,是指同时满足以下条件:与合同相关的经济利益很可能流入企业;实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。

按照《企业会计准则第15号—建造合同》,确定建造合同完工进度可以选用下列方法:

1)累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。

2)已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例。

3)实际测定的完工进度。

瑞泽石化目前工程总承包业务建造合同的完工进度按照累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例来确认。

在资产负债表日,按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额,确认为当期合同收入;同时,按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额,确认为当期合同费用。

当期完成的建造合同,应当按照实际合同总收入扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额,确认为当期合同收入;同时,按照累计实际发生的合同成本扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额,确认为当期合同费用。

建造合同的结果不能可靠估计的,应当分别下列情况处理:

1)合同成本能够收回的,合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认,合同成本在其发生的当期确认为合同费用。

2)合同成本不可能收回的,在发生时立即确认为合同费用,不确认合同收入。

使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的,按规定确认与建造合同有关的收入和费用。

合同预计总成本超过合同总收入的,应当将预计损失确认为当期费用。

【独立财务顾问意见】

经核查,瑞泽石化报告期盈利模式较为稳定,报告期内提供工程设计劳务为瑞泽石化收入的主要来源;报告期内,瑞泽石化订单数量和金额变动幅度较大,瑞泽石化工程设计类业务完工百分比法确认收入时完工进度的确认依据为已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例,工程总承包业务建造合同的完工进度按照累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例来确认。完工进度的确认直接受实际已经完成的合同工作量或累计发生的合同成本的影响,瑞泽石化工程设计类合同和工程总承包合同的执行周期一般较长,多为跨年合同,瑞泽石化工程设计类合同和工程总承包合同实际完工进度又受到客户战略调整、投产时间安排调整、宏观经济波动、客户资金周转、项目审批手续等多方面因素的影响,各年度实际完工进度与合同约定进度可能不完全同,上述原因造成瑞泽石化工程设计类业务和工程总承包业务收入各年度的波动;同时,石化行业设计业务受下游行业波动的影响较为明显,瑞泽石化未来可能因下游行业的波动,导致收入和利润发生较大幅波动。

同时,在预案(修订稿)“重大风险提示”之“二、标的公司风险”处和“第八节 风险因素” 之“二、标的公司风险”处补充披露如下了风险:

1、标的公司因行业波动导致收入波动、业绩下滑的风险

瑞泽石化所处石化行业工程设计行业需求与下游行业石油化工行业固定资产投资紧密相关,受2015年我国石化行业增速回落、整体低迷,瑞泽石化下游行业石化加工业新增固定资产投资放缓等一系列因素影响,瑞泽石化2015年生产经营受到较大影响,2015年营业收入较2014年下降23.35%。尽管2016年1-9月瑞泽石化营业收入比2015年全年增长14.21%,国内油品质量升级、对清洁油品需求量的增大、国产芳烃产品市场缺口巨大等给瑞泽石化自主研发的连续重整技术、移动床芳构化技术等核心专利技术创造了市场机遇,但如果国内炼油企业炼油装置本轮升级改造完成,芳烃产品市场缺口逐渐饱和,国内石油化工行业固定资产投资不能持续增长,瑞泽石化又不能较快的开拓新兴市场,不能较快的研发新兴的前沿技术,则瑞泽石化未来存在业绩下滑的风险。

同时,随着“十三五”期间稳步推进新型城镇化和消费升级等因素的拉动下,我国石油化工产品市场需求仍将保持较快增长,将带动我国石油化工行业设计行业的发展;未来我国能源需求增长迅速,石油扮演着不可或缺的重要角色,随着国际油价的剧烈变动及能源需求增加,势必活跃我国石油、天然气的勘探开采,在很大程度上也将带动我国炼油化工装备的需求,但各年度市场需求可能存在一定波动,从而对瑞泽石化业绩可能产生一定的影响,导致瑞泽石化收入发生波动。

2、标的公司订单延迟执行导致的业绩波动风险

瑞泽石化订单签订及执行受国际原油市场形势、国内经济发展形势、下游行业市场需求、行业竞争状况等诸多因素影响,具有一定的不确定性。瑞泽石化截至目前在手订单金额4.49 亿元(含税),不排除未来瑞泽石化存在新签署订单金额下降的风险。同时瑞泽石化自签订业务合同至合同各个执行阶段验收实现收入,合同的执行周期一般较长,合同执行中因各种不可预期因素影响,实际执行完毕的时间可能会晚于合同约定时间,且受客户战略调整、投产时间安排调整、宏观经济波动、客户资金周转、项目审批手续等因素影响,可能出现项目暂停、在执行订单延迟执行等情形,在极端情况下,甚至可能出现客户取消订单的情形。因此如果瑞泽石化不能持续有效获得订单、订单不能持续保持增长、订单不能及时执行并实现收入,则瑞泽石化未来存在经营业绩波动的风险。

问题3、预案披露,瑞泽石化报告期各期末应收账款占同期营业收入的比例分别为52.11%、64.29%、78.45%,占比较高,且比例持续上升;此外,报告期内瑞泽石化预收款项分别为3264万元、3912万元和4257万元。请公司补充披露:(1)瑞泽石化报告期各期末前五大应收账款对应的账龄情况,是否存在坏账风险;(2)结合结算模式、瑞泽石化对销售客户的信用期政策、应收账款期后回款情况和同行业可比公司应收账款的水平,说明瑞泽石化应收账款占同期营业收入比例较高且持续上升的原因及合理性;(3)瑞泽石化报告期经营活动现金流量净额,并结合应收款的变动情况说明经营活动现金流量净额是否与净利润匹配;(4)前五大预收款项对象,并说明公司同时存在大额应收账款和预收款项的原因。请财务顾问和会计师发表意见。

回复:

一、瑞泽石化报告期各期末前五大应收账款对应的账龄情况,是否存在坏账风险

瑞泽石化报告期各期末前五大应收账款名单及对应的账龄情况如下所示:

1、瑞泽石化2014 年末前五大应收账款名单及对应账龄表

注:上表数据均未经审计。

2、瑞泽石化2015 年末前五大应收账款名单及对应账龄表

注:上表数据均未经审计。

3、瑞泽石化2016年9月30日前五大应收账款名单及对应账龄表

注1:上表数据均未经审计。

注2:瑞泽石化截至2016年9月30日应收咸阳石油化工有限公司7,220,500.00元,项目试运行时间2017年8月份结束,试运行结束后若无其他运行问题,款项预计于2017年11月前收回。

【独立财务顾问意见】

报告期内瑞泽石化应收账款前五名余额占当期应收账款的比例较高,部分应收账款因合同质保期未到、客户尚未支付结算等原因尚未收回,标的公司已按会计政策提取了坏账准备。

瑞泽石化与客户合作关系良好,部分合同因总金额较大,使得期末尚未结算的保证金数额较大,随着建设方项目建设并如期运营,合同设计尾款将逐步收回。若因设计原因和客户经营导致支付资金存在困难,可能存在到期发生坏账损失风险的,瑞泽石化已按会计政策提取了坏账准备。

二、结合结算模式、瑞泽石化对销售客户的信用期政策、应收账款期后回款情况和同行业可比公司应收账款的水平,说明瑞泽石化应收账款占同期营业收入比例较高且持续上升的原因及合理性

(一)瑞泽石化结算模式

瑞泽石化主营业务为石化行业工程设计业务,瑞泽石化与客户结算工程设计款项的通常模式为:工程设计合同启动时,客户一般给瑞泽石化支付合同金额30%左右的预付款;此后基础设计阶段完成,成果交付给客户并在客户验收无误后,客户再向瑞泽支付合同金额30%左右的进度款;之后详细设计阶段完成,成果交付给客户并在客户验收无误后,客户再向瑞泽石化支付30%左右的进度款;最后装置正常运转一段时间后,客户向瑞泽石化支付剩余的大约合同金额10%左右的质保金。

(二)瑞泽石化对销售客户的信用期政策

经核查,瑞泽石化主营业务工程设计合同一般是按照合同约定的节点,客户向瑞泽石化支付与合同约定节点相对应的进度款。瑞泽石化对销售客户的信用期政策根据客户的企业性质、历史信誉度、资金实力等不同,信用期一般为3至12个月,对长期合作的客户,因先签订合同和客户建立良好关系的需要,信用期会根据对方的资金情况适当调整。

(三)应收账款期后回款情况和同行业可比公司应收账款的水平

1、2015年和2016年,瑞泽石化各月份来款金额统计情况如下表所示:

根据上表显示,瑞泽石化2016年10-12月底来款金额合计3,061.51万元,经营活动收到现金情况和应收账款回收情况得到改善。根据瑞泽石化2016年12月31日未审计财务报表显示,瑞泽石化2016年12月31日应收账款余额为27,231,906.74元,相较于2016年9月30日应收账款余额大幅降低了45.74%。

2、瑞泽石化报告期内应收账款周转率情况

注:上表数据均未经审计。

3、瑞泽石化报告期内应收账款和应收账款周转率与同行业上市公司对比

注:以上数据除瑞泽石化外均来自于巨潮资讯网,瑞泽石化数据未经审计。

【独立财务顾问意见】

独立财务顾问对瑞泽石化的结算模式、对销售客户的信用期政策、应收账款期后回款情况和同行业可比公司应收账款的水平进行了核查和分析,瑞泽石化结算模式使得瑞泽石化在设计开始时可以收到一定比例的预付款,在工程设计的基础设计阶段和详细设计阶段完成后可以分别收到合同金额30%左右的进度款,最后一般会保留约10%左右的质保金。因工程设计的基础设计阶段和详细设计阶段分别各30%左右的进度款在阶段性设计工作完成交付给客户并在客户确认无误后结算,10%左右的质保金在合同装置运营一段时间后方可收回,因此使得瑞泽石化的应收账款余额较大。另外,瑞泽石化对销售客户的信用期政策根据客户的企业性质、历史信誉度、资金实力等不同,信用期一般为3至12个月,对长期合作的客户,因先签订合同和客户建立良好关系的需要,信用期会根据对方的资金情况适当调整,也使得瑞泽石化应收账款增加;报告期内瑞泽石化应收账款随着营业收入的增长有所增长,报告期内,瑞泽石化营业收入分别为7,116.03万元、5,454.13万元和6,229.09万元,应收账款金额分别为3,708.43万元、3,506.45万元和4,886.88万元,营业收入整体的增长趋势导致了瑞泽石化经营应收账款的部分增加;瑞泽石化2016年10-12月底来款金额合计3,061.51万元,根据瑞泽石化2016年12月31日未审计财务报表显示,瑞泽石化2016年12月31日应收账款余额为27,231,906.74元,相较于2016年9月30日应收账款余额大幅降低了45.74%,期后收款良好;报告期,与同行业上市公司对比,瑞泽石化的应收账款周转率总体高于可比上市公司。

综上所述,瑞泽石化应收账款占收入比例较高且持续上升符合企业的销售结算模式和信用政策,与企业的实际经营情况相一致;报告期,与同行业上市公司对比,瑞泽石化的应收账款周转率总体高于可比上市公司,瑞泽石化应收账款处在合理水平。

三、瑞泽石化报告期经营活动现金流量净额,并结合应收款的变动情况说明经营活动现金流量净额是否与净利润匹配

1、瑞泽石化报告期内经营活动现金流量净额的变化情况如下表所示:

单位:万元

注:上表数据均未经审计。

报告期末,瑞泽石化应收账款金额分别为3,708.43万元、3,506.45万元和4,886.88万元,净利润分别为2,634.89万元、1,445.51万元和1,843.53万元,应收账款变化特点和净利润变化特点一致,均为2015年较2014年降低,2016年较2015年升高。同时,报告期内,瑞泽石化客户采用银行承兑汇票形式支付应付设计费金额大幅增加,2014年、2015年和2016年1-9月,客户采用银行承兑汇票形式支付应付设计费的金额为448.88万元、1,073.97万元、1,960.64万元,占当期应付设计费金额的比例不断提高。

由于客户采用银行承兑汇票形式支付应付设计费时瑞泽石化现金流量表编制未按现金来考虑,因此导致了瑞泽石化报告期经营活动现金流量净额与净利润变化特点不一致,呈现出下降趋势。

2、瑞泽石化净利润和应收账款的余额情况,及净利润和经营活动现金流量净额匹配关系

通过瑞泽石化未经审计的财务报表可以看出,2014年度,瑞泽石化净利润为2,634.89万元,考虑当期增加的资产减值准备221万元、折旧113万元、经营性应收项目增加3,648万元、经营性应付项目增加1,822万元,并考虑其他相关科目余额的变动,2014年度经营活动产生的现金流量净额约为1,257万元。

通过瑞泽石化未经审计的财务报表可以看出,2015年度,瑞泽石化净利润为1,445.51万元,考虑当期增加的资产减值准备308万元、折旧110万元、处置固定资产收益118万元、经营性应收项目增加3,258万元、经营性应付项目增加1,274万元,并考虑其他相关科目余额的变动,2015年度经营活动产生的现金流量净额约为263万元。

通过瑞泽石化未经审计的财务报表可以看出,2016年度1-9月,瑞泽石化净利润为1,843.53万元,考虑当期增加的资产减值准备620万元、折旧87万元、经营性应收项目增加1,044万元、经营性应付项目减少1,956万元,并考虑其他相关科目余额的变动,2016年1-9月经营活动产生的现金流量净额约为-322万元。(下转118版)