科大讯飞股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告

证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2017-018

科大讯飞股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

科大讯飞股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第三次会议于2017年3月8日以书面形式发出会议通知，2017年3月18日在公司会议室召开。应参会董事11人，实际参会董事11人，其中刘昕先生、胡郁先生、舒华英先生以通讯表决方式出席会议，会议由董事长刘庆峰先生主持，部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2016年度总裁工作报告》。

（二）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2016年度董事会工作报告》。

本报告需提交公司2016年年度股东大会审议。详细内容见公司2016年年度报告。

公司独立董事李健先生、潘立生先生、舒华英先生、张本照先生向董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在公司2016年年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

（三）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2016年度财务决算报告》。

公司2016年实现营业总收入332,047.67万元，比上年同期增长32.78%，实现归属于上市公司股东的净利润48,443.04万元，比上年同期增长13.90%。

本报告需提交公司2016年年度股东大会审议。

（四）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2016年度利润分配的预案》，独立董事发表了独立意见。

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2016年度实现净利润123,777,706.97元，加年初未分配利润454,594,455.64元，减去2016年度提取的法定公积金12,377,770.70元，减去已分配红利129,190,609.10元，可供分配的利润436,803,782.81元。

以2017年3 月17日的总股本1,326,490,128股为基数，向全体股东按每10股派息1元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，共派发现金红利132,649,012.80元，剩余未分配利润304,035,172.30元暂用于补充流动资金或公司发展，结转以后年度分配。

本预案需提交公司2016年年度股东大会审议。

（五）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

详细内容见2017年3月21日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

保荐机构对公司2016年度募集资金使用情况进行了核查，并出具了核查意见。详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会审字[2017] 1478号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

（六）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2016年度内部控制评价报告》，公司监事会、独立董事和保荐机构对内部控制评价报告发表了意见。

《2016年度内部控制评价报告》及监事会发表的意见、独立董事发表的独立意见和保荐机构出具的核查意见详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

（七）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2016年度内部控制规则落实自查表的议案》

公司对 2016年度内部控制规则的落实情况进行了自查，保荐机构对公司《2016年度内部控制规则落实自查表》进行了认真核查，并出具了核查意见。

《公司内部控制规则落实自查表》、保荐机构出具的《关于公司内部控制规则落实自查表的核查意见》，详细内容见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

（八）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于董事、监事、高级管理人员2016年度薪酬的议案》，独立董事发表了独立意见。

根据公司2016年度完成的实际业绩及有关考核激励等的规定，公司拟提取、发放董事、监事和高级管理人员2016年度薪酬共计1,685.20万元，并授权公司董事长具体执行。

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

（九）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2016年度社会责任报告》。

本报告详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

（十）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘2017年度审计机构的议案》，独立董事发表了独立意见。

董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。

公司拟继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及下属子公司2017年度的财务审计机构，聘用期一年。

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

（十一）以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于2017年度日常关联交易的议案》，关联董事刘庆峰、刘昕、陈涛回避表决；独立董事发表了事先认可和独立意见，保荐机构出具了核查意见。

2017年度日常关联交易预计总额不超过65,960.00万元，本议案需提交公司 2016年度股东大会审议。详细内容见刊登在2017年3 月21日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上的《2017年日常关联交易预计公告》。

独立董事发表的事先认可和独立意见、保荐机构核查意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

（十二）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2016年年度报告及摘要》。

本年度报告及摘要需提交公司2016年年度股东大会审议，年报全文见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，年报摘要刊登在2017年3月21日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

（十三）以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于以募集资金置换先期投入的议案》，公司监事会、独立董事和保荐机构发表了意见。

为保证公司2016年发行股份及支付现金购买资产事项的顺利实施，在本次交易募集配套资金到位前，公司已根据本次交易进度的实际情况以自筹资金支付了本次交易的现金对价。截至 2017 年2 月28日止，公司以自筹资金预先支付现金对价金额合计为143,149,962.34元，本次拟使用募集资金置换金额为 143,149,962.34元。

本次置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等相关规定。

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于科大讯飞股份有限公司以募集资金置换先期投入的鉴证报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

监事会发表的意见、独立董事发表的独立意见、保荐机构出具的核查意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

详细内容见刊登于2017年3月21日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于以募集资金置换先期投入的公告》。

（十四）以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于母公司为全资子公司提供担保的议案》。

为了保证安徽讯飞智能科技有限公司的生产经营所需资金，保障正常生产经营，拟为全资子公司安徽讯飞智能科技有限公司提供10,000万元担保。

自董事会审议通过之日起至本届董事会任期满，为全资子公司向有关商业银行等金融机构申请综合授信额度或其它商定的融资方式提供担保（包括但不限于连带责任担保、抵押担保等方式）。

详细内容见刊登于2017年3月21日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于母公司为全资子公司提供担保的公告》。

（十五）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》。

详见刊登于2017年3月21日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于召开2016年年度股东大会的通知》。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第三次会议决议

特此公告。

科大讯飞股份有限公司

董 事 会

二〇一七年三月二十一日

证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2017-019

科大讯飞股份有限公司

第四届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

科大讯飞股份有限公司（下称“公司”）第四届监事会第三次会议于2017年3月8日以书面形式发出会议通知，2017年3月18日在公司会议室召开。应参会监事5人，实际参会监事5人，会议由监事会主席高玲玲女士主持，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2016年度监事会工作报告》。

本报告需提交公司2016年年度股东大会审议。

（二）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2016年度财务决算报告》。

本报告需提交公司2016年年度股东大会审议。

（三）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年度利润分配的预案》。

本预案需提交公司2016年年度股东大会审议。

（四）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2016年度内部控制评价报告》。

经审核，监事会认为：公司根据有关法律法规的规定建立健全了较为合理、完善的内部控制规范体系，并在经营活动中得到了有效执行，总体上符合监管机构的相关要求。

公司董事会出具的《2016年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了当前公司内部控制的建设及运行情况。

（五）以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2017年度日常关联交易的议案》，关联监事高玲玲回避表决。

经核查，监事会认为：公司拟发生的 2017年度日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

（六）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年年度报告及其摘要》。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

（七）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于以募集资金置换先期投入的议案》。

经审核，监事会认为：公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展和全体股东的利益需要，没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，同时华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于科大讯飞股份有限公司以募集资金置换先期投入的鉴证报告》，本次置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等相关规定。

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第三次会议决议

特此公告。

科大讯飞股份有限公司

监 事 会

二〇一七年三月二十一日

证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2017-021

科大讯飞信息科技股份有限公司

2017年日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

1、关联交易概述

科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月18日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于2017年度日常关联交易的议案》。关联董事刘庆峰先生、刘昕先生、陈涛先生回避表决，非关联董事表决通过了该议案。

根据《公司章程》规定，本议案需经股东大会审议。

2、预计关联交易类别和金额

单位：万元

■

■

3、当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

截止本报告披露日，与中国移动及其下属子公司发生关联交易8,159.56万元。

二、关联方介绍及关联关系

1、关联方基本情况

1）中国移动通信有限公司（以下简称“中国移动”）

成立于2004年2月，注册资本164,184.83万元人民币，法定代表人为奚国华，注册地址北京市西城区金融大街29号，主要经营经营GSM数字移动通信业务；IP电话业务；因特网接入服务业务、因特网骨干网数据传送业务；从事移动通信、IP电话和因特网等网络的设计、投资和建设；移动通信、IP电话和因特网等设施的安装、工程施工和维修；经营与移动通信、IP电话和因特网业务相关系统集成、漫游结算清算、技术开发、技术服务、广告业务、设备销售、以及其他电信及信息服务；出售、出租移动电话终端设备、IP电话设备、因特网设备及其配件，并提供售后服务；业务培训、会议服务。

截止2015年12月31日, 中国移动经审计总资产为1,427,895百万元，总权益为920,368百万元，2015年度营运收入为668,335百万元，总收益为110,159百万元。

截止2016年12月31日，中国移动持有本公司 13.62%股权。根据《股票上市规则》10.1.3 条之规定，为本公司的关联法人。

2）安徽省科普产品工程研究中心有限责任公司（以下简称“安徽科普”）

成立于2010年1月6日，注册资本2,000.00万元人民币，法定代表人为刘庆峰，注册地址合肥市高新技术产业开发区梦园路9号，主要经营科普场馆和博物馆总体方案策划、展区规划、场景设计、布展施工；机电一体化、高端多媒体及普及型科技展品的设计、开发、制作；科普短期与巡回展览的展品创新、开发、制作；各类流动科普展示教育器材、学校科学课科普类展品与教具的开发、制作；科普玩具的开发、制作；科技会展技术平台开发。

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计（会审字[2017]1954号），2016 年 12 月 31 日, 安徽科普总资产为2,999.80 万元，净资产为 1,698.25 万元，2016 年度营业收入为 1,846.21 万元，净利润为 98.84 万元。

科大讯飞现持有安徽科普30%股权，安徽科普符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为本公司的关联法人。

3） 合肥淘云信息科技有限公司（以下简称“合肥淘云”）

成立于 2009 年 8 月 31 日，注册资本 2,500.00 万元人民币，法定代表人为刘庆升，注册地址合肥市高新区望江西路 666 号讯飞大厦 13 层，主要经营计算机软硬件、语音数码产品、玩具、教学用具，通讯设备开发、生产、销售、技术服务；系统工程；电子产品，计算机通讯设备研发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止进出口商品和技术除外）。

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计（会审字[2017]1955号），2016 年 12 月 31 日, 合肥淘云总资产为 6,027.00 万元，净资产为 2,344.04 万元，2016 年度营业收入为 5,348.44 万元，净利润为 405.15 万元。

科大讯飞现持有合肥淘云40%股权，合肥淘云符合《股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系情形，为本公司的关联法人。

4）北京京师讯飞教育科技有限公司（以下简称“京师讯飞”）

成立于2016年5月6日注册成立，注册资本10000.00万元，公司法定代表人梁志国，注册地址北京市海淀区学院南路12号北师大科技园孵化大厦A座11层A1106，主要经营技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；计算机系统服务；教育咨询（中介服务除外）；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；计算机技术培训（不得面向全国招生）；出版物零售；出版物批发。

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计（会审字[2017]1011 号），2016 年 12 月 31 日, 京师讯飞总资产为9,696.56万元，净资产为 9,513.27 万元，2016 年度营业收入为0.42万元，净利润为-486.73 万元。

科大讯飞现持有京师讯飞50%股权，京师讯飞符合《股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系情形，为本公司的关联法人。

5）安徽讯飞联创信息科技有限公司（以下简称“讯飞联创”）

成立于2014 年 2 月 28 日，注册资本10,000万元人民币，法定代表人为刘庆峰，注册地址芜湖市戈江区禹王宫 66 号，主要经营计算机软硬件及网络设备的开发、安装、维护、系统集成；计算机及网络技术服务，技术咨询；计算机产品、数码产品、电子产品、通讯设备研发、销售；安全技术防范服务和工程建设，广告设计、发布、代理。

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计（会审字[2017]1956号），2016 年 12 月 31 日, 讯飞联创总资产为 8,384.82万元，净资产为 8,268.33万元，2016 年度营业收入 为 1,207.13万元，净利润为367.18万元。

科大讯飞全资子公司安徽讯飞智能科技有限公司现持有讯飞联创 44%股权，讯飞联 创符合《股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系情形，为本公司的关联法人。

6）武汉启明泰和软件服务有限公司（以下简称“武汉启明”）

成立于2009年02月17日，注册资本1,000.00万元人民币，法定代表人胡朝晖，注册地址武汉市东湖新技术开发区花城大道9号武汉软件新城1.1期A区B2栋，主要经营 计算机软件开发、技术服务；教育设备的研制、销售、技术服务；计算机网络及相关产品的销售、技术服务；计算机及辅助设备的销售、租赁、维修及维护。

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计（会审字[2017]1957号），2016 年 12 月 31 日, 武汉启明总资产为621.49万元，净资产为 400.77 万元，2016 年度营业收入为549.41万元，净利润为-147.36万元。

科大讯飞全资子公司广东讯飞启明科技有限公司现持有武汉启明45%股权，武汉启明符合《股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系情形，为本公司的关联法人。

7）广东爱因智能数字营销有限公司（以下简称“爱因智能”）

成立于2016年3月10日，注册资本1,000万元人民币，法定代表人杜兰，注册地址珠海市横琴新区宝华路6号105室-13459，主要经营章程记载的经营范围：互联网营销策划服务；市场营销策划服务；广告业；企业管理咨询服务；市场调研服务；企业形象策划服务；会议及展览服务；公司礼仪服务；公共关系服务；策划创意服务；网络技术的研究、开发；数据处理和存储服务；信息技术咨询服务；软件开发。

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计（会审字[2017]1958号），2016 年 12 月 31 日, 爱因智能总资产为 162.98万元，净资产为 125.67万元，2016 年度营业收入为184.43万元，净利润为35.67 万元。

科大讯飞全资子公司科大讯飞华南有限公司现持有爱因智能45.9% 股权，爱因智能符合《股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系情形，为本公司的关联法人。

8）沈阳美行科技有限公司（以下简称“美行科技”）

成立于2008年7月01日，注册资本651.5116 万元人民币，法定代表人张克文，注册地址沈阳市浑南新区金辉街1号12、13层，主要经营第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），辽宁省内经营：互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、文化、广播电影电视节目和电子公告等内容）；计算机软、硬件开发及销售；技术开发、技术转让、技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

未经审计，2016 年 12 月 31 日, 美行科技总资产为 22,573.66万元，净资产为 17,192.13 万元，2016 年度营业收入为16,408.83万元，净利润为3,598.46 万元。

科大讯飞现持有美行科技20.80%股份，美行科技符合《股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系情形，为本公司的关联法人。

9）安徽省信息产业投资控股有限公司（以下简称“安徽信投”）

成立于2013年12月23日，注册资本20,000.00万元人民币，法定代表人徐景明，注册地址合肥市高新区习友路3333号中国（合肥）国际智能语音产业园研发中心楼，主要经营项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业策划；科技企业孵化；出租办公用房；物业服务；会议服务（不含食宿）；技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；智能终端软硬件产品开发生产和销售；自有房屋租赁 。

未经审计，2016 年 12 月 31 日, 安徽信投总资产为 26,672.62万元，净资产为 20,903.81 万元，2016 年度营业收入为26.42万元，净利润为 -387.09 万元。

科大讯飞现持有安徽信投18.6%股权，安徽信投符合《股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系情形，为本公司的关联法人。

2、履约能力分析

上述关联方生产经营状况和财务状况良好，能够履行和公司达成的各项协议，不存在履约风险。

三、关联交易的主要内容

1、定价政策和定价依据

本公司与上述关联企业之间采购产品及提供劳务等交易是在双方日常业务过程中依照一般商业条款所进行的，交易价格均按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。

2、关联交易协议签署情况

本公司与关联方的交易均以合同方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害本公司全体股东利益的情形。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

以上关联交易均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，是公司开展生产经营活动的需要，有助于公司业务的发展，提升公司市场竞争力。

公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

五、相关意见

1、独立董事事先认可和独立意见

公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事舒华英先生、张本照先生、赵惠芳女士、刘建华先生同意上述关联交易事项，就公司2017年度拟发生的日常关联交易事项发表事前认可意见与独立意见如下：

在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们提交了公司关联交易有关的详尽资料和议案，我们认真审阅和审议了所提供的议案和资料。基于独立判断，我们认为拟发生的关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，符合公司和社会公众股东的利益，不违反国家相关法律法规的规定。因此，我们同意将相关议案提交董事会审议。

拟发生的关联交易属于正常的商业交易行为，以市场价格为定价依据，定价公允合理；审议、决策程序符合相关规定，关联董事已回避表决。

拟发生的关联交易遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易规则，符合公司长远发展的利益，没有损害上市公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。

经充分论证，我们认为：公司与关联方发生的日常关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，遵循了公平、公正、公开的原则；交易定价公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害上市公司和股东利益的情形。

2、监事会意见

监事会认为：公司拟发生的 2017年度日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

3、保荐机构意见

保荐机构国元证券股份有限公司对上述日常关联交易事项进行了审慎核查，认为：公司上述日常关联交易事项符合公司发展和正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益。公司董事会对上述日常关联交易事项予以审议并通过，关联董事回避表决，独立董事确认并发表了独立意见。国元证券同意公司2017年日常关联交易预计事项。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第三次会议决议

2、公司第四届监事会第三会议决议

3、独立董事事先认可和独立意见

4、保荐机构意见

特此公告。

科大讯飞股份有限公司

董 事 会

二〇一七年三月二十一日

证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2017-022

科大讯飞股份有限公司

关于以募集资金置换先期投入的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金投入和置换情况概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准科大讯飞股份有限公司向杨军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2474 号）核准，科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”）向宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）、南京创毅投资管理中心（有限合伙）非公开发行股票11,005,134股，募集资金总额为人民币299,999,952.84元，扣除与发行有关的费用人民币15,850,348.00元（不含税金额为14,972,989.51元），公司实际募集资金净额为人民币284,149,604.84元。2017年3月3日，本次交易配套募集资金扣除其相关费用后的募集资金已划转至公司指定的募集资金专户。2017年3月6日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（会验字[2017]1378号）《验资报告》。

二、募集资金置换先期投入的实施

在本次交易募集配套资金到位前，为保证本次发行股份及支付现金购买资产事项的顺利实施，公司已根据本次交易进度的实际情况以自筹资金支付了本次交易的现金对价。截至 2017 年2 月28日止，公司以自筹资金预先支付现金对价金额合计为143,149,962.34元，本次拟使用募集资金置换金额为 143,149,962.34元。

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2017年2月28日以自筹资金先期投入募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了会验字[2017]1984号《科大讯飞股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。公司拟使用募集资金143,149,962.34元置换先期投入募投项目的同等金额自筹资金。

三、审批程序及相关意见

1、董事会审议情况

2017年3月18日，公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于以募集资金置换先期投入的议案》，同意使用募集资金143,149,962.34元置换先期投入募投项目的同等金额自筹资金。

2、监事会意见

公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展和全体股东的利益需要，没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，同时华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于科大讯飞股份有限公司以募集资金置换先期投入的鉴证报告》，本次置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等相关规定。

3、独立董事意见

公司本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，是必要的、合理的，有利于保护投资者合法权益，提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化。公司上述行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等相关规定。

4、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问国元证券股份有限公司认为：公司本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项履行了必要的法律程序，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》等相关规定；本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情形。本独立财务顾问同意公司本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项。

四、备查文件

1、公司第四届董事会第三次会议决议

2、公司第四届监事会第三次会议决议

3、独立董事关于以募集资金置换先期投入的独立意见；

4、国元证券股份有限公司关于科大讯飞股份有限公司以募集资金置换先期投入的核查意见

5、科大讯飞股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告

特此公告。

科大讯飞股份有限公司

董 事 会

二〇一七年三月二十一日

证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2017-023

科大讯飞股份有限公司

关于母公司为全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

为保证公司全资子公司安徽讯飞智能科技有限公司（以下简称“讯飞智能”）的生产经营所需资金，保障正常生产经营，拟为其提供10,000万元担保。自董事会审议通过之日起至本届董事会任期满，为其向有关商业银行等金融机构申请综合授信额度或其它商定的融资方式提供担保（包括但不限于连带责任担保、抵押担保等方式）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，此次对外担保事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

安徽讯飞智能科技有限公司情况

法定代表人：陈涛

住所：芜湖高新技术产业开发区服务外包园（中山南路717号）第三层

注册资本：10,000万元人民币

公司经营范围：城市智能化系统研发、建设及管理；计算机软硬件开发、销售；建筑智能化系统设计、安装；建筑装修装饰工程、安全技术防范工程、景观照明工程、建筑节能工程的设计、施工；节能产品研发、销售；设计、制作、代理、发布广告；教育科技产品的研发、销售（涉及前置许可的除外）；教育信息咨询（除教育）；教育产品领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；人力资源咨询；企业管理咨询，市场调查咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2016年12月31日，讯飞智能资产总额为13,292.13万元，负债总额3,510.76为万元，资产负债率26.41%，净资产为9,781.37万元；2015年1-12月份，公司营业收入为4,495.48万元，利润总额为43.46万元，净利润为80.41万元。

三、担保协议的主要内容

担保协议的主要内容与有关商业银行等金融机构共同协商确定。

四、董事会意见

鉴于讯飞智能公司业务的实际需要，公司为全资子公司讯飞智能提供担保是为保障其正常经营与发展需要。讯飞智能资产优良，偿债能力较强，且作为公司的全资子公司，公司对其日常经营有控制权，母公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。此次提供担保有利于全资子公司筹措资金，开展业务，符合公司的整体利益，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日，公司累计审批对外担保总额为25,000万元，占最近一期经审计净资产的3.54％。除了对全资子公司讯飞智能及安徽讯飞智元信息科技有限公司的担保外，公司不存在对合并报表以外的其他公司的担保，也无逾期对外担保情况。

六、备查文件

公司第四届董事会第三次会议决议

特此公告。

科大讯飞股份有限公司

董 事 会

二〇一七年三月二十一日

证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2017-024

科大讯飞股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的通知

本公司及其董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会会议的届次：科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2016年年度股东大会会议（以下简称“会议”）

2、会议的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司于2017年3月18日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议的召开时间：

现场会议开始时间：2017年4月11日（星期二）下午14:30；

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年4月11日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2017年4月10日15:00—4月11日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、会议的出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次会议的股权登记日为2017年4月5日（星期三），于该股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师、保荐代表人等。

7、会议召开地点：安徽省合肥市高新开发区望江西路666号公司三楼会议室

二、会议审议事项

本次会议审议以下议案：

1、审议《2016年度董事会工作报告》

公司独立董事向本次年度股东大会述职，本事项不需审议。

2、审议《2016年度监事会工作报告》

3、审议《2016年度财务决算报告》

4、审议《关于公司2016年度利润分配的预案》

5、审议《关于董事、监事、高级管理人员2016年度薪酬的议案》

6、审议《关于续聘2017年度审计机构的议案》

7、审议《关于2017年度日常关联交易的议案》

8、审议《公司2016年年度报告及摘要》

上述全部议案的相关内容详见2017年3月21日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司第四届董事会第三次会议决议公告、公司第四届监事会第三次会议决议公告。

上述议案中，议案4、议案5、议案6、议案7 将对中小投资者的表决单独计票。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。独立董事述职报告刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

三、会议登记方法

1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

3、可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。

4、登记时间：2017年4月7日，上午9:00-11:30，下午1:30-5:00。

5、登记地点：科大讯飞股份有限公司证券部。

信函登记地址：公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样；

通讯地址：安徽省合肥市高新开发区望江西路666号；

邮 编：230088；

传 真：0551-65331802。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，包括深交所交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、投票代码：362230。

2、投票简称：“讯飞投票”。

3、投票时间：2017年4月11日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4、在投票当日，“讯飞投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的投票程序：

1) 买卖方向为买入投票。

2) 在“委托价格”项下填报本次股东大会对应的议案序号：100.00 元代表总议案（对所有议案统一表决）；1.00 元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报，如下表所示：

■

3）在“委托数量”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

■

4）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（二）采用互联网投票的投票程序

1、互联网投票系统投票的具体时间为2017年4月10日下午3:00至2017年4月11日下午3:00期间的任意时间。

2、、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

1、会议咨询：公司证券部

联 系 人：江涛、常晓明

联系电话：0551-65331880

2、公司股东参加现场会议的食宿、交通费用自理。

3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第三次会议决议

2、公司第四届监事会第三次会议决议

特此公告。

科大讯飞股份有限公司

董 事 会

二〇一七年三月二十一日

附：授权委托书样本

授 权 委 托 书

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2017年4月11日召开的科大讯飞股份有限公司2016年年度股东大会，并代表我公司/本人依照以下指示对下列议案投票。我公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可自行投票，其行使表决权的后果均由我公司（本人）承担。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

■

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码（营业执照号）： 受托人身份证号：

委托人股东帐号：

委托人持股数：   股

委托日期：

有限期限：自签署日至本次股东大会结束

附注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2017-025

关于科大讯飞股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，将公司2016年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、 募集资金基本情况

非公开发行股票募集资金基本情况

1．实际募集资金金额、资金到位时间

(1) 2011年非公开发行股票实际募集资金情况：

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011] 547号《关于核准安徽科大讯飞信息科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2011年4月向特定投资者非公开发行人民币普通股股票（A股）1,095.38万股，募集资金总额44,527.00万元，扣除发行费用2,238.03万元，募集资金净额42,288.97万元。上述资金已于2011年4月28日全部到位，业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2011]4113号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

(2) 2013年非公开发行股票实际募集资金情况：

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013] 166号《关于核准安徽科大讯飞信息科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2013年4月向特定投资者非公开发行人民币普通股股票（A股）90,377,024.00股，募集资金总额175,331.43万元，扣除发行费用2,384.25万元，募集资金净额172,947.18万元。上述资金已于2013年4月16日全部到位，业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2013]1538号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

(3)2015年非公开发行股票实际募集资金情况：

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1350号《关于核准科大讯飞股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2015年8月向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）6,840.00万股，募集资金总额215,186.40万元，扣除发行费用4,790.97万元，募集资金净额210,395.43万元。上述资金已于2015年8月5日全部到位，业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]3253号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

2．募集资金使用及结余情况

(1)2011年非公开发行股票募集资金项目使用及结余情况：

2011年非公开发行股票募集资金项目已于2013年4月全部结项，2016年无募集资金投入情况。经过公司第三届董事会第二十一次会议审议同意，公司将2011年募集资金账户中全部的节余募集资金1,016.07万元（包括利息收入）永久补充流动资金，并将全部募集资金账户注销，《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》相应终止。

(2)2013年非公开发行股票募集资金项目使用及结余情况：

按照2013年非公开发行股票募集资金的用途，公司已于2013年5月10日将募集资金款172,947.18万元全部转入公司一般账户，用于补充流动资金。2016年4月，公司将募集资金专用账户杭州银行股份有限公司合肥分行的账户3401040160000009242注销。

(3)2015年非公开发行股票募集资金项目使用及结余情况：

公司募集资金账户实际收到募集资金210,882.67万元，包括募集资金净额210,395.43 万元及其他发行费用487.24 万元。截至2016年12月31日止，公司累计使用募集资金66,149.29万元，其中募集资金项目投资65,852.29万元，支付其他发行费用297.00万元。2016年度募集资金账户利息收入6,020.82万元，公司募集资金账户余额150,754.20万元，其中待支付的其他发行费用为190.24万元。

二、 募集资金存放和管理情况

根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

本公司对募集资金进行专户管理，2015年收到募集资金后，已分别与中国工商银行股份有限公司合肥汇通支行、杭州银行股份有限公司合肥分行、招商银行股份有限公司合肥分行、中国农业银行股份有限公司合肥高新技术开发区支行、上海浦东发展银行合肥分行、合肥科技农村商业银行股份有限公司杏花支行、东莞银行股份有限公司合肥分行及保荐机构国元证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。

募集资金专户存储的三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

鉴于募集资金的使用需根据项目建设的实际需要逐步投入，本着股东利益最大化原则，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，本公司将不超过160,000.00万元的闲置募集资金适时进行现金管理，以增加资金收益、保持资金流动性。

截至2016年12月31日止，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币元

■

三、 2016年度募集资金的实际使用情况

2015年非公开发行股票募集资金项目的资金使用情况对照表详见附表1。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

除附表1中列示募集资金投资项目实施方式的变更情况以外，本公司未发生变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

附表1：2015年非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表

科大讯飞股份有限公司董事会

二〇一七年三月十八日

附表1：

2015年非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表

单位：万元

■

■

■