深圳市索菱实业股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产完成过户情况的公告

证券代码：002766 证券简称：索菱股份 公告编号：2017-009

深圳市索菱实业股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之标的资产完成过户情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月8日接到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2017]187号《关于核准深圳市索菱实业股份有限公司向涂必勤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，具体内容详见公司于2017年2月9日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2017-003）。

截至目前，公司本次交易已完成标的资产上海三旗通信科技有限公司（以下 简称“三旗通信”）、武汉英卡科技有限公司（以下简称“英卡科技”）100%股权的过户手续及相关工商登记。

一、本次交易的资产过户情况

2017年3月16日，三旗通信已办理了公司章程变更备案等相关工商登记手续，并取得新核发的工商营业执照。

2017年3月20日，英卡科技已办理了公司章程变更备案等相关工商登记手续，并于同日取得新核发的工商营业执照。

截至本公告发布日，本次交易标的三旗通信100%股权和英卡科技100%股权已过户至索菱股份名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。变更后，索菱股份持有三旗通信100%股权和英卡科技100%股权，三旗通信和英卡科技已成为索菱股份全资子公司。

二、本次交易的后续事项

公司尚需按照《深圳市索菱实业股份有限公司与上海三旗通信科技有限公司、武汉英卡科技有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，向涂必勤、黄飞明、上海谦怀投资中心（有限合伙）（以下简称“谦怀投资”）共发行15,897,048股股份，并支付相应的现金对价17,000.00万元；向邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬九名自然人共发行3,265,133股股份，并支付相应的现金对价4,059.52万元。公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理前述新增股份的登记手续，向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续，向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。

此外，公司将按照中国证监会核准的期间内根据募集配套资金方案，向本次配套融资的发行对象非公开发行股份8,705,525股新股。

三、独立财务顾问的核查意见

公司本次交易的独立财务顾问招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割过户情况的独立财务顾问核查意见》，认为：

本次交易已经获得必要的批准和授权，交易各方有权按照相关批准和协议约定实施本次交易；索菱股份向本次交易对方发行股份及支付现金购买的标的资产中，三旗通信100%股权和英卡科技100%股权已经办理完毕交割手续，股权交割事项符合法律、法规、规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定；公司已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。上述资产交割事宜符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

四、律师的核查意见

公司本次交易的法律顾问北京市通商律师事务所出具了《北京市通商律师事务所关于深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的标的资产过户的法律意见书》，认为，截至其法律意见书出具之日，本次重组已根据相关法律、法规和规范性文件的规定取得现阶段必要的授权和批准，该等授权和批准合法有效；本次重组标的资产的过户手续已依法办理完毕；本次重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

五、备查文件

1、《招商证券股份有限公司关于深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割过户情况的独立财务顾问核查意见》；

2、《北京市通商律师事务所关于关于深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》；

公司董事会将按照相关法律、法规和核准文件的要求及公司股东大会的授权 办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的后续 实施事宜，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

深圳市索菱实业股份有限公司

董事会

2017 年 3 月20日