青岛利群百货集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

■ 青岛利群百货集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

Qingdao Liqun Department Store Group Co., Ltd.

（青岛经济技术开发区香江路78号）

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本招股意向书摘要的所有内容，均构成招股意向书不可撤销的组成部分，与招股意向书具有同等法律效力。

释 义

在本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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本招股意向书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。

第一节 重大事项提示

一、本次发行前公司滚存未分配利润分配政策

根据公司2013年第2次临时股东大会决议，如果公司首次公开发行股票的申请获得批准并成功发行，则本次发行日前的滚存利润由发行前后的新老股东按持股比例共同享有。

二、本次发行上市后公司股利分配政策及上市后未来三年股利分配预案

根据《青岛利群百货集团股份有限公司章程（草案）》，公司股票发行后的股利分配政策主要包括以下几点：

1、公司利润分配政策的基本原则

公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况以及公司的远期战略发展目标；

2、利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利；

3、股利分配的条件及比例

在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金股利形式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的10%。

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范围内，公司可在满足本章程规定的现金分红的条件下实施股票股利分配方式。

4、现金股利分配的比例和期间间隔

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

上述“重大资金支出安排”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5%，且绝对值达到5,000万元。

公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

5、决策程序和机制

董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。公司审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。

公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议，并依法予以披露。

公司不进行现金分红或调整现金分红比例时，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

6、公司利润分配政策的变更

若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过，独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见，股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。

利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

7、存在股东违规占用公司资金情况的，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

三、发行前公司股东持有股份锁定事宜

公司实际控制人徐恭藻、赵钦霞和徐瑞泽，以及公司股东丁琳、曹莉娟、胡培峰、王文、赵元海、王健、狄同伟出具了承诺函，承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。其中，徐恭藻、徐瑞泽、丁琳、曹莉娟、胡培峰、王文、赵元海作为公司董事、监事或高级管理人员，还承诺：公司股票上市之日起三十六个月后，本人在公司担任董事、监事或高级管理人员职务期间，将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及变动情况，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有利群百货股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的利群百货股份。

公司第一大股东利群集团、第二大股东钧泰投资、第三大股东利群投资出具了承诺函，承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。

公司其他股东出具了承诺函，承诺自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。矫素萍、修丽娜、张兵、罗俊作为公司监事或高级管理人员，还承诺：公司股票上市之日起十二个月后，本人在公司担任董事、监事或高级管理人员职务期间，将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及变动情况，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有利群百货股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的利群百货股份。

公司第一大股东利群集团出具了承诺函，承诺若本公司所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价；公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。

徐恭藻、徐瑞泽、丁琳、曹莉娟、胡培峰、王文、张兵，作为公司董事或高级管理人员，孟海卫作为原公司高级管理人员，出具了承诺函，承诺若本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价；公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理；本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

四、关于上市后三年内稳定股价的预案及承诺

为保护中小股东和投资者利益，公司特制定稳定公司股价的预案如下：

1、实施稳定公司股价措施的条件

公司股票上市之日起三年内，连续20个交易日公司股票每日收盘价均低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产时（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数，下同），公司将采取以下股价稳定措施：

2、公司股价稳定具体措施

（1）公司回购股份

公司将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施，向社会公众股东回购公司部分股票至消除连续20个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。

公司在满足以下条件的情形履行上述回购义务：

①回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

②回购价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。

③单次用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的20%。

④单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的50%。

公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起5个交易日内启动董事会会议程序讨论具体的回购方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

如果回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

对于未来新聘的董事、高级管理人员，公司将敦促并确保该等董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于稳定股价预案方面的相应承诺要求。

（2）第一大股东增持公司股份

第一大股东将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施，增持公司股份，至消除连续20个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。

第一大股东在满足以下条件的情形履行上述增持义务：

①增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

②增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。

③单次用于增持的资金金额不超过公司上市后第一大股东累计从公司所获得现金分红金额的20%。

④累计用于增持的资金金额不超过公司上市后第一大股东累计从公司所获得现金分红金额的50%。

⑤公司以回购公众股作为稳定股价的措施未实施，或者公司已采取回购公众股措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产。

第一大股东将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起3个交易日内向公司提交增持计划并公告。第一大股东将在公司公告的3个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。

如果公司公告第一大股东增持计划后3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件时，或者继续增持股票将导致公司第一大股东或实际控制人履行要约收购义务，第一大股东可不再实施上述增持公司股份的计划。

（3）董事、高级管理人员增持公司股份

公司董事、高级管理人员将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施，增持公司股份，至消除连续20个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。

董事、高级管理人员在满足以下条件的情形履行上述增持义务：

①增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

②增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。

③单次用于增持的资金金额不超过董事、高级管理人员上一年度自公司领取税后薪酬及津贴总和的20%。

④单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一年度自公司领取税后薪酬及津贴总和的50%。

⑤如公司已采取回购公众股措施且第一大股东已采取增持股份措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产。

董事、高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起3个交易日内向公司提交增持计划并公告。董事、高级管理人员将在公司公告的3个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。

如果公司公告董事、高级管理人员增持计划后3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再实施上述增持公司股份的计划。

3、公告程序

（1）公司回购股份

公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起5个交易日内启动董事会会议程序讨论具体的回购方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

（2）第一大股东增持公司股份

第一大股东将依据法律、法规及公司章程的规定，在相关条件成立之日起3个交易日内向公司提交增持计划并公告。第一大股东将在公司公告的3个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。

（3）董事、高级管理人员增持公司股份

董事、高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在相关条件成立之日起3个交易日内向公司提交增持计划并公告。董事、高级管理人员将在公司公告的3个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。

4、约束措施

就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担相应的法律责任；如果公司第一大股东未能履行增持公司股份的义务，公司有权将第一大股东用于回购股票的等额资金先行支付代其履行增持义务，再从应付第一大股东的现金分红中予以扣除，如果公司董事、高级管理人员未能履行增持公司股份的义务，公司有权将董事、高级管理人员用于回购股票的等额资金先行支付代其履行增持义务，再从应付董事、高级管理人员的现金分红中予以扣除。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司和个人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，公司和个人自愿无条件地遵从该等规定。

对此，公司、公司第一大股东利群集团、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员做出如下承诺：

（1）公司关于稳定公司股价的承诺：

自公司股票上市之日起三年内，若连续20个交易日公司股票每日收盘价均低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数，下同），公司将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施，向社会公众股东回购公司部分股票至消除连续20个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。

公司在满足以下条件的情形履行上述回购义务：①回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件；②回购价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格；③单次用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的20%；④单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的50%。

公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起5个交易日内启动董事会会议程序讨论具体的回购方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

如果回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担相应的法律责任。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，公司自愿无条件地遵从该等规定。

对于未来新聘的董事、高级管理人员，公司将敦促并确保该等董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于稳定股价预案方面的相应承诺要求。

（2）公司第一大股东利群集团关于稳定公司股价的承诺：

自公司股票上市之日起三年内，若连续20个交易日公司股票每日收盘价均低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数，下同），利群集团将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施，增持公司股份，至消除连续20个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。

利群集团在满足以下条件的情形履行上述增持义务：①增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件；②增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格；③单次用于增持的资金金额不超过公司上市后利群集团累计从公司所获得现金分红金额的20%；④累计用于增持的资金金额不超过公司上市后利群集团累计从公司所获得现金分红金额的50%；⑤公司以回购公众股作为稳定股价的措施未实施，或者公司已采取回购公众股措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产。

利群集团将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起3个交易日内向公司提交增持计划并公告。利群集团将在公司公告的3个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。

如果公司公告利群集团增持计划后3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件时，或者继续增持股票将导致利群集团履行要约收购义务，利群集团可不再实施上述增持公司股份的计划。

如果利群集团未能履行增持公司股份的义务，公司有权将利群集团用于回购股票的等额资金先行支付代其履行增持义务,再从应付利群集团的现金分红中予以扣除。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对利群集团因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，利群集团自愿无条件地遵从该等规定。

（3）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员关于稳定公司股价的承诺：

自公司股票上市之日起三年内，若连续20个交易日公司股票每日收盘价均低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数，下同），本人将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施，增持公司股份，至消除连续20个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。

本人在满足以下条件的情形履行上述增持义务：①增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件；②增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格；③单次用于增持的资金金额不超过本人上一年度自公司领取税后薪酬及津贴总和的20%；④单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一年度自公司领取税后薪酬及津贴总和的50%；⑤如公司已采取回购公众股措施且第一大股东已采取增持股份措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产。

本人将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起3个交易日内向公司提交增持计划并公告。本人将在公司公告的3个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。

如果公司公告本人增持计划后3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再实施上述增持公司股份的计划。

如果本人未能履行增持公司股份的义务，公司有权将本人用于回购股票的等额资金先行支付代其履行增持义务，再从应付本人的现金分红中予以扣除。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本人自愿无条件地遵从该等规定。

五、关于公开发行前持有本公司5%以上股份的股东减持意向的承诺

利群集团、钧泰投资、利群投资，作为公开发行前持有本公司5%以上股份的股东，就减持意向承诺如下：

1、本公司减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

2、如果本公司在股份锁定期届满后两年内减持股份，减持价格不得低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）；

3、如果本公司在股份锁定期届满后两年内减持股份，第一年减持股份数量累计不超过上一年末持有公司股份数量的50%；第二年减持股份数量累计不超过上一年末持有公司股份数量的100%；

4、本公司减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；

5、若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。如果本公司未履行上述承诺，该次减持股份所得收益归公司所有。

六、关于信息披露的承诺

1、公司关于招股意向书信息披露的承诺：

公司承诺，如果公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，若事实认定之日（以下称认定之日）本公司已公开发行股份但未上市的，自认定之日起30日内，本公司将依法按照发行价加计银行同期存款利息回购本次公开发行的全部新股。若认定之日本公司已发行并上市，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，公司自愿无条件地遵从该等规定。

2、公司第一大股东利群集团关于招股意向书信息披露的承诺：

公司第一大股东利群集团承诺，如果公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，若事实认定之日（以下称认定之日）利群集团已公开发售股份但未上市的，自认定之日起30日内，利群集团将依法按照发行价加计银行同期存款利息回购已转让的原限售股份；若认定之日公司已发行并上市，利群集团将依法购回已转让的原限售股份，购回价格不低于回购公告前30个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律法规规定的程序实施。上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。

公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，利群集团将依法赔偿投资者损失。

如果利群集团未能履行上述承诺，将停止在公司处领取股东分红，同时利群集团持有的公司股份将不得转让，若转让的，转让所得归公司所有，直至利群集团按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对利群集团因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，利群集团自愿无条件地遵从该等规定。

3、公司实际控制人关于招股意向书信息披露的承诺：

公司实际控制人徐恭藻、赵钦霞、徐瑞泽承诺，如果公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，若事实认定之日（以下称认定之日）本人已公开发售股份但未上市的，自认定之日起30日内，本人将依法按照发行价加计银行同期存款利息回购已转让的原限售股份；若认定之日公司已发行并上市，本人将依法购回已转让的原限售股份，购回价格不低于回购公告前30个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律法规规定的程序实施。上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。

公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

如果本人未能履行上述承诺，将停止在公司处领取股东分红，同时本人持有的公司股份将不得转让，若转让的，转让所得归公司所有，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。

4、公司董事、监事、高级管理人员关于招股意向书信息披露的承诺：

董事、监事、高级管理人员承诺，如果公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的损失。

如果本人未能履行上述承诺，将停止在公司处领取薪酬或津贴，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。

5、中介机构的承诺：

本次发行的保荐机构中信证券、审计机构和验资机构信永中和、资产评估机构上海万隆就公司公开募集及上市文件中公开承诺如下：

如因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。

本次发行的发行人律师金杜就公司公开募集及上市文件中公开承诺如下：

如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。

七、关于老股转让的安排

本次发行全部为新股发行，新股数量不超过17,600万股，占发行后公司总股本20.45%，本次发行不安排老股转让。

八、关于公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

对于本次上市摊薄即期回报公司采取相关措施，为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应全力支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的会议议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案。

5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，应全力支持行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的涉及股权激励的会议议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案。

6、本承诺出具日后至本次上市完毕前，上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的实施细则时，且上述承诺不能满足上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照上海证券交易所规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。

公司第一大股东、实际控制人承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。

九、关于未履行承诺的约束措施

为保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司、公司第一大股东利群集团、公司实际控制人（徐恭藻、赵钦霞、徐瑞泽）、董事、监事和高级管理人员，就出具的一系列承诺的约束措施明确如下：

若相关承诺未能履行、明确已无法履行或无法按期履行的，本人/本单位将采取如下措施：

1、及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2、提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；

3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

4、公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；其他责任主体违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；

5、若本人/本单位在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为准。

十、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

（一）集中经营风险

截至本招股意向书签署日，公司拥有的43家门店全部分布在山东省内的7个城市，大部分位于青岛及山东半岛地区，其中青岛市内拥有29家门店，占公司门店总数的67.44%，公司在青岛地区门店的经营面积约为70.90万平方米，约占公司门店总经营面积60.86%。2014年度、2015年度和2016年度，青岛地区主营业务收入占公司主营业务收入（抵销跨地区内部交易之前的收入）的比例分别为78.34%、79.10%和79.75%。虽然公司未来拟通过跨区域扩张以降低集中经营的风险，但是如果青岛地区的零售市场环境、居民可支配收入、消费习惯、城市规划等发生重大变化，都将对公司的业务发展产生较大影响。

（二）商业物业租赁风险

截至本招股意向书签署日，公司43家门店中，其中32家的全部或部分物业以租赁方式经营，公司租赁经营性物业面积约为76.39万平方米，约占公司门店总经营面积的65.57%。公司租赁的大部分物业合同签署日期较早，租期较长且租金较低，且公司在山东地区以其较强的知名度、美誉度和顾客忠诚度获得大批消费者的信赖和支持，能保证租约的顺利执行，有助于锁定租金成本。此外，公司完全拥有11家门店物业的房屋所有权，自有门店物业面积占门店总经营面积的比例约为34.43%。但由于近年来包括商业物业在内的房产租赁价格持续上涨，如果租赁期限届满或公司通过租赁方式开设新店，公司将面临一定程度上的租金上涨、成本增加的风险。

（三）部分商业和物流经营物业的产权风险

截至本招股意向书签署日，公司拥有43家门店和3座物流中心，其中福兴祥配送位于市北区合肥路的房产尚未取得房屋所有权证。

目前公司租赁经营性物业面积约为76.39万平方米，除地下人防工程外，存在10处经营场所租赁物业存在出租前被设置抵押，或由于出租方原因没有提供房产证且未办理租赁备案登记的情况，其中9处出租方在租赁合同中已确认，租赁期内因出租方原因给乙方或第三者造成的损失由出租方负责赔偿，但是上述原因仍有可能导致公司及控股子公司无法按照租赁合同继续租赁物业或遭受处罚、承担赔偿责任。除地下人防工程外，公司未办理租赁登记备案的物业经营面积共33.42万平方米，约占公司总经营面积23.39%。2014年至2016年，相关经营场所合计实现主营业务收入261,120.20万元，占公司2014年至2016年合计主营业务收入比例为8.69%。

尽管上述大部分门店已经营多年，未因产权和租赁瑕疵等问题对公司经营产生影响，但是为保证上述物业不会对公司未来经营产生重大影响，公司一方面将进一步督促出租方最大可能完善房屋产权手续，解决产权瑕疵问题。另一方面，公司将积极寻找并选取合适可替代的商业物业，进一步降低有产权瑕疵门店经营面积占公司总营业面积的比重，从而有效降低因产权瑕疵对公司经营业绩可能带来的不利影响。

此外，公司第一大股东利群集团承诺，如果因租赁房屋权属瑕疵导致公司及其控股子公司无法继续租赁该等房屋而必须搬迁，或无法在相关区域内及时找到合适的替代性合法经营办公场所，或因上述房屋未履行房屋租赁登记备案手续而致使公司及控股子公司受到房地产管理部门处罚的，利群集团将对由此给公司及控股子公司经营和财务状况造成的损失承担责任，保证公司不因此受到损失。

（四）固定资产投资较大折旧较高导致净利润下滑的风险

近年来，为调整公司业务结构、完善商业物流体系、提高自有房产比例以减少租金成本上涨的风险，公司加大了固定资产的投资和采购。报告期内，公司投资建设了宇恒电器市北CBD、金鼎广场以及购买诺德广场和平度购物中心房产共计支出金额10.36亿元。未来，公司预计还将继续开发建设宇恒电器市北CBD工程、投资母公司商业、金鼎广场建设等项目共约10.88亿元。此类工程项目投资均将在2-3年的建设期后转入固定资产并按要求计提折旧；公司募集资金拟投入的4个项目中，投入后每年也均会产生一定的折旧和摊销，因此，预计投入后的每年折旧金额将有较大增加。

报告期内，公司现有门店的收入总体呈稳步增长态势，随着公司精细化管理水平的不断提高，且随着前几年投资的部分门店陆续进入收益期，公司目前营业收入和利润的发展势头良好。虽然上述固定资产和无形资产的折旧摊销还是会对公司利润产生一定影响，但公司未来也将会根据自身经营和行业发展的具体情况，适时调整固定资产、无形资产及装修等费用的投入进度，以保证公司经营业绩的发展和提升，且募投项目中装修款的摊销可以抵减部分每年发生的必需装修费用，对公司利润水平有一定直接提升作用。

但是未来几年，如果由于宏观经济等原因导致行业和市场发生重大不利变化，使公司不能保持收入和利润与折旧摊销的同步增长，则公司的净利润可能会有下滑的风险，甚至存在上市当年营业利润较上年下降50%以上的风险。

十一、财务报告审计截止日后主要经营状况

截至本招股意向书摘要签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩继续保持稳定。公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的销售规模及销售价格，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。

公司合理预计2017年1-3月营业收入为283,166.83万元至294,724.66万元，较上年同期变动幅度在-2%-2%之间，预计2017年1-3月扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为10,094.42万元至10,502.27万元，同比变动幅度在-1%-3%之间，不存在重大不利变化。（上述数据未经审计，不构成盈利预测）

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

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二、发行人改制重组情况

（一）设立方式

公司前身为青岛长江商厦股份有限公司。1997年12月19日，青岛市经济体制发展改革委员会下发青体改发[1997]246号《关于青岛长江商厦股份有限公司获准设立的通知》，同意青岛利群股份有限公司（1999年更名为青岛利群集团股份有限公司，2003年更名为利群集团股份有限公司，为本公司的第一大股东）作为主要发起人，青岛福兴祥商品配送有限责任公司（1999年更名为青岛福兴祥商品配送有限公司）、临海市仲达建筑装饰公司、江苏省江都市宏伟工业设备配套公司（2013年更名为扬州市江都区宏伟工业设备配套有限公司）、青岛金海通装饰工程公司、青岛利群股份有限公司工会（2004年更名为利群集团股份有限公司工会委员会）作为发起人采取发起方式设立“青岛长江商厦股份有限公司”。同日，青岛市人民政府正式签发青股改字[1997]61号青岛市股份有限公司设立批准证书，批准青岛长江商厦股份有限公司设立。1998年1月22日，公司领取了青岛市工商局核发的企业法人营业执照，工商注册号为26463199-X-1。

公司设立时，股本总额为1,200万元，每股价格为1元，计1,200万股。所有发起人均以现金出资，其中，青岛利群股份有限公司认购400万股，占股本总额的33.33%；青岛福兴祥商品配送有限责任公司认购50万股，占股本总额的4.17%；临海市仲达建筑装饰公司认购20万股，占股本总额的1.67%；江都市宏伟工业设备配套公司认购15万股，占股本总额的1.25%；青岛金海通装饰工程有限公司认购15万股，占股本总额的1.25%；青岛利群股份有限公司工会委员会认购700万股，占公司股份总额的58.33%。上述出资已经青岛市审计师事务所核验，并出具了青审所验字[1998]第3号验资报告。

（二）发起人及其投入资产的内容

公司发起人及其投入资产的内容详见本招股意向书摘要之“第三节 发行人基本情况”之“三、有关股本的情况”之“（二）主要股东持股情况”。

三、有关股本的情况

（一）本次发行前后的股本情况

公司本次发行前总股本为68,450.046万股，本次公开发行的股份全部为新股发行，发行后总股本86,050.046万股，发行后社会公众股占总股本比例为20.45%。

本次发行前后公司股本结构如下表所示：

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（下转18版）

保荐人（主承销商）：■

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座