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2017年

3月21日

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广东风华高新科技股份有限公司

2017-03-21 来源:上海证券报

证券代码:000636 证券简称:风华高科 公告编号:2017-01

广东风华高新科技股份有限公司

第八届董事会2017年第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东风华高新科技股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会2017年第一次会议于2017年3月6日以书面及电子邮件方式发出会议通知,并于2017年3月17日下午在公司会议室召开,会议应到董事9人,实到董事9人,公司高级管理人员和监事列席会议,公司董事长幸建超先生主持了本次会议。本次董事会的召开程序符合国家有关法律、法规和本公司章程的规定。本次会议及决定的事项,合法有效。

经与会董事认真审议,以投票方式表决形成如下决议:

一、审议通过了《公司董事会2016年度工作报告》

表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《公司2016年年度报告全文》第四节“经营情况讨论与分析”及其他相关内容。

二、审议通过了《公司总裁2016年度工作报告》

表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

三、审议通过了《公司独立董事2016年度述职报告》

表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《公司独立董事2016年度述职报告》。公司独立董事将在2016年年度股东大会上进行述职。

四、审议通过了《公司2016年年度报告全文》及摘要

表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

五、审议通过了《公司2016年度财务决算报告》

表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的由立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《公司审计报告》(信会师报字[2017]第ZI10115号)。

六、审议通过了《公司2016年度利润分配预案》

公司2016年度利润分配预案为:以2016年12月31日公司总股本

895,233,111股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.20元(含税),共派现 1,790.47万元,剩余未分配利润全部转至下一年度。

公司2016年度不送股,也不进行资本公积金转增股本。

表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

七、审议通过了《公司2017年度财务预算报告》

2017年,公司营业收入预算数为35亿元。

上述目标并不代表公司对2017年盈利预测,能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素,存在不确定性。

表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

八、审议通过了《关于公司证券投资情况专项说明的议案》

表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于2016年度证券投资情况的专项说明》。

九、审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》

表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于计提资产减值准备的公告》。

十、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于会计政策变更的公告》。

十一、审议通过了《关于<公司募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》

表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《公司募集资金存放与使用情况专项报告》。

十二、审议通过了《关于<公司2016年度内部控制评价报告>的议案》

表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《公司2016年度内部控制评价报告》。

十三、审议通过了《关于公司聘请会计师事务所及支付其报酬的议案》

公司拟续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度财务报表及内部控制审计机构。

表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

公司拟支付立信会计师事务所(特殊普通合伙)2016年度财务报表审计费用为75万元、内部控制审计费用为45万元。

表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

十四、审议通过了《关于公司调整募集资金投资项目实施进度的议案》

表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于调整募集资金投资项目实施进度的公告》。

十五、审议通过了《关于公司对暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》

同意公司在不超过人民币6亿元的额度内对暂时闲置的2014年度募集资金进行现金管理,并授权公司总裁负责具体实施对暂时闲置的募集资金进行现金管理的相关事宜。

表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

十六、审议通过了《关于公司使用闲置自有资金开展委托理财的议案》

同意公司使用不超过2016年经审计净资产额10%的闲置自有资金用于开展委托理财,并授权公司总裁负责具体实施以闲置自有资金用于开展委托理财的相关事宜。

表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

十七、审议通过了《公司2017年减持可供出售金融资产计划》

同意公司择机减持部分可供出售金融资产,在公司董事会的决策权限范围内,授权公司董事长批准实施。

表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

十八、审议通过了《关于公司2017年日常关联交易预计的议案》

表决情况:同意8票,反对0票,弃权0票。

关联董事刘科先生对本议案回避表决。

具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于2017年日常关联交易预计的公告》。

十九、审议通过了《关于公司与关联方广东省广晟财务有限公司签署〈金融服务协议〉的议案》

同意8票,反对0票,弃权0票 。 关联董事刘科先生对本议案回避表决。

具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于公司与关联方广东省广晟财务有限公司签署<金融服务协议>的公告》。

二十、审议通过了《关于〈公司对广东省广晟财务有限公司的风险评估报告〉的议案》

同意8票,反对0票,弃权0票 。

关联董事刘科先生对本议案回避表决。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《公司对广东省广晟财务有限公司的风险评估报告》。

二十一、审议通过了《关于〈公司在广东省广晟财务有限公司存款的风险应急处置预案〉的议案》

同意8票,反对0票,弃权0票 。

关联董事刘科先生对本议案回避表决。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《公司在广东省广晟财务有限公司存款的风险应急处置预案》。

二十二、审议通过了《关于公司聘请高级管理人员的议案》

聘请付振晓先生为公司副总裁,任期与第八届董事会任期一致。 同意9票,反对0票,弃权0票

付振晓先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系,除因实施《公司2015年度员工持股计划》而间接持有公司部分股票外未直接持有公司股票,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不是失信责任主体或失信惩戒对象,符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职资格和任职条件。

付振晓先生个人简历详见附件。

二十三、审议通过了《关于公司召开2016年度股东大会的议案》

上述第一、四、五、六、七、九、十三共七项议案均需提交公司2016年度股东大会审议。

表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于召开2016年度股东大会的通知》。

特此公告。

广东风华高新科技股份有限公司

董 事 会

2017年3月21日

附件:

付振晓先生个人简历

付振晓,男,1975年8月生,中共党员,博士研究生。

2009年4月至今 任公司技术中心主任、研究院院长;

2011年7月至今 兼任广东国华新材料科技股份有限公司董事;

2013年6月至今 兼任广东亿华检测技术发展有限公司董事长;

2013年8月至2016年9月 兼任公司职工代表监事;

2016年6月至今 兼任风华研究院(广州)有限公司总经理;

2017年3月至今 任公司副总裁。

证券代码:000636 证券简称:风华高科 公告编号:2017-03

广东风华高新科技股份有限公司

关于2016年度证券投资情况的专项说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

按照《上市公司信息披露工作指引第4号—证券投资》、深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第1号—定期报告披露相关事宜》及《公司证券投资管理办法》的有关规定,现就公司2016年度开展的证券投资情况说明如下:

一、公司开展证券投资业务相关的内控管理情况

(一)《公司证券投资管理办法》

2011年8月19日,经公司第六届董事会2011年第五次会议审议通过,公司制订实施了《公司证券投资管理办法》,明确了证券投资资金调拨、证券账户管控和投资决策权限等。

(二)关于使用闲置自有资金开展委托理财

2016年3月1日,公司第七届董事会2016年第一次会议审议通过了《关于公司使用闲置自有资金开展委托理财的议案》,为提高闲置自有资金的使用效率,同意公司使用总额不超过2015 年经审计净资产额10%的闲置自有资金开展委托理财。

(三)关于减持可供出售金融资产

2016年3月25日,公司第七届董事会2016年第二次会议审议通过了《关于公司择机运作所持有的奥普光电股票的议案》,同意公司择机通过二级市场或深圳证券交易所大宗交易平台运作公司所持有的长春奥普光电技术股份有限公司(以下简称“奥普光电”)股票,在公司董事会的决策权限范围内,授权公司董事长批准实施。

二、报告期,公司开展的证券投资业务情况

报告期,公司在董事会授权权限内开展证券投资业务,主要包括减持交易性金融资产和可供出售金融资产、国债回购、使用自有闲置资金开展委托理财等,累计获得投资收益为13,807.13万元。具体情况如下:

(一)减持交易性金融资产情况

报告期,公司减持2015年申购的新股“美尚生态”共500股,获得投资收益为6.04万元。截至报告期末,公司“交易性金融资产”余额为零。

(二)减持可供出售金融资产情况

报告期,公司累计减持奥普光电股票281.50万股,获得投资收益为13,347.88万元。截至报告期末,公司尚持有奥普光电股票为805万股,占奥普光电总股本的比例为6.71%。

(三)开展国债回购交易情况

报告期,为提高公司闲置资金使用效率,公司滚存使用自有资金12,565.70万元用于国债回购交易,累计获得投资收益为151.21万元。

(四)使用闲置自有资金开展委托理财业务情况

报告期,公司累计滚动使用88,400万元暂时闲置的自有资金用于委托理财,获得委托理财收益为302万元。截至报告期末,公司已按期收回用于委托理财的本金为82,900万元,尚未到期的本金余额为5,500万元。

三、证券投资内控制度执行情况

报告期,公司严格执行公司证券投资内控制度有关规定,证券投资在授权范围内坚持风险可控、规范化运作,在公司及控股子公司开设的证券账户里进行证券投资,并安排专人分别负责保管资金账户和证券账户密码;用于证券投资资金均为公司闲置的自有资金,未影响公司主营业务的发展。

特此说明。

广东风华高新科技股份有限公司

董 事 会

2017年3月21日

证券代码:000636 证券简称:风华高科 公告编号:2017-04

广东风华高新科技股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次计提资产减值准备情况概述

(一)2017年3月17日,广东风华高新科技股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会2017年第一次会议审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》,根据深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第1号—定期报告披露相关事宜》(2016年12月30日修订)以及《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定,公司对截止2016年12月31日的应收款项、存货、固定资产、可供出售金融资产等资产进行减值测试,对部分账龄较长的存货、应收款项、不适用的生产用专用设备以及部分可供出售金融资产等计提资产减值准备,计提金额合计为5,726.22万元。具体构成如下:

(二)公司2016年度拟计提的资产减值准备金额为5,726.22万元,根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第1号—定期报告披露相关事宜》(2016年12月30日修订)规定,尚需提交公司股东大会审议。

二、本次计提资产减值准备对公司的影响

公司本次计提资产减值准备金额合计为5,726.22万元,对合并利润总额的影响金额为5,726.22万元,已在2016年度经审计的财务报表中反映。

三、本次计提资产减值准备的依据、数额和原因说明

(一)应收款项坏账准备计提情况

按照公司计提坏账准备的会计政策,公司2016年末应计提的坏账准备余额为9,000.34万元,由于报告期初公司前期已计提金额为8,769.71万元,扣除本期收回原已计提坏账准备的应收款项249.29万元,公司2016年尚需补提坏账准备479.92万元,主要为针对正常信用风险组合的应收款项按账龄分析法计提的坏账准备。

(二)存货跌价准备计提情况

报告期末,公司按单个存货可变现净值低于账面价值的差额评估计提存货跌价准备,报告期末余额为10,448.68万元,由于报告期初已计提金额为7,831.63万元,扣除因报告期出售产品而转销存货跌价准备884.92万元后,2016年尚需补提存货跌价准备3,501.96万元。

(三)固定资产减值准备计提情况

根据《企业会计准则》相关规定,经对公司固定资产逐项进行检查,公司对部分由于使用时间较长而出现老化现象、生产产品精度和合格率有较大幅度下降的生产设备计提固定资产减值准备,金额为252.35万元,其中:机器设备计提249.65万元,其他设备计提2.70万元。

(四)可供出售金融资产减值准备计提情况

根据《企业会计准则》相关规定,由于被投资单位净资产减少等原因导致可供出售金融资产可收回金额低于账面价值,需按单项投资可收回金额低于可供出售金融资产账面价值的差额计提可供出售金融资产减值准备。

截至报告期末,公司持有深圳市中航比特通讯技术有限公司(以下简称“中航比特”)股权比例为4%,按《企业会计准则》规定,在“可供出售金融资产”科目核算。报告期末,公司结合中航比特实际经营情况,对公司持有其股权可收回情况进行减值测试,共计提可供出售金融资产减值准备1,491.99万元。

四、董事会关于计提资产减值准备的说明

(一)公司董事会认为:本次计提资产减值准备系基于谨慎性原则,有利于更加客观、公允地反映公司报告期末的资产状况,符合《企业会计准则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定。

(二)公司独立董事对本事项发表了独立意见,认为:公司本次计提资产减值准备事项依据充分、程序合法,符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司相关制度的规定,能更加真实、 准确地反映公司的资产状况和经营成果,不存在损害公司中小股东利益的情形,同意将该事项提交公司股东大会审议。

五、监事会关于计提减值准备是否符合《企业会计准则》的说明

公司监事会认为:公司关于资产减值准备的计提系按照相关规定和公司的会计政策进行的,符合谨慎性原则,计提后能更加真实客观地反映公司的财务状况与经营成果。

特此公告。

广东风华高新科技股份有限公司

董 事 会

2017年3月21日

证券代码:000636 证券简称:风华高科 公告编号:2017-05

广东风华高新科技股份有限公司

关于会计政策变更的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东风华高新科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年3月17日召开的第八届董事会2017年第一次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》,现将相关情况公告如下:

一、本次会计政策变更原因

国家财政部于2016年12月3日发布了《关于印发<增值税会计处理规定>的通知》 (财会〔2016〕22号),根据《增值税会计处理规定》,全面试行营业税改征增值税后,“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”科目,该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船税、印花税等相关税费;利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。新的规定自2016年5月1日起执行,同时明确其他增值税会计处理的方法。

二、本次会计政策变更的具体内容

(一)变更前公司采用的会计政策

原企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税在“管理费用”项目列示。消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加在“营业税金及附加”核算,原在利润表中“营业税金及附加”列示。

(二)变更后公司采用的会计政策

1.利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。

2.将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目,2016年5月1日之前发生的税费不予调整。比较数据不予调整。

3.将已确认收入(或利得)但尚未发生增值税纳税义务而需于以后期间确认为销项税额的增值税额从“应交税费”项目重分类至“其他流动负债”(或“其他非流动负债”)项目。比较数据不予调整。

4.将“应交税费”科目下的“应交增值税”、“未交增值税”、“待抵扣进项税额”、“待认证进项税额”、“增值税留抵税额”等明细科目的借方余额从“应交税费”项目重分类至“其他流动资产”(或“其他非流动资产”)项目。比较数据不予调整。

三、本次会计政策变更对公司的影响

公司本次对会计政策的变更系依据《公司法》、《增值税会计处理规定》等有关规定而变更,不涉及对以前年度的追溯调整,仅涉及会计科目列示的变化,不影响公司当期损益,不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更后,公司将调增合并利润表中“税金及附加”本年金额955.33万元,调减合并利润表中“管理费用”本年金额955.33万元;调增母公司利润表中“税金及附加”本年金额758.38万元,调减母公司利润表中“管理费用”本年金额758.38万元。

四、公司独立董事意见

经审核,公司独立董事认为:公司本次会计政策变更系依据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整,能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形。

五、公司监事会意见

公司于2017年3月17日召开的第八届监事会2017年第一次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。公司监事会认为: 公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整,执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,公司相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形。

六、备查文件

(一)公司第八届董事会2017年第一次会议决议

(二)公司第八届监事会2017年第一次会议决议

特此公告。

广东风华高新科技股份有限公司

董事会

2017年3月21日

证券代码:000636 证券简称:风华高科 公告编号:2017-06

广东风华高新科技股份有限公司

关于调整募集资金投资项目实施进度的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东风华高新科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年3月17日召开第八届董事会2017年第一次会议,审议通过了《关于公司调整募集资金投资项目实施进度的议案》,公司将结合市场状况及公司募集资金

投资项目的实际进展情况,对项目的实施进度进行相应调整。现将具体情况公告如下:

一、公司募集资金基本情况

(一)募集资金金额及资金到位时间

1.2014年募集资金情况

根据公司2014年第二次临时股东大会决议,以及中国证券监督管理委员会《关于核准广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]1198号)核准,本公司非公开发行不超过211,640,211.00人民币普通股(A股),本次非公开发行股票136,363,636.00股(每股面值1元),溢价发行,发行价格为每股人民币8.80元。此次非公开发行股份募集资金总额为1,199,999,996.80元,扣除各项发行费用人民币20,782,551.69元后,募集资金净额为人民币1,179,217,445.11元。上述资金已于2014年12月4日全部存入本公司账户,业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)信会师报字[2014]第310653号《验资报告》验证。

2.2015年募集资金情况

根据公司2015年第一次临时股东大会决议,以及中国证券监督管理委员会《关于核准广东风华高新科技股份有限公司向珠海绿水青山投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2015】2390 号),核准公司发行不超过22,210,215股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次非公开购买资产发行股票67,766,866.00股(每股面值1元),溢价发行,发行价格为8.21元/股,此次非公开发行募集资金总额为人民币185,455,295.37元,扣除各项发行费用人民币10,483,101.42元后,募集资金净额为人民币174,972,193.95元。上述资金已于2015年12月8日全部存入本公司账户,业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)信会师报字[2015]第310945号《验资报告》验证。

二、公司募集资金投资项目实施进展情况

2016年3月25日,公司召开的第七届董事会2016年第二次会议审议通过了《关于公司调整2014年度募集资金投资项目实施进度的议案》,公司对2014年度募集资金投资项目的实施进度进行相应调整。截至2016年12月31日, 公司募集资金投资项目的实际进度与前次调整的进度计划尚存在一定的差距。具体情况详见下表:

单位:万元

三、公司募集资金投资项目实施进度差异及调整原因分析

公司对募集资金投资项目进度调整的主要原因系根据项目实施过程中市场变化情况,对所投资项目原计划购置装备选型升级,以及项目内产品结构变化等而做出的调整。

电子信息产业作为中国制造的重要支撑,受益于国家扶持政策,以及智能终端、汽车电子、智慧城市、虚拟现实产品等技术创新和持续更新换代,仍具有持续增长的发展前景,公司对电子元器件的持续成长预期不变。公司将继续加快募集资金投资项目的建设,同时加大市场开拓力度,进一步提高产能利用率,提升主营产品的市场占有率和综合竞争力。

四、公司募集资金投资项目实施进度调整计划

综上,公司将根据募集资金投资项目的进展情况以及市场情况,对各项目的建设期以及项目内部分产品结构进行相应调整。具体如下:

(一)项目建设期调整

(二)项目内产品结构调整

针对移动通讯终端、LED照明、汽车电子市场对片式元件需求的变化,对MLCC、片式电阻器、片式电感器将适当进行产品投资结构的调整;针对手机双模摄像头模组需求的快速增长,奈电软性科技电子(珠海)有限公司引进先进的HDI产线设备,增加更高精度的高密度互联FPC产品比例,产品技术进一步升级。

五、募集资金投资项目实施进度的调整对公司生产经营的影响

公司本次关于募集资金投资项目实施进度的调整系基于市场需求变化而做出的合理调整,不会对公司经营造成重大影响,公司将持续加快推进募集资金投资项目的后续进展,加大市场开拓力度,充分发挥募集资金投资项目效益,加快提升公司综合竞争力。

特此公告。

广东风华高新科技股份有限公司

董事会

2017年3月21日

证券代码:000636 证券简称:风华高科 公告编号:2017-07

广东风华高新科技股份有限公司

关于对暂时闲置的募集资金

进行现金管理的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东风华高新科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年3月17

日召开的第八届董事会2017年第一次会议审议通过了《关于公司对暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》,公司将对暂时闲置的不超过人民币6亿元的2014年度募集资金进行现金管理。现将具体情况公告如下:

一、2014年度募集资金的基本情况

经中国证监会《关于核准广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]1198号)核准,公司于2014年12月向6名特定投资者非公开发行股票共136,363,636股,发行价格为8.80元/股。2014年12月4日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》(信会师报字[2014]第310653号),根据验资报告,截至2014年12月4日止,公司本次非公开发行募集资金总额为人民币1,199,999,996.80元,扣除各项发行费用人民币20,782,551.69元后,募集资金净额为人民币1,179,217,445.11元。

二、2014年度募集资金投资项目计划及使用情况

截至报告期末,公司累计使用2014年度募集资金为54,815.64万元, 募集资金余额为63,634.36万元,募集资金银行账户余额为68,514.98万元(其中包含利息收入扣除银行手续费的净额4,880.62万元)。公司2014年度募集资金具体使用情况如下:

单位:万元

三、2014年度募集资金暂时闲置的原因

公司2014年度募集资金暂时闲置的主要原因系由于投资项目产品工艺技术的改进,生产线较原计划装备改型升级,所需设备选型较原计划有所延期及项目建设期调整所致。

四、本次对暂时闲置的2014年度募集资金进行现金管理的基本情况

(一)现金管理目的

在不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下,本次对闲置募集资金进行现金管理系为了提高资金使用效益。

(二)投资产品的类型

安全性高、流动性好,且能满足保本要求,产品发行主体能提供保本承诺,投资产品不得质押。

(三)投资额度

不超过人民币6亿元,在上述额度及董事会授权期限内可滚动使用。

(四)决议有效期

自公司董事会审议通过之日起一年内有效。

公司董事会同意在上述范围内,授权公司总裁负责具体实施对暂时闲置的2014年度募集资金进行现金管理相关事宜。

五、对公司的影响

公司本次对部分暂时闲置的2014年度募集资金进行现金管理,系在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的,投资产品为低风险保本型产品,不存在变相改变募集资金用途的行为,不影响募集资金项目正常进行,有利于提高闲置募集资金使用效率,并能获得一定的投资效益,符合公司及全体股东的利益。

六、现金管理风险及风险控制措施

(一)风险

公司本次对暂时闲置的2014年度募集资金进行现金管理,所投资的产品需提供保本承诺,风险程度属于无风险或低风险,但仍存在一定的理财收益风险、利率风险、流动性风险、赎回风险、政策风险、信息传递风险、不可抗力风险等投资风险。

(二)风险控制措施

1.公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的要求,开展相关理财业务,并加强对相关投资产品的分析和研究,认真执行相关规定及公司各项内部控制制度,严控投资风险。

2.公司财务部门将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况,一旦发现或判断有不利因素,将及时采取相应的保全措施,控制投资风险。

3.公司审计部门负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督,并根据谨慎性原则,合理预计各项投资可能发生的收益和损失。

4.公司监事会有权对公司投资产品的情况进行定期或不定期检查,如发现违规操作情况可提议召开董事会,审议停止该投资。

七、独立董事意见

经审核,公司独立董事认为: 公司在不影响募集资金投资项目正常运行的基础上,对暂时闲置的2014年度募集资金人民币不超过6亿元的额度进行现金管理,符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金使用管理办法》等相关规定。公司不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形,且有利于提高闲置募集资金的现金管理收益,决策程序符合相关规定,同意公司在未来12个月内,对暂时闲置募集资金人民币不超过6亿元的额度进行现金管理。

八、监事会意见

经审核,公司监事会认为: 公司在不影响募集资金投资项目正常运行的基础上,使用暂时闲置的2014年度募集资金人民币不超过6亿元的额度进行现金管理的行为,符合《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金使用管理办法》等相关规定。公司不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形,且有利于提高闲置募集资金的现金管理收益,决策程序符合相关规定。同意公司在未来12个月内,使用暂时闲置的2014年度募集资金人民币不超过6亿元的额度进行现金管理。

九、保荐机构核查意见

公司聘请的保荐机构—湘财证券股份有限公司(以下简称“湘财证券”)核查意见如下:公司使用闲置募集资金进行现金管理经过公司董事会、监事会审议,独立董事发表了同意的独立意见,履行了必要的程序。本次使用闲置募集资金进行现金管理,有利于提高资金使用效率,在保证资金安全的同时获得一定的投资收益。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项,不存在变相改变募集资金使用用途的情形,同时对公司募集资金项目实施也不存在不利影响。因此,本保荐机构同意风华高科使用部分闲置募集资金进行现金管理,但投资的产品须发行主体提供保本承诺后方可实施。

十、备查文件

(一)公司第八届董事会2017年第一次会议决议

(二)公司第八届监事会2017年第一次会议决议

(三)湘财证券股份有限公司出具的《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》

特此公告 。

广东风华高新科技股份有限公司

董事会

2017年3月21日

证券代码:000636 证券简称:风华高科 公告编号:2017-08

广东风华高新科技股份有限公司

关于使用闲置自有资金开展委托理财的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东风华高新科技股份有限公司(以下简称“公司”或“风华高科”)于2017年3月17日召开的第八届董事会2017年第一次会议,审议通过了《关于公司使用自有闲置资金开展委托理财的议案》。现将具体情况公告如下:

一、委托理财基本情况

(一)委托理财目的

提高公司资金使用效率,为公司实现更多的资金收益。

(二)委托理财资金来源

公司自有闲置资金。

(三)委托理财使用资金额度

不超过公司2016年经审计净资产总额的10%。在前述额度内,自董事会审议通过后一年之内可以滚动使用。

(四)投资产品类型

本次委托理财产品类型主要指金融机构发行的理财产品,包括银行理财、信托等。

(五)决议有效期

自公司董事会审议通过之日起一年以内。

二、需履行的程序

根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及《公司投资管理办法》等相关规定,本次交易属于公司董事会决策权限,无需提交股东大会审议。本次交易标的为金融机构理财产品,不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

董事会同意授权公司总裁具体负责实施以闲置自有资金用于开展委托理财的相关事宜。

三、对公司的影响

公司将在确保日常经营需要和资金安全的前提下,以自有闲置资金开展委托理财,不会影响公司经营活动的正常开展,且有利于提高闲置资金的使用效率,增加公司收益。

四、本次公告日前十二个月内公司委托理财情况

公司于2016年3月1日召开的第七届董事会2016年第一次会议审议通过了《关于公司使用自有闲置资金开展委托理财的议案》,同意公司使用总额不超过2015 年经审计净资产额10%的闲置自有资金购买金融机构理财产品,在上述额度内可滚动使用。公司2016年累计滚动使用88,400万元暂时闲置的自有资金用于委托理财,获得委托理财收益为302万元。截至报告期末,公司已按期收回用于委托理财的本金为82,900万元。截至本公告披露日,用于委托理财的自有资金本金余额为5,500万元,为公司2016年已投资委托理财但尚未到期的本金。

五、存在的风险及风险控制措施

(一)存在的风险

公司本次使用自有闲置资金用于委托理财,是公司在风险可控的前提下提高闲置自有资金使用效率的理财方式,收益通常高于同期银行存款利率,但金融市场受宏观经济影响,不排除该项投资受到市场波动的影响。

(二)风险控制措施

公司将严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司投资管理办法》以及相关内部控制制度的规定,严格监控用于委托理财的闲置资金的使用及管理,由公司财务管理部密切跟进理财资金的运作情况,与相关业务机构保持紧密联系,跟踪投资产品的运作情况,加强风险控制和监督,保证理财资金的安全。公司审计部门负责对用于委托理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。公司监事会有权对公司委托理财产品的情况进行定期或不定期检查,如发现违规操作情况可提议召开董事会,审议停止该投资。

六、独立董事意见

经审核,公司独立董事认为:公司在保证资金流动性和安全性的前提下,使用闲置自有资金开展委托理财有利于提高资金使用效率,不会对公司生产经营造成不利影响,不存在损害公司股东及中小投资者利益的情形,同意公司在未来12个月内,使用总额度不超过公司2016年经审计净资产10%的闲置自有资金开展委托理财,在上述额度内可滚动使用。

七、监事会意见

经审核,公司监事会认为: 公司在保证流动性和资金安全的前提下,使用闲置自有资金开展委托理财有利于提高公司自有闲置资金的使用效率,不会对公司生产经营造成不利影响;决策程序符合相关规定,不存在损害公司股东及中小投资者利益的情形。同意公司在未来12个月内,滚动使用总额度不超过公司2016年经审计净资产10%的闲置自有资金开展委托理财。

八、备查文件

(一)公司第八届董事会2017年第一次会议决议

(二)公司第八届监事会2017年第一次会议决议

特此公告 。

广东风华高新科技股份有限公司

董事会

2017年3月21日

证券代码:000636 证券简称:风华高科 公告编号:2017-09

广东风华高新科技股份有限公司

2017年日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、2017年日常关联交易基本情况

(一)关联交易概述

1.广东风华高新科技股份有限公司(以下简称“公司”) 预计2017年度向佛山电器照明股份有限公司(以下简称“佛山照明”)与佛山市国星光电股份有限公司(以下简称“国星光电”)销售公司产品,交易总金额预计不超过人民币1,700.00万元。

2.公司第一大股东广东省广晟资产经营有限公司(以下简称“广晟公司)”为佛山照明与国星光电的实际控制人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3之条款规定,佛山照明和国星光电均为公司的关联法人,上述交易构成关联交易。

3.公司于2017年3月17 日召开第八届董事会2017年第一次会议,以同意8票、不同意0票、弃权0票审议通过了《关于公司2017年日常关联交易的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》第10.2.1之条款(二)相关规定,公司董事刘科先生作为关联董事,已对本议案回避表决。公司独立董事对该事项进行了事前审核认可并发表了独立意见。

4.本次日常关联交易为公司董事会决策权限,不需提交公司股东大会审议;根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定,本次日常关联交易亦不构成重大资产重组,不需报请相关主管部门批准。

(二)预计日常关联交易类别和金额

单位:人民币,万元

(三)上一年度日常关联交易实际发生情况

单位:人民币,万元

1.公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明

公司对年度的关联交易预计,系基于公司的产销计划等做出的与日常经营有关的预计,在执行过程中,受市场需求变化影响,公司2016年度与上述关联单位实际发生的日常关联交易金额较预计金额存在差异,属于正常的经营行业,对公司日常经营及业绩不存在重大影响。

2.公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明

公司2016年度发生的日常关联交易已经立信会计师事务所审核确认,已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需,关联交易事项公平、公正,交易价格公允,不会影响公司的独立性;因市场需求变化导致实际发生额与原预计情况存在差异,不会对公司经营情况造成重大影响,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

二、关联人介绍和关联关系

(一)佛山照明

1.基本情况

佛山照明成立于1992年10月,注册资本为人民币127,213.2868万元,法定代表人为何勇,注册地为佛山市禅城区汾江北路64号,经营范围为:研究、开发、生产电光源产品、电光源设备、电光源配套器件、电光源原材料、灯具及配件、电工材料、机动车配件、家用电器、电器开关、插座、消防产品、通风及换气设备、LED产品、锂离子电池及其材料,在国内外市场上销售上述产品;有关的工程咨询服务。

根据佛山照明已披露的2016年度业绩快报,截至2016年12月31日,佛山照明资产总额为609,688.83万元,归属于上市公司股东的净资产为499,526.44万元,全年累计实现营业收入为336,645.50万元,累计实现归属于上市公司股东的净利润为107,715.03万元。

2.履约能力分析

佛山照明经营情况正常,不存在履约能力障碍。

(二)国星光电

1.基本情况

国星光电成立于1981年08月31日,注册资本为人民币47,575.1669万元,法定代表人为何勇,注册地址为佛山市禅城区华宝南路18号,经营范围为:制造、销售:光电半导体器件,光电显示器件,LED显示屏,交通信号灯,光电半导体照明灯具灯饰,半导体集成电路,光电模组,电子调谐器,其他电子部件、组件,信息技术设备类产品;承接光电显示工程、光电照明工程;光电工程技术开发、咨询、服务与项目投资;经营本企业自产机电产品及相关技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。

根据国星光电已披露的2016年度业绩快报,截至2016年12月31日,国星光电资产总额为567,667.28万元,归属于上市公司股东的净资产为289,547.68万元;全年累计实现营业收入为241,842.39万元,累计实现归属于上市公司股东的净利润为19,327.74万元。

2.履约能力分析

国星光电经营情况正常,不存在履约能力障碍。

三、关联交易主要内容

上述日常关联交易为公司对2017年度与上述关联人的日常正常经营活动业务往来情况的预计。在开展实际业务时,公司将在遵循市场化原则的基础上,与关联方签订购销协议,在参考市场价格的情况下确定协议价。

四、关联交易目的和对公司的影响

上述日常关联交易是公司因日常经营业务的正常供需要求而产生,交易定价以市场公允价值为原则,交易金额占公司总销售收入的比例较小,因此对公司以及未来财务状况、经营成果影响不大,不会影响公司独立性,公司亦不会因此类关联交易对关联人形成依赖。

五、独立董事意见

在董事会审议本关联交易事项前,公司独立董事进行了事前审核,并在公司召开董事会审议时发表了独立意见,对公司2017年日常关联交易预计事项无异议。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《公司独立董事关于关联交易事项的事前审核意见》和《公司独立董事关于第八届董事会2017年第一次会议审议相关事项的独立意见》。

六、备查文件

(一)公司第八届董事会2017年第一次会议决议;

(二)公司独立董事事前认可意见及独立意见;

(三)公司第八届监事会2017年第一次会议决议。

特此公告。

广东风华高新科技股份有限公司

董事会

2017年3月21日

证券代码:000636 证券简称:风华高科 公告编号:2017-10

广东风华高新科技股份有限公司

关于与关联方广东省广晟财务有限公司

签署《金融服务协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

(一)为提高资金管理收益、拓宽融资渠道,广东风华高新科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟与广东省广晟财务有限公司(以下称“广晟财务公司”)签署《金融服务协议》,公司将在广晟财务公司开展存款、授信及结算等金融服务业务。在协议有效期内,公司存放在广晟财务公司的每日最高存款余额不超过人民币1亿元,广晟财务公司一年内提供给公司的授信额度累计不超过人民币5亿元。

(二)广晟财务公司是公司第一大股东广东省广晟资产经营有限公司的全资子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条款有关规定,广晟财务公司为公司的关联法人,本次交易构成关联交易。

(三)公司于2017年3月17日召开的第八届董事会2017年第一次会议以同意 8、反对 0票、弃权 0票审议通过了《关于公司与关联方广东省广晟财务有限公司签署〈金融服务协议〉的议案》,关联董事刘科先生依法回避了表决,独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。

(四)根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,属于董事会审批权限,无需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

名称:广东省广晟财务有限公司

类型:有限责任公司(法人独资)

住所:广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦52楼 。

法定代表人:刘伯仁

注册资本:人民币10亿元

成立日期:2015年6月

金融许可证机构编码:L0216H244010001

营业执照注册号:91440000345448548L

经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

截至2016年12月31日,广晟财务公司资产总额为59.57亿元,负债总额为49.24亿元,净资产为10.33亿元;2016年度实现营业收入为12,851.41万元,利润总额为4,147.42万元,净利润为3,106.52万元。

三、交易标的基本情况

根据协议约定,广晟财务公司为公司提供存款、授信及结算等服务,在协议有效期内,公司在广晟财务公司的每日最高存款余额不超过人民币1亿元,公司拟向广晟财务公司申请最高不超过人民币5亿元的综合授信额度。

四、拟签订的《金融服务协议》的主要内容

公司目前尚未与广晟财务公司签署正式的《金融服务协议》,协议的主要内容如下:

甲方:广东风华高新科技股份有限公司

乙方:广东省广晟财务有限公司

(一)合作原则

1.甲、乙双方互相视对方为重要的合作伙伴,双方同意进行金融业务合作,乙方在依法核准的业务范围内,按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。

2.甲、乙双方之间的合作为非独家的合作,甲方有权自主选择其他金融机构提供的金融服务。在同等条件下,甲方应优先选择乙方提供的金融服务。

3.甲、乙双方应遵循依法合规、平等自愿、互惠互利、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。

(二)服务内容

乙方在中国银行业监督管理委员会核准的业务范围内向甲方依法提供以下金融服务:

1.存款服务

(1)甲方在乙方开立存款账户,并本着存取自由的原则,将资金存入在乙方开立的存款账户,存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等;

(2)乙方为甲方提供存款服务的存款利率将不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率;

(3)乙方保障甲方存款的资金安全,甲方提取存款时需按照乙方程序要求操作。

2.结算服务

(1)乙方为甲方提供付款服务和收款服务,以及其他与结算业务相关的辅助服务;

(2)乙方为甲方提供上述结算服务按照规定收取的结算费用,应不高于中国国内金融机构提供的同类服务费用标准。

3.信贷服务

(1)在符合国家有关法律法规的前提下,乙方根据甲方经营和发展需要,为甲方提供综合授信服务,甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务;

(2)乙方承诺向甲方提供的贷款、票据承兑、票据贴现等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率,不高于甲方在中国国内其他金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平;

(3)有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

4.其他金融服务

(1)乙方将按甲方的指示及要求,向甲方提供其经营范围内的其他金融服务,乙方向甲方提供其他金融服务前,双方需进行磋商及订立独立的协议;

(2)乙方就提供其他金融服务所收取的费用,须符合中国人民银行或中国银行业监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准。

在遵守本协议的前提下,甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同或协议以约定双方具体权利义务。

(三)交易限额

出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑,就甲方与乙方的金融服务交易作出以下限制,甲方应协助乙方监控实施下列限制:

1.存款服务:在本协议有效期内,甲方在乙方的每日最高存款余额不超过1亿元人民币;

2.信贷服务:在本协议有效期内,甲方拟向乙方申请最高不超过5亿元人民币的综合授信额度;

3.结算服务:在本协议有效期内,乙方为甲方提供的结算服务按相关规定收取费用。

(四)违约责任

任何一方违约都应承担违约责任,违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利而发生的费用。

(五)争议解决

凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或索赔,双方应协商解决。

五、交易目的和对公司的影响

本次关联交易的实施,系基于公司经营业务发展的需要,有利于进一步拓公司宽融资渠道,提高资金管理收益。广晟财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分,受国家监管部门的持续、严格监管,且公司与广晟财务公司在《金融服务协议》已约定,广晟财务公司向公司提供的各类金融服务定价遵循中国人民银行或中国银行业监督管理委员会同类金融服务收费标准,同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。公司在广晟财务公司存款与公司在其他商业银行存款并无实质差异,本次关联交易不会对公司的独立性造成影响。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至本公告披露日,公司不存在与广晟财务公司发生关联交易的情形。

七、独立董事事前认可意见和独立意见

公司独立董事已对本次关联交易事项进行了事前审核,并在审议本议案的董事会上发表了独立意见,同意公司与广晟财务公司签订《金融服务协议》并开展金融服务业务。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《公司独立董事关于关联交易事项的事前审核意见》和《公司独立董事关于第八届董事会2017年第一次会议审议相关事项的独立意见》。

八、备查文件

(一)公司第八届董事会2017年第一次会议决议

(二)公司第八届监事会2017年第一次会议决议

特此公告。

广东风华高新科技股份有限公司

董事会

2017年3月21日

证券代码:000636 证券简称:风华高科 公告编号:2017-11

广东风华高新科技股份有限公司

关于召开2016年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第八届董事会2017年第一次会议决议召开公司2016年度股东大会,具体事项如下:

一、召开会议基本情况

(一)召集人

公司第八届董事会。

(二)会议召开的合法合规性

公司于2017年3月17日召开的第八届董事会2017年第一次会议审议通过了《关于公司召开2016年度股东大会的议案》,召开股东大会符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的规定。

(三)召开方式

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

(四)召开时间

1.现场会议召开时间:2017年4月25日(星期二)下午14:30;

2.网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2017年4月25日9:30—11:30、13:00—15:00;通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为:2017 年4月24日 15:00—2017年4月25日 15:00 期间任意时间。

(五)现场会议召开地点

肇庆市风华电子工业城1号楼会议室。

(六)股权登记日

2017年4月20日(星期四)。

(七)投票规则

同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票或互联网系统投票中的一种,不能重复表决。如果同一表决权通过现场、交易系统或互联网重复表决,以第一次投票表决为准。

(八)出席对象

1.截止2017年4月20日下午交易结束时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东,因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决。

2.公司董事、监事、高级管理人员及法律顾问。

二、会议审议事项

以上议案已经公司第八届董事会2017年第一次会议、第八届监事会2017年第一次会议审议通过,具体内容详见公司于2017年3月21日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。

说明:公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。不出席年度股东大会的独立董事,可以委托其他独立董事在年度股东大会上宣读述职报告。

三、出席会议登记方法

(一)登记方式

法人股东持法人营业执照复印件、法定代表人证明书和出席人身份证办理登记手续;个人股东凭股东帐户卡、持股凭证和个人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真形式登记。

(二)登记时间

2017年4月21日上午8:30—11:30,下午14:30—17:00。

(三)登记地点

公司证券事务部。

(四)受托行使表决权人需登记和表决时提交的文件要求

法人股东持法人营业执照复印件、法人授权委托书(详见附件1)和出席人身份证;个人股东凭股东帐户卡、授权委托书和个人身份证。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,具体操作内容及流程详见附件2。

五、其他事项

(一)联系方式

联系电话:0758-2844724

传真:0758-2865223

联系人:刘艳春、岑树青

(二)其他

与会人员交通及食宿费用自理,会期半天。

广东风华高新科技股份有限公司

董 事 会

2017年3月21日

附件1:

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表我单位(本人)出席广东风华高新科技股份有限公司2016年度股东大会,并代为行使表决权。

委托股东:

委托人身份证或营业执照号码:

委托人持股数: 委托人证券账户号码:

受托人签名: 受托人身份证号码:

委托日期:

委托人对下述议案表决如下(在相应的表决意见项下打“√”):

如果委托人未对会议表决事项做出具体指示的,被委托人可代为行使表决权,其行使表决权的意思代表委托人(单位),其后果由委托人(单位)承担。

委托人签名(或盖章):

委托日期:

附件2:

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

(一)投票代码:360636;投票简称:风华投票。

(二)议案设置及意见表决

1.股东大会议案对应“议案编码”一览表

2.填报表决意见:同意、反对、弃权。

3.对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

(一)投票时间

2017年4月25日的交易时间,即9:30-11:30和13:00-15:00。

(二)股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

(一)互联网投票系统开始投票的时间

2017年4月24日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为 2017年4月25日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

(二)股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指栏目查阅。

(三)股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 , 可 登 录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

证券代码:000636 证券简称:风华高科 公告编号:2017-12

广东风华高新科技股份有限公司

第八届监事会2017年第一次会议决议公告

广东风华高新科技股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会2017年第一次会议于2017年3月6日以电子邮件及书面传真方式通知全体监事,2017年3月17日在公司会议室召开,会议应到监事5人,实到监事5人,监事会主席黄智行先生主持会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经与会监事认真审议,以投票方式表决形成如下决议:

一、审议通过了《公司监事会2016年度工作报告》

表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

本议案尚须提交公司2016年度股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《公司2016年年度报告全文》中第九节“公司治理”之“七、监事会工作情况”。

二、审议通过了《公司2016年年度报告全文》及摘要

经审核,监事会认为:《公司2016年年度报告全文》及摘要的编制和审核程序符合中国证监会的规定,《公司2016年年度报告全文》及其摘要能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

三、审议通过了《公司2016年度财务决算报告》

表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

四、审议通过了《公司2016年度利润分配预案》

经审核,公司监事会认为:公司拟定的2016年度利润分配预案中,分配比例及决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害中小股东利益的情形,同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

五、审议通过了《公司2017年度财务预算报告》

表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

六、审议通过了《关于公司证券投资情况专项说明的议案》

表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

七、审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》

经审核,公司监事会认为:本年度资产减值准备的计提系按照相关规定和公司的会计政策进行,符合谨慎性原则,计提后能更加真实客观地反映公司的财务状况与经营成果。

表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

八、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

经审核,公司监事会认为:公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整,执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,公司相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形。

表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

九、审议通过了《关于<公司募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》

经审核,公司监事会认为:公司编制的《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》符合深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定,如实反映了公司募集资金管理与实际使用情况,不存在违规使用募集资金、改变或变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形。

表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

十、审议通过了《关于<公司2016年度内部控制评价报告>的议案》

经审核,公司监事会认为:报告期,公司能够不断结合实际情况及时完善内部控制制度,公司现行内部控制制度基本健全有效。公司内部控制评价报告比较客观、公允地反映了公司内部控制的实际情况。监事会对公司内部控制评价报告无异议。

表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

十一、审议通过了《关于公司调整募集资金投资项目实施进度的议案》

经审核,公司监事会认为:公司本次对募集资金投资项目实施进度的调整符合客观事实,更有利于募集资金投资项目的效能发挥,程序合法有效,不存在损害公司及中小投资者利益的情形。同意公司对募集资金投资项目实施进度的调整。

表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

十二、审议通过了《关于公司对暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》

经审核,公司监事会认为: 公司在不影响募集资金投资项目正常运行的基础上,使用人民币不超过6亿元的暂时闲置的2014年度募集资金进行现金管理的行为,符合《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金使用管理办法》等相关规定。公司不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形,且有利于提高闲置募集资金的现金管理收益,决策程序符合相关规定。同意公司在未来12个月内,使用人民币不超过6亿元的暂时闲置的2014年度募集资金进行现金管理。

表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

十三、审议通过了《关于公司使用闲置自有资金开展委托理财的议案》

经审核,公司监事会认为: 公司在保证流动性和资金安全的前提下,使用闲置自有资金进行委托理财有利于提高公司自有闲置资金的使用效率,不会对公司生产经营造成不利影响;决策程序符合相关规定,不存在损害公司股东及中小投资者利益的情形。同意使用总额度不超过公司2016年经审计净资产10%的闲置自有资金开展委托理财。

表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

十四、审议通过了《关于公司2017年日常关联交易预计的议案》

经审核,公司监事会认为:公司对2017年度日常关联交易的预计系因日常经营业务的正常供需要求而产生,交易定价以市场公允价值为原则,交易金额占公司总销售收入的比例较小,不会对公司以及未来财务状况、经营成果造成重大影响,不会影响公司独立性,公司亦不会因此类关联交易对关联人形成依赖。监事会同意公司2017年度日常经营关联交易事项。

表决情况:同意4票,反对0票,弃权0票。

关联监事丘旭明先生对本议案回避表决。

十五、审议通过了《关于公司与关联方广东省广晟财务有限公司签署〈金融服务协议〉的议案》

经审核,公司监事会认为:公司拟与广东省广晟财务有限公司签署《金融服务协议》并开展金融服务业务,遵循了平等自愿的原则,定价原则公允,且有利于满足公司经营业务发展的需要,进一步拓展公司的融资渠道,不存在损害公司及中小投资者利益的情形。同意公司与关联方广东省广晟财务有限公司签署《金融服务协议》并开展相关金融服务业务。

同意4票,反对0票,弃权0票

关联监事丘旭明先生对本议案回避表决。

特此公告。

广东风华高新科技股份有限公司

监 事 会

2017年3月21日