山东益生种畜禽股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告

证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2017-031

山东益生种畜禽股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2017年03月19日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”或“益生股份”）第四届董事会第三次会议在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开。会议通知已于2017年03月08日通过通讯方式送达给董事、监事。会议应到董事九人，实到董事九人。全体监事列席会议。会议召开符合《公司法》等有关法律、法规及公司章程的有关规定。会议由董事长曹积生先生主持。

二、董事会会议审议情况

本次会议经投票表决方式，通过决议如下：

1、审议通过《2016年度报告》及其摘要。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

《2016年度报告》全文，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《2016年度报告（摘要）》，刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提请股东大会审议。

2、审议通过《2016年度董事会工作报告》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

《2016年度董事会工作报告》，详细内容请见《2016年度报告》，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事宫君秋女士、刘学信先生、战继红女士向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司年度股东大会上述职，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提请股东大会审议。

3、审议通过《2016年度财务决算报告》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司2016年度财务报告业经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“山东和信”）审计，并出具了标准无保留意见审计报告，议案详细内容请见《2016年度报告》，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提请股东大会审议。

4、审议通过《2016年度利润分配预案》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司口径）2016年度实现净利润为485,551,042.69元，归属于上市公司股东的净利润为562,159,877.38元。上市公司期末可供股东分配的利润126,420,613.92元，资本公积金为976,741,544.87元。

鉴于公司日常运营过程中流动资金需求量较大，为保持公司持续健康发展，2016年度利润分配预案为：不分配现金红利，不送股且不进行资本公积金转增股本。

鉴于公司日常运营过程中流动资金需求量较大，为保持公司持续健康和长期发展，公司董事会提出上述利润分配预案。该利润分配预案与公司业绩等相匹配，符合证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的相关要求，符合公司做出的承诺、公司章程规定的分配政策以及股东回报计划，具备合法性、合规性、合理性。

公司独立董事对《2016年度利润分配预案》发表独立意见，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提请股东大会审议。

5、审议通过《关于2016年度内部控制评价报告的议案》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

《2016年度内部控制评价报告》全文，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事对《2016年度内部控制评价报告》发表独立意见，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司监事会对《2016年度内部控制评价报告》发表审核意见，刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

东兴证券股份有限公司发表《关于山东益生种畜禽股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告的核查意见》，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

6、审议通过《关于2016年度内部控制规则落实自查表的议案》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

《2016年度内部控制规则落实自查表》全文，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

东兴证券股份有限公司发表《关于山东益生种畜禽股份有限公司2016年度内部控制规则落实自查表的核查意见》，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

7、审议通过《关于董事、监事薪酬的议案》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司2016年度报告，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事对董事、监事薪酬情况发表独立意见，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提请股东大会审议。

8、审议通过《关于高级管理人员薪酬的议案》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司2016年度报告，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事对高级管理人员薪酬情况发表独立意见，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

9、审议通过《关于聘请2017年度财务审计机构的议案》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

根据公司实际情况，公司拟续聘山东和信为本公司2017年度财务审计机构，并提请股东大会授权管理层决定对会计师事务所的报酬。

独立董事对续聘山东和信担任公司2017年度财务审计机构发表独立意见，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提请股东大会审议。

10、审议通过《关于2017年度日常关联交易预计的议案》。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事曹积生先生回避表决。

《关于2017年度日常关联交易预计的公告》全文，刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事对上述关联交易已进行了事前审查，并发表事前审查意见，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事对上述关联交易事项发表独立意见，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司监事会对上述关联交易事项发表审核意见，刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

11、审议通过《关于向银行申请授信额度及贷款事项的议案》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

为保证公司经营发展需要，防范经营风险，在保持良好现金流动水平和偿债能力的前提下，公司2017年度计划向银行申请总额度不超过216,800.00万元人民币的综合授信。公司将在授信额度内进行流动资金贷款、开具银行承兑汇票、信用证等融资，具体融资金额视公司生产经营对资金的需求确定。授信期限内，授信额度可循环使用。

授权董事长曹积生先生根据银行授信落实情况和公司资金需要情况在上述综合授信额度内具体办理贷款事宜，签署各项（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等）法律文件。由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

12、审议通过《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

东兴证券股份有限公司发表《关于山东益生种畜禽股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

13、审议通过《关于召开2016年度股东大会的议案》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

《关于召开2016年度股东大会的通知》，刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、经与会董事签字的董事会决议。

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

山东益生种畜禽股份有限公司

董事会

2017年03月21日

证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2017-032

山东益生种畜禽股份有限公司

第四届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

2017年03月19日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“益生股份”）第四届监事会第三次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2017年03月08日通过通讯送达方式送达给监事。会议应到监事三人，实到监事三人。会议召开符合《公司法》等法律、法规及公司章程的有关规定。会议由监事任升浩先生主持。

二、监事会会议审议情况

本次会议经记名投票方式表决，通过决议如下：

1、审议通过《2016年度报告及其摘要》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

公司监事会对2016年度报告发表如下审核意见：公司年报编制和审议的程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定。2016年度报告及其摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2016年度报告》全文，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《2016年度报告》摘要，刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提请股东大会审议。

2、审议通过《2016年度监事会工作报告》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提请股东大会审议。

3、审议通过《2016年度财务决算报告》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

公司2016年度财务报告业经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“山东和信”）审计，并出具了标准无保留意见审计报告，议案详细内容请见《2016年度报告》，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提请股东大会审议。

4、审议通过《2016年度利润分配预案》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对《2016年度利润预案》发表独立意见，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提请股东大会审议。

5、审议通过《关于2016年度内部控制评价报告的议案》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

公司监事会对《2016年度内部控制评价报告》发表如下审核意见：公司能够根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了资产的安全、完整和有效使用。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。监事会对公司内部控制运行情况进行了检查监督，在检查中没有发现内部控制重大缺陷和异常事项。

综上所述，公司内部控制制度健全且能有效运行，不存在重大缺陷，公司内部控制自我评价真实、准确、客观反映了公司内部控制的实际情况。

《2016年度内部控制评价报告》全文、独立董事对内部控制自我评价报告的意见，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

6、审议通过《关于聘请2017年度财务审计机构的议案》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

同意续聘山东和信为公司2017年度审计机构。

独立董事已经对续聘山东和信为公司2017年度财务审计机构发表独立意见，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提请股东大会审议。

7、审议通过《关于2017年度日常关联交易预计的议案》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

经审议，监事会认为：公司所披露的关联方、关联关系及关联交易真实、准确、完整；公司对2017年度日常关联交易的预计符合公平、公正、公允的原则，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，也未违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

本议案需提请股东大会审议。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

山东益生种畜禽股份有限公司

监事会

2017年03月21日

证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2017-033

山东益生种畜禽股份有限公司

关于举行2016年度网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东益生种畜禽股份有限公司将于2017年03月31日（星期五）下午15点至17点在全景网举行 2016 年度报告网上说明会。本次说明会采用网络远程的方式召开，广大投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

出席本次年度业绩说明会的人员有：公司第一副董事长、总经理迟汉东先生，董事会秘书姜泰邦先生，财务总监林杰先生，独立董事刘学信先生，保荐代表人周飞先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

山东益生种畜禽股份有限公司

董事会

2017年03月21日

证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2017-034

山东益生种畜禽股份有限公司

关于2017年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、预计日常关联交易情况概述

（一）关联交易概述

1、日常关联交易事项

根据深圳证券交易所关于上市公司日常关联交易的有关规定以及公司生产经营的需要，公司对2017年度日常关联交易情况进行了预计。包括：预计2017年度山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“益生股份”或“公司”）及宝泉岭分公司将与关联方北大荒宝泉岭农牧发展有限公司（以下简称“宝泉岭农牧”）及宝泉岭农牧的全资子公司黑龙江北三峡养殖有限公司（以下简称“北三峡养殖”）发生关联销售种鸡、种蛋、鉴别雏及饲料代加工等日常关联交易。

2、关联交易履行的审批程序

（1）董事会表决情况

2017年03月19日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于2017年度公司日常关联交易预计的议案》，董事会同意该关联交易预计。

（2）关联董事回避情况

在审议《关于2017年度公司日常关联交易预计的议案》时，关联董事曹积生先生回避表决。

（3）按照《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，上述关联交易议案只需经董事会审议通过，无需经股东大会讨论。

（二）预计2017年度关联交易类别和金额

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）北大荒宝泉岭农牧发展有限公司：

1、宝泉岭农牧成立于2012年09月22日，统一社会信用代码为912330010528721421，注册资本88,510万元，住所为黑龙江省鹤岗市萝北县宝泉岭局直三十委27栋1号，法定代表人陈延芝，经营范围为：肉种鸡、商品肉鸡饲养；种蛋、商品鸡雏、商品肉鸡批发零售。

2、宝泉岭农牧为公司参股子公司，股东认缴出资额为人民币88,510万元整，公司认缴该公司25.51%股权。公司董事长曹积生先生为宝泉岭农牧副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3和10.1.5的相关规定，宝泉岭农牧为公司的关联法人。

宝泉岭农牧的其他股东为青岛康地恩实业有限公司，认缴宝泉岭农牧23.5%股权；山东民和牧业股份有限公司，认缴宝泉岭农牧23.5%股权；黑龙江省北大荒肉业有限公司，认缴宝泉岭农牧23.5%股权；黑龙江省宝泉岭农垦兴合投资有限公司，认缴宝泉岭农牧3.8%股权；黑龙江省宝泉岭农垦兴宝农牧服务有限公司，认缴宝泉岭农牧0.19%股权。

3、宝泉岭农牧其他主要股东介绍

（1）山东民和牧业股份有限公司（以下简称“民和股份”）：

公司全称：山东民和牧业股份有限公司

法定代表人：孙希民

注册资本：人民币30204.6632万元

住所：烟台蓬莱市西郊

企业类型：股份有限公司

经营范围：

羊、牛的饲养，预包装食品销售，粮食收购(有效期限以许可证为准)。种鸡饲养、种蛋、鸡苗销售；饲料、饲料添加剂预混料生产、销售；商品鸡饲养；兽药销售；肉鸡加工、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业生产、科研所需机械设备及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；有机肥、生物有机肥的生产与销售；粪污沼气发电项目（不含电力供应营业经营）；蔬菜种植。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

民和股份实际控制人为孙希民先生。

（2）青岛康地恩实业有限公司（以下简称“康地恩实业”）：

公司全称：青岛康地恩实业有限公司

法定代表人：张效成

注册资本：7,100万元

住所：青岛保税区前二路106区C15号

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：

一般经营项目：法律法规禁止的不得经营；法律法规规定审批的，凭许可证、资质证、资格证、批文经营；法律法规未做限制的，自主经营。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）

股权结构：张效成先生的出资额为3,550万元，占康地恩实业50%股权；黄炳亮先生的出资额为3,550万元，占康地恩实业50%股权。

（3）黑龙江省北大荒肉业有限公司（以下简称“北大荒肉业”）

公司全称：黑龙江省北大荒肉业有限公司

法定代表人：任和

注册资本：97,550万元

住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区嵩山路高科技开发区20号楼

企业类型：有限责任公司

经营范围：

许可经营项目：无。

一般经营项目：企业总部管理；控股公司服务；资本投资服务（不含证劵业务），贸易代理；肉类批发和进出口；熟食批发和进出口。

股权结构：北大荒肉业的控股股东为黑龙江北大荒农垦集团总公司，出资824,557,910.01元，占北大荒肉业84.53%的股份。

（4）黑龙江省宝泉岭农垦兴合投资有限公司（以下简称“农垦兴合”）

公司全称：黑龙江省宝泉岭农垦兴合投资有限公司

法定代表人：张永民

注册资本：5万元

住所：黑龙江省鹤岗市萝北县宝泉岭局直三十委27栋1号

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：

一般经营项目：实业投资活动。

股权结构：张永民先生的出资额为1.9085万元，占农垦兴合38.17%股权；陈延芝先生的出资额为1.9735万元，占农垦兴合39.47%股权；綦敦鹏、赵娜、陈永、徐晓亮出资额合计1.1180万元，占农垦兴合22.36%股权。

（5）黑龙江省宝泉岭农垦兴宝农牧服务有限公司（以下简称“农垦兴宝”）

公司全称：黑龙江省宝泉岭农垦兴宝农牧服务有限公司

法定代表人：徐世宝

注册资本：258万元

住所：黑龙江省鹤岗市萝北县宝泉岭局直三十委27栋1号

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：

一般经营项目：畜牧饲养技术咨询服务。

股权结构：任鹏宇先生的出资额为22.4万元，占农垦兴宝8.68%股权,为农垦兴宝的第一大股东；邵建丽、高大伟、张君、韩虹、迂文英、方春兰、崔绍民、于兴坤、黄昌宏、张亮芳、徐世宝、门淑云、盖宝英、刘澍、马云英、张凯、杨彩环、石忠柏、杨志云、胡晨霞等32人出资额为235.6万元，占农垦兴宝其余91.32%股权。

上述宝泉岭农牧的主要股东与公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

4、相关财务数据

截至2015年12月31日，宝泉岭农牧总资产138,319.50万元，净资产73，107.65万元；2015年度，宝泉岭农牧实现营业收入15,847.89万元，实现净利润-11,639.78万元（以上数据已经会计师审计）。截至2016年12月31日，宝泉岭农牧总资产150,563.39万元，净资产82,796.45万元；2016年度，宝泉岭农牧实现营业收入51,611.99万元，实现净利润-4,413.08元（以上数据未经会计师审计）。

（二）黑龙江北三峡养殖有限公司：

1、北三峡养殖成立于2013年5月17日，统一社会信用代码为91233001069153195J，注册资本57,665万元，住所为黑龙江省鹤岗市萝北县宝泉岭管理局哈肇公路465公里处路北，法定代表人綦敦鹏，经营范围为：种鸡养殖；种蛋生产；种蛋孵化；种蛋批发零售；鸡雏生产、批发零售；肉鸡养殖；粮食收购及进出口活动；饲料加工、批发零售及进出口活动；牲畜批发和进出口活动。

2、北三峡养殖为宝泉岭农牧的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3和10.1.5的相关规定，北三峡养殖为公司的关联法人。

3、截至2015年12月31日，北三峡养殖总资产111,734.96万元，净资产55,052.85万元；2015年1-12月，北三峡养殖实现营业收入25,312.64万元，实现净利润-191.92万元（以上数据已经会计师审计）。截至2016年12月31日，北三峡养殖总资产109,286万元，净资产64,393 万元；2016年1-12月，北三峡养殖实现营业收入65,243万元，实现净利润5,981万元（以上数据未经会计师审计）。

三、关联交易主要内容

公司未与各关联方就关联交易签署书面协议，上述关联交易价格遵循平等、自愿、等价、有偿及市场化定价原则。

四、关联交易的目的和对公司的影响

公司通过向宝泉岭农牧提供父母代肉种鸡雏鸡产品，落实了宝泉岭分公司白羽祖代肉种鸡场建设项目的产品销路，有利于优化益生股份业务结构，提升益生股份整体经营业绩；宝泉岭农牧为公司宝泉岭分公司提供种鸡饲料等产品，满足了宝泉岭分公司的日常经营需求，上述关联交易价格遵循市场化定价原则，不会对公司独立性产生影响，不会损害公司及中小股东的利益。

四、独立董事意见

1、上述日常关联交易事项已获公司独立董事事前认可，并发表事前认可意见如下：

经核查，公司本次预计的日常关联交易，是公司因正常生产经营需要而发生的，该等关联交易遵循了公平、公正、公开的原则,交易以市场公允价格作为定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。

综上所述，我们同意本次关联交易事项，并将该项议案提交董事会审议。

2、公司独立董事就公司日常关联交易预计事项发表意见如下：

公司与关联人发生的关联交易符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，上述关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。该关联交易符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。

综上，我们同意本次关联交易事项。

五、备查文件

1、董事会会议决议；

2、独立董事关于相关事项的独立意见。

特此公告。

山东益生种畜禽股份有限公司

董事会

2017年03月21日

证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2017-035

山东益生种畜禽股份有限公司

关于召开2017年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间为：2017年04月28日下午14：30开始，会期半天；

（2）网络投票时间为：2017年04月27日-2017年04月28日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年04月28日上午09:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年04月27日15:00至2017年04月28日15:00的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

本次股东大会提供网络投票方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2017年04月21日。

7、出席对象：

（1）2017年04月21日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表决；因故不能出席会议的股东可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司股东，授权委托书附后。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师及相关人员。

8、会议召开地点：山东省烟台市福山区空港路南益生路一号，山东益生种畜禽股份有限公司会议室。

二、会议审议事项

1、审议《2016年度董事会工作报告》。

2、审议《2016年度监事会工作报告》。

3、审议《2016年度财务决算报告》。

4、审议《2016年度利润分配预案》。

5、审议《2016年度报告及其摘要》。

6、审议《关于董事、监事薪酬的议案》。

7、审议《关于聘请2017年度财务审计机构的议案》。

公司独立董事将在本次年度股东大会上向全体股东作述职报告。

上述议案已经公司2017年03月19日召开的第四届董事会第三次会议以及第四届监事会第三次会议审议通过，刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。本次股东大会，公司将根据股东大会规则对上述议案中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。

三、会议现场登记方法

1、登记时间：2017年04月25日（上午9:30—11:30，下午13:00—15:00）。

2、登记地点：山东省烟台市福山区空港路南益生路一号，山东益生种畜禽股份有限公司会议室。

3、登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡等原件及委托人身份证复印件办理登记手续。

（2）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、股东账户卡和出席人身份证等原件办理登记手续；委托代理人出席的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、股东账户卡、法人授权委托书和出席人身份证等原件办理登记手续。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函（信函上请注明“参加股东大会”字样）或传真方式办理登记（信函和传真方式登记，以在2017年04月25日16:00前到达山东省烟台市福山区空港路南益生路1号 董事会办公室为准），本次会议不接受电话登记。

（4）本次股东大会不接受会议当天现场登记。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，投票代码：362458；投票简称：益生投票

2、投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年04月28日上午09:30-11:30，下午13:00-15:00；

3、在投票当日，“益生投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。本次股东大会议案对应的委托价格如下：

■

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见与委托数量的对照关系如下表：

■

（4）本次股东大会审议多项议案，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票的投票程序

1、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2017年04月27日15:00至2017年04月28日15:00的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn），在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1、会议联系方式：

联系人：唐文涛

电话号码：0535-2119065

传真号码：0535-2119002

电子信箱：dsh@yishenggufen.com；

联系地址：山东省烟台市福山区空港路南益生路1号

邮政编码：265008

2、本次股东大会现场会议会期半天，出席会议的股东食宿费、交通费等费用自理。

3、注意事项：出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

六、备查文件

1、董事会会议决议；

2、监事会会议决议。

特此通知。

山东益生种畜禽股份有限公司

董事会

2017年03月21日

附件：授权委托书

山东益生种畜禽股份有限公司

2016年度股东大会授权委托书

本人/本单位现持有山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“益生股份”）股份________股，兹委托__________先生（女士）代表本人（本单位）出席益生股份2016年度股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本人/本单位，其后果由本人/本单位承担。

本人/本单位对本次股东大会所审事项的投票指示如下：

■

委托人签名（法人股东须加盖法人公章）：

委托人身份证件号码/营业执照号码：

委托人股东账号：

委托人持股数额：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托书签发日期：2017年___月___日

注：本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2017-036

山东益生种畜禽股份有限公司

2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)以证监许可[2015]2821号文《关于核准山东益生种畜禽股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司获准向特定对象发行不超过64,301,654股人民币普通股，每股面值1元。截至2016年1月14日，公司实际向特定对象发行人民币普通股股票51,314,641股，每股发行价格为人民币11.55元，募集资金总额人民币592,684,103.55元，山东益生种畜禽股份有限公司已将募集的资金扣除承销及保荐费用10,000.000.00元后的净额人民币582,684,103.55元汇入公司开设的募集资金专用人民币账户，扣除其他发行费用701,314.64元，公司实际募集资金净额为人民币581,982,788.91元。上述资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了瑞华验字[2016]01730002号验资报告。

公司募集资金使用情况为：

■

二、募集资金存放和管理情况

（一）为规范公司募集资金管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护中小投资者的权益，本公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司法》等规定，结合公司实际情况，制定了《山东益生种畜禽股份有限公司募集资金使用管理制度》。

2016年1月，公司与中国农业银行股份有限公司烟台毓璜顶支行、中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行、烟台银行股份有限公司毓璜顶支行、华夏银行烟台南大街支行及中信银行股份有限公司烟台牟平支行及保荐机构东兴证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。

（二）截至2016年12月31日，募集资金存放具体情况如下：

■

截至2016年12月31日，中国农业银行股份有限公司烟台毓璜顶支行、中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行、烟台银行毓璜顶支行、华夏银行烟台南大街支行及中信银行牟平支行募集资金已全部使用完毕，账户已销户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况

募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

本次募集资金到位前，公司以自筹资金对募集资金投资项目已先期投入人民币25,000.00万元。募集资金到位后，公司以25,000.00万元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。上述事项已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《关于山东益生种畜禽股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字【2016】01730006号）。2016年02月04日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了该事项。2016年02月05日，上述置换事项完成。截至2016年12月31日，募集资金的实际投资总额为40,000.00万元。

（三）超募资金使用情况

公司本次非公开发行股票，不存在超募资金使用情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2016年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

附件一：募集资金使用情况对照表

山东益生种畜禽股份有限公司

2017年03月21日

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

■

■

证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2017-037

山东益生种畜禽股份有限公司

监事会关于激励对象名单的公示情况说明及核查意见

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人名共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人名共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，对公司《2017年股票期权激励计划激励对象名单》中确定的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。根据《管理办法》及《公司章程》的规定，公司监事会充分听取公示意见后对激励对象名单进行核查，相关公示情况说明及核查情况如下：

一、公示情况说明

1、公司于2017年3月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了公司《2017年股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划》”）、《2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《2017年股票期权激励计划激励对象名单》；

2、公司于2017年3月9日在公司网站公示了公司《2017年股票期权激励计划激励对象名单》，对上述激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为自2017年3月9日起至2017年3月19日止，在公示期限内，公司员工可通过书面形式向公司监事会反馈意见。

截至本公告披露日，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出异议。

3、关于公司监事会对拟激励对象的核查方式

公司监事会核查了本次拟激励对象的名单、身份证件、拟激励对象与公司或控股子公司签订的劳动合同、拟激励对象在公司或控股子公司担任的职务及其任职文件以及拟激励对象中的内幕信息知情人在《激励计划》公告前6个月内买卖公司股票的情况。

二、监事会核查意见

根据《管理办法》、《公司章程》，公司对拟激励对象名单及职务的公示情况结合监事会的核查结果，监事会发表核查意见如下：

1、列入本次《激励计划》激励对象名单的人员符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。

2、激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、激励对象中不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

4、列入本次《激励计划》激励对象名单的人员不存在在《激励计划》公告前6个月内知悉内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。

综上，公司监事会认为：列入公司本次《激励计划》的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。

山东益生种畜禽股份有限公司

监事会

2017年3月21日