浙江菲达环保科技股份有限公司
第六届董事会
第二十二次会议决议公告

证券代码：600526 证券简称：菲达环保 公告编号：临2017－006

浙江菲达环保科技股份有限公司

第六届董事会

第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议于2017年3月11日以E-mail、传真件的形式发出通知，2017年3月17日在浙江省诸暨市望云路88号公司总部以现场加通讯表决形式召开。会议由董事长舒英钢先生主持，会议应参加董事11人，实际参加董事11人。公司监事会成员、经营班子列席了会议。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

与会董事对各项议案进行了认真地审阅与讨论。

一、审议通过《关于子公司启动改制设立股份有限公司并拟在全国中小企业股份转让系统申请挂牌的议案》。

内容详见同期披露的临2017-007号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于子公司启动改制设立股份有限公司并拟在全国中小企业股份转让系统申请挂牌的公告》。

同意11票，反对0票，弃权0票。

同意票数占参加会议董事人数的100%。

二、审议通过《关于投资山东信发环保工程有限公司30%股权的议案》。

内容详见同期披露的临2017-008号《浙江菲达环保科技股份有限公司对外投资公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

同意11票，反对0票，弃权0票。

同意票数占参加会议董事人数的100%。

三、审议通过《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》。

内容详见同期披露的临2017-009号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。

同意11票，反对0票，弃权0票。

同意票数占参加会议董事人数的100%。

特此公告！

浙江菲达环保科技股份有限公司

董 事 会

2017年3月20日

证券代码：600526证券简称：菲达环保公告编号：临2017－007

浙江菲达环保科技股份有限公司关于子公司启动改制设立股份有限公司

并拟在全国中小企业股份转让系统

申请挂牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年3月31日，浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于子公司启动改制设立股份有限公司并拟在全国中小企业股份转让系统申请挂牌的议案》：同意全资子公司江苏菲达宝开电气有限公司（以下简称“宝开电气”）启动改制设立股份有限公司并在全国中小企业股份转让系统申请挂牌。详见于2016年4月1日披露的临2016－016号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于子公司启动改制设立股份有限公司并拟在全国中小企业股份转让系统申请挂牌的公告》。

为加快进度， 2017年3月17日，本公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了新的《关于子公司启动改制设立股份有限公司并拟在全国中小企业股份转让系统申请挂牌的议案》，目前相关情况如下：

一、宝开电气基本情况

宝开电气系本公司全资子公司。

1、公司名称：江苏菲达宝开电气有限公司

2、公司住所：宝应县经济开发区

3、法定代表人：章烨

4、公司类型：有限责任公司

5、公司注册资本：6000 万元

6、公司成立时间：2003年11月

7、公司经营范围：经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；电力环保设备、高低压成套开关设备、发电机控制箱、罩壳、安全开关、高低压电器元件、仪器仪表、机械设备制造、销售；物流设备、物流系统（包括机场输送系统、包裹邮件分拣系统、仓储配送系统、生产线输送系统、图书分拣系统）的设计、制造、销售、安装、调试、技术咨询、展示、维保和售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

8、最近一期主要财务数据

未经审计，截至2017年2月28日，宝开电气总资产258,812,164.46元，净资产128,276,447.47元；2017年1～2月，宝开电气实现营业收入48,902,694.42元，净利润2,745,654.80元。

9、本公司将于近期签订股权转让协议，将宝开电气1％股权转让给本公司全资子公司——杭州菲达环保技术研究院有限公司。宝开电气改制后，股权结构不变，如下：

■

二、同业竞争

宝开电气主要产品为工程、农业机械、发电机组、自动售货机零部件；自动化仓储分拣输送设备以及高低压开关设备，与本公司主业不存在同业竞争情况，也不属于本公司核心业务。宝开电气在新三板挂牌，不影响本公司业务的正常开展，不影响本公司的地位和持续盈利能力，符合公司长远发展战略。

三、对本公司的影响

鉴于宝开电气与本公司在人员、资产、经营、机构等方面均保持独立，独立承担责任和风险，本公司认为宝开电气在新三板挂牌，不会影响本公司独立上市地位，也不会对本公司的持续经营运作构成重大影响。宝开电气如能够成功在新三板挂牌，将有利于其完善现代法人治理结构和运行机制、树立品牌形象、争取更多发展机会、以及业务模式与范围的延伸拓展，符合本公司与股东的长远利益。

四、风险提示

宝开电气改造为股份有限公司，并在符合有关条件的情况下申请在新三板挂牌，该事项尚需经相关有权部门的批准及全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意，申请挂牌时间尚未确定，能否完成具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，本公司将根据具体进展情况及时履行信息披露义务。

特此公告。

浙江菲达环保科技股份有限公司

董 事 会

2017年3月20日

证券代码：600526 证券简称：菲达环保 公告编号：临2017－008

浙江菲达环保科技股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：山东信发环保工程有限公司30％股权

●投资金额：人民币18,810.00万元

●特别风险提示:投资标的业务上依赖重大客户，存在一定的风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

为强强联合、资源共享、优势互补、实现共赢，浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟现金出资人民币18,810.00万元，投资山东信发环保工程有限公司（以下简称 “目标公司”）30％股权，加强其在火力发电环保业务的发展实力，并在此基础上支持其向水、固废、土壤等环保治理领域拓展。投资步骤如下：

1、聊城信源集团有限公司、陈文臣分别向本公司转让其持有的目标公司41.25万元、33.75万元出资（合计75万元出资），每一元人民币出资的转让价格为人民币22.80元，作价总计1,710.00万元。转让后，目标公司注册资金仍为人民币2000万元，股权结构如下：

■

2、本公司单方对目标公司增加注册资本人民币750万元，增资的每一元人民币出资价格为人民币22.80元，出资额为人民币17,100.00万元。增资后，目标公司注册资金为人民币2750万元，股权结构如下：

■

（二）本次对外投资经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准。

（三）本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、交易对方的基本情况

（一）聊城信源集团有限公司（以下简称“信源集团”）

企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

注册地址：茌平县信发热电工业园

注册资金：人民币10亿元

法定代表人：张学信

成立日期：2006年07月18日

统一社会信用代码：913715007915115198

经营范围：铝及铝制品深加工生产、销售；供热服务；贵金属批发及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）

主要股东：信发集团有限公司（以下简称“信发集团”），持股比例：38.75％；茌平信友企业管理有限公司，持股比例：31.25％。

（二）陈文臣

性别：男

国籍：中国

住所：浙江金华

最近三年主要职务：任目标公司总经理

（三）乌洪坤

性别：男

国籍：中国

住所：山东聊城

最近三年主要职务：山东润德东方机械设备有限公司法人代表兼总经理。

三、投资标的基本情况

（一）企业名称、类型、注册地

山东信发环保工程有限公司，注册类型为有限责任公司（外商投资企业与内资合资），注册地为山东省聊城市茌平县博平镇东贾村。

（二）经营范围

除尘器、气力输灰、脱硫、脱硝、水处理等环保设备的研发、设计、生产、销售及安装维护；环境工程设计；机电工程施工；脱硫服务；脱硝服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）注册资本

1、现股权结构：

■

2、未来转让完成后，股权结构：

■

3、未来增资完成后，股权结构：

■

（四）出资方式：现金

经坤元资产评估有限公司评估并出具的坤元评报［2017］46号《浙江菲达环保科技股份有限公司拟收购股权涉及的山东信发环保工程有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），以2016年11月30日为评估基准日，目标公司股东全部权益的评估价值为人民币441,165,200元，即每一元人民币出资价值人民币22.058元。

以《资产评估报告》为基础，各方协商确定，每一元人民币出资的转让、增资价格为人民币22.80元。公司本次股权转让、增资涉及投资总金额为18,810.00万元。

（五）董事会及管理层的人员安排

董事会成员5名，由本公司提名3名（含一名副董事长）、信源集团提名2名（含一名董事长）；总经理由董事会聘任。

（六）最近一年又一期的主要财务指标

经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，目标公司：截至2015年12月31日，资产总额25,534.47万元，净资产7,792.71万元；截至2016年11月30日，资产总额39,590.41万元，净资产12,869.36万元；2015年度，营业收入36,752.20元，净利润5,627.97万元；2016年1～11月，营业收入35,947.31元，净利润5,076.65万元。

目标公司成立于2014年7月，主要从事电除尘、脱离脱硝等环保工程项目，截至目前，整体运行、经营业绩良好。

四、对外投资合同的主要内容

（一）出资转让协议的主要条款

甲方：聊城信源集团有限公司

乙方：陈文臣

丙方：浙江菲达环保科技股份有限公司

出让方：指本协议甲方、乙方。

受让方：本协议丙方，即浙江菲达环保科技股份有限公司

目标公司：指山东信发环保工程有限公司

1、根据各方按照《资产评估报告》基础上协商确定的本次出资转让价格，出让方将合计持有的目标公司75万元出资作价人民币17,100,000元依法转让给受让方，其中甲方应得出资转让款人民币940.5万元，乙方应得出资转让款人民币769.5万元。因本次转让出资发生的企业所得税由出让方申报、缴纳，个人所得税由目标公司代扣代缴后，由目标公司将税后受让款支付个人，印花税等其他税收按国家法律规定由出让方、受让方分担。

2、本次出资转让基准日为转让标的在工商登记机关备案登记过户至受让方名下之日。

3、协议各方约定按照以下分期付款方式支付出资转让款：

3.1 受让方应于本协议生效后15日内将第一笔出资转让款（总价款的70%）人民币11,970,000元支付至受让方与出让方共管账户。

3.2 受让方应在本次出资转让及受让方向公司增资的工商登记备案完成后10日内将第一笔出资转让款人民币11,970,000元由共管账户根据出让股权比列分别支付至出让方指定银行账户（个人股东受让款有目标公司履行代扣代缴个人所得税后支付）。

3.3 第二笔出资转让款人民币5,130,000元，应根据本协议下述5.1条约定进行支付（个人股东受让款有目标公司履行代扣代缴个人所得税后支付）。

4、出让方的保证与承诺

4.1 出让方承诺，截至本协议签署之日：1）目标公司的债权债务以《审计报告》和《资产评估报告》记载为限。除此之外，不存在其他债务（包括或有负债、应缴未缴的行政罚款等经济责任）。如果因为目标公司在本次股权转让基准日前客观已存在的未列入目标公司的会计记录的或有债务导致目标公司在股权转让后遭到任何形式的追索，出让方将承担因此产生一切经济与法律责任；2）目标公司没有任何正在进行的诉讼或仲裁案件；3）出让方本次向受让方转让目标公司股权已获得相应授权或许可；4）在本次股权转让基准日前，目标公司已支付其应当支付的所有税费、且无义务也未曾有义务就任何税费支付罚款、滞纳金或罚金；5）自2016年11月30日至本协议签署之日，目标公司账目所述资产与负债未曾发生任何重大不利变更，按照《资产评估报告》、《审计报告》中采用的估值方法，目标公司中的任何有形资产的净值未曾减少（正常折旧除外）；6）目标公司不涉及拖欠职工工资及欠交社保、公积金费用之情形，也不存在职工安置问题。本协议签署之前与目标公司签署《劳动合同》或存在劳动关系的职工，不会在本协议签署之后就前述事项与目标公司产生劳动纠纷，引起包括但不限于劳动仲裁、诉讼或行政处罚等事宜；7）目标公司不存在因产品质量、施工安全、安装质量、生产安全事故等被他人追偿、赔偿经济损失的情形。

4.2 出让方承诺目标公司名下资产未经人民法院采取任何诉讼保全措施（包括但不限于冻结、查封）、未进行抵押或质押，出让方持有股权未进行质押，转让股权不存在任何法律上的障碍。

4.3 出让方承诺，目标公司未来三年的经审计净利润应完成下述指标的80%：目标公司2017年度、2018年度、 2019年度经审计净利润均不低于人民币 6500万元。

5、特别约定

5.1 作为对履行本协议上述承诺的保证，出让方及受让方同意第二笔出资转让款以下列方式支付：

1）自出资转让基准日起满一年，出让方未违反本协议上述4.1条及4.2条、4.3承诺所述情形的，受让方应于30个工作日内向出让方支付第二笔出资转让款的50%，即人民币2,565,000元，按出让股权比例分别支付至出让方指定银行账户。

2）如出现本协议上述约定的上述4.1、4.2情形，受让方有权在支付前述款项时扣除相应费用和标的公司实际承受的经济损失数额。

3）自出资转让基准日起满一年，出让方违反本协议上述4.3条承诺的，受让方有权暂时停止支付出让方第二笔出资转让款。

4）自出资转让基准日起满两年，出让方未违反本协议上述4.1条及4.2条、4.3条承诺所述情形的，受让方应于30个工作日内向出让方支付第二笔出资转让款余款，即人民币2,565,000元，按出让股权比例分别支付至出让方账户。

5）如出现违反本协议上述4.1、4.2条所述情形的，受让方应在支付前述款项时扣除相应费用和标的公司实际承受的经济损失数额。

6）自股权转让基准日起满二年，出让方违反本协议上述4.3条承诺的，受让方有权停止支付出让方第二笔出资转让款。

7）出让方在本协议上述4.3条约定的三个年度中，如之前年度目标公司经审计净利润未能达到出让方承诺的金额，但在之后年度中目标公司经审计净利润达到该年度出让方承诺的金额且有盈余的，盈余部分可以用于弥补之前年度不足，即用于弥补之前年度不足的盈余可以计入三年累计净利润。届时如满足条件，受让方可将暂时停止支付的出资转让款支付给受让方。

8）在本协议上述4.3条约定的三个年度中，如前一年度目标公司经审计净利润达到出让方承诺的金额且有盈余，但在之后年度中目标公司经审计净利润未达到该年度出让方承诺的金额，之前年度的盈余部分不得算作为之后年度的完成利润额。

5.2除非获得目标公司全体股东的事先书面同意或本协议另有约定，出让方、受让方均承诺在本协议生效后3年内，在任何时候均不得向任何第三方转让或处理其股权中的任何利益或在其股权上设置任何权利负担或信托。

6、违约责任

6.1 如果因出让方的原因致使目标公司股权未能依照本协议约定依法办理变更转让登记至受让方名下，每逾期一日出让方应按股权转让款的0.3％。向受让方支付违约金，逾期超过30日的，受让方有权解除本协议，并要求出让方赔偿损失。

6.2 受让方未能按照本协议约定按时支付股权转让款的，每逾期一日受让方应按股权转让款的0.3％。向出让方支付违约金。逾期超过30日的，出让方有权解除本协议，并要求受让方赔偿损失。

6.3 出让方违反本协议第十一条约定的，出让方应按股权转让款的20%向受让方支付违约金并赔偿受让方因此遭受的损失。

6.4 任何一方违反本协议约定的，除本协议另有约定外，应按股权转让款的5%向另一方支付违约金并赔偿另一方因此遭受的损失。

6.5 任何一方在遇到不可抗力后，在条件允许的情况下，未采取一切必要的救济措施致使另一的损失扩大的，则该扩大部分的损失应由遇有不可抗力方承担。

7、竞业限制

出让方承诺，本次出资转让完成后，出让方以及其关联方（关联方即指出让方及其直系亲属、出让方及其直系亲属直接或间接持有百分之五以上股权之公司或企业）不得有如下行为：

1）直接或者间接投资、控制或参股与目标公司相同或者具有竞争性业务的公司或企业；

2）直接或间接地开业生产或经营与目标公司相同或具有竞争性的业务；

3）直接或间接地在与目标公司生产或经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他公司或企业担任任何职务（包括但不限于董事、监事、经理、代理人、顾问等）；

4）直接或间接为与目标公司存在竞争关系的其他公司、企业等提供任何形式的技术服务、咨询服务。

8、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交有管辖权的人民法院诉讼。诉讼费用包括但不限于案件受理费、保全费、律师费、差旅费、公证费等均由败诉方负担。

9、本协议自协议各方盖章或签字后生效。

（二）增资协议的主要条款

甲方：聊城信源集团有限公司

乙方：陈文臣

丙方：乌洪坤

丁方：浙江菲达环保科技股份有限公司

戊方： 山东信发环保工程有限公司

原股东：本协议甲方、乙方、丙方的统称

增资方：本协议丁方，即浙江菲达环保科技股份有限公司

目标公司或保证人：指山东信发环保工程有限公司

1、各方同意目标公司注册资金由人民币2000万元增加至人民币2750万元。

2、各方同意由增资方浙江菲达环保科技股份有限公司单方对目标公司增加注册资本人民币750万元。

3、各方按照在《资产评估报告》基础上确定的本次增资价格，同意增资方增加目标公司750万元注册资金的出资额为人民币171,000,000元。

4、增资基准日及增资款支付

4.1 本次增资基准日为本次增资在工商登记机关完成备案登记之日。

4.2 增资方自增资基准日起，享有作为目标公司股东的所有权益，并承担相应的股东义务，如增资方未能按本协议约定的时间支付增资款，则不能享受相应的股东权利。

4.3 协议各方约定增资方按照以下分期付款方式支付增资款：

1）增资方应于本协议生效后15个工作日内将第一笔增资款总增资款的70%）人民币119,700,000元支付至增资方与目标公司共同设立的共管账户：

2）增资方应在本次增资工商备案登记完成后10日内将第一笔股权增资款人民币119,700,000元由共管账户支付至目标公司增资专用银行账户（增资方有监督管理权），其中人民币750万元进入目标公司实收资本账目，剩余款项计入目标公司资本公积账目。

3）第二笔增资款人民币51,300,000元，应根据本协议下述6.1条约定进行支付。

5、原股东的保证与承诺

5.1原股东承诺，截至本协议签署之日：1）目标公司的债权债务以《审计报告》和《资产评估报告》记载为限。除此之外，不存在其他债务（包括或有负债、应缴未缴的行政罚款等经济责任）。如果因为目标公司在本次增资基准日前客观已存在的未列入目标公司的会计记录的或有债务导致目标公司在股权转让后遭到任何形式的追索，出让方将承担因此产生一切经济与法律责任；2）目标公司没有任何正在进行的诉讼或仲裁案件；3）原股东已就本次增资已获得相应授权或许可；4）在本次增资基准日前，目标公司已支付其应当支付的所有税费、且无义务也未曾有义务就任何税费支付罚款、滞纳金或罚金；5）自2016年11月30日至本协议签署之日，目标公司账目所述资产与负债未曾发生任何重大不利变更，按照《资产评估报告》、《审计报告》中采用的估值方法，目标公司中的任何有形资产的净值未曾减少（正常折旧除外）；6）目标公司不涉及拖欠职工工资及欠交社保、公积金费用之情形，也不存在职工安置问题。本协议签署之前与目标公司签署《劳动合同》或存在劳动关系的职工，不会在本协议签署之后就前述事项与目标公司产生劳动纠纷，引起包括但不限于劳动仲裁、诉讼或行政处罚等事宜；7）目标公司不存在因产品质量、施工安全、安装质量、生产安全事故等被他人追偿、赔偿经济损失的情形。

5.2原股东承诺目标公司名下资产未经人民法院采取任何诉讼保全措施（包括但不限于冻结、查封）、未进行抵押或质押，原股东持有股权未进行质押，本次增资不存在任何法律上的障碍。

5.3原股东承诺，目标公司未来三年的经审计净利润应完成下述指标的80%：目标公司2017、2018、2019年度经审计经利润均不低于人民币6500万元

5.4 鉴于目标公司主要业务为承揽甲方及关联企业的环保工程项目，因此，甲方承诺，在本次增资后，将保证未来甲方及关联企业的环保工程项目在不违反国家有关招投标法律、法规的前提下，在同等条件时优先授予目标公司承揽。

6、特别约定

6.1作为对履行本协议上述5.1条、5.2条、5.3条承诺的保证，原股东同意增资方第二笔增资款以下列方式支付：

1）增资基准日起满一年，出让方未违反本协议上述5.1条及5.2条承诺所述情形的，增资方应于30个工作日内向出让方支付第二笔增资款的 50%，即人民币25,650,000元。

2）如出现本协议上述约定的上述5.1、5.2情形，增资方有权在支付前述款项时扣除相应费用和目标公司实际承受的经济损失的数额。

3）自增资基准日起满一年后，原股东违反本协议上述5.3条承诺的，增资方有权暂时停止支付第二笔增资款。

4）自增资基准日起满两年，原股东未违反本协议上述5.1条及5.2条、5.3条承诺所述情形的，增资方应于30个工作日内向目标公司支付第二笔增资款的余款，即人民币25,650,000元。

5）如出现违反本协议上述5.1、5.2条所述情形的，增资方应在支付前述款项时扣除相应费用和目标公司实际承受的经济损失。

6）自增资基准日起满二年，原股东违反本协议上述5.3条承诺的，增资方有权停止支付第二笔增资款。

7）在本协议上述5.3条约定的三个年度中，如之前年度目标公司经审计净利润未能达到原股东承诺的金额，但在之后年度中目标公司经审计净利润达到该年度原股东承诺的金额且有盈余的，盈余部分可以用于弥补之前年度不足，即用于弥补之前年度不足的盈余可以计入三年累计净利润。届时如满足条件，增资方应将暂时停止支付的增资款支付给目标公司。

8）在本协议上述5.3条约定的三个年度中，如前一年度目标公司经审计净利润达到出让方承诺的金额且有盈余，但在之后年度中目标公司经审计净利润未达到该年度出让方承诺的金额，之前年度的盈余部分不得算作为之后年度的完成利润额。

6.2除非获得目标公司全体股东一致同意或全体股东协议另有约定，原股东和增资方均承诺在本协议生效后3年内，在任何时候均不得向任何第三方转让或处理其股权中的任何利益或在其股权上设置任何权利负担或信托。

6.3本协议项下原股东承担的法律义务、承诺和违约责任，由保证人向增资人提供不可撤销连带保证。在原股东违约情况下，增资人有权直接向保证人追究违约责任或提出诉讼。

7、违约责任

7.1如果因原股东的原因致使增资的目标公司股权未能依照本协议约定依法办理登记至增资方名下，每逾期一日原股东应按增资款款的0.3％。向增资方支付违约金，逾期超过30日的，增资方有权解除本协议，并要求原股东赔偿损失。

7.2 增资方未能按照本协议约定按时支付增资款的，每逾期一日增资方应按增资款的0.3％。向目标公司支付违约金。逾期超过30日的，原股东有权解除本协议，并要求增资方赔偿损失。

7.3 原股东违反本协议第十二条约定的，原股东应按增资款的20%向增资方支付违约金并赔偿增资方因此遭受的损失。

7.4 任何一方违反本协议约定的，除本协议另有约定外，应赔偿另一方因此遭受的损失。

7.5 任何一方在遇到不可抗力后，在条件允许的情况下，未采取一切必要的救济措施致使另一的损失扩大的，则该扩大部分的损失应由遇有不可抗力方承担。

8、竞业限制

原股东承诺，本次增资完成后，原股东以及其关联方（关联方即指原股东及其直系亲属控制、原股东及其直系亲属直接或间接持有百分之五以上股权之公司或企业）不得有如下行为：

1）直接或者间接投资、控制或参股与目标公司相同或者具有竞争性业务的公司或企业；

2）直接或间接地开业生产或经营与目标公司相同或具有竞争性的业务；

3）直接或间接地在与目标公司生产或经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他公司或企业担任任何职务（包括但不限于董事、监事、经理、代理人、顾问等）；

4）直接或间接为与目标公司存在竞争关系的其他公司、企业等提供任何形式的技术服务、咨询服务。

9、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交有管辖权的人民法院诉讼。诉讼费用包括但不限于案件受理费、保全费、律师费、差旅费、公证费等均由败诉方负担。

10、本协议自协议各方盖章或签字后生效。

（三）增资协议书之补充协议的主要条款

甲方：聊城信源集团有限公司

乙方：陈文臣

丙方：乌洪坤

丁方：浙江菲达环保科技股份有限公司

戊方：山东信发环保工程有限公司

原股东：本协议甲方、乙方、丙方的统称

增资方：本协议丁方，即浙江菲达环保科技股份有限公司

目标公司或保证人：指山东信发环保工程有限公司

1、股东利润归属安排

1.1历史利润归属安排：

全体股东同意，目标公司2016年（含本数）以前年度公司未分配利润，由增资后全体股东按照其在公司的出资比例享有。

1.2未来三年利润归属安排：

1.2.1全体股东同意，就公司2017、2018、2019年度经审计的净利润，按如下约定享有：公司2017、2018、2019年每年度经审计净利润在1950万元（含本数）以内部分，由股东浙江菲达环保科技股份有限公司全部享有；超过1950万元部分，即在1950万元（不含本数）至6500万元（含本数）之间部分，由如下股东按约定比例享有:（1）聊城信源集团有限公司 55%；（2）陈文臣 28%；（3）乌洪坤 17%。

1.2.2如公司该年度经审计净利润超过6500万元（不含本数）时，全部净利润由公司全体股东按出资比例享有。

1.2.3如公司前述三各年度中的较前一个年度经审计净利润未达到1950万元时，其后年度的经审计利润应首先用于补足上述1950万元额度，剩余利润再按本协议的约定顺序确定归属。

1.2.4在满足本协议上款约定情形后，公司2020(含本数)年以后的净利润归属按照全体股东在公司的出资比例享有。

2、原股东利润补偿或附条件收购股权

2.1 根据主协议原股东承诺，目标公司2017、2018、2019年度应归属于增资方的净利润均为1950万元。各方同意，如目标公司无法完成上述增资方应享有的利润指标，则成为原股东利润补偿或收购增资方全部股权的触发条件。

2.2 各方同意在目标公司在2019年度经审计的财务报告出具后，在考虑较后年度超额完成净利润可以弥补较前年度的净利润因素后，上述三年经审计的净利润仍无法达到增资方应享有数额的，增资方有权选择接受原股东利润补偿或要求原股东收购自己所持目标公司全部出资。

3、利润补偿

3.1 如增资方届时选择利润补偿，原股东应将三年累计未达到净利润总额中应归属增资方的数额，在目标公司2019年审计报告出具10日内支付给增资方。原股东按照如下比例进行支付:

信源集团支付55%；

陈文臣支付28%；

乌洪坤支付17%；

3.2 在增资方选择利润补偿并已经足额收到利润补偿款后，原股东将不再有收购增资方出资义务。

4、出资收购

4.1 如增资方届时选择要求原股东收购出资，则应在目标公司2019年审计报告出具后10日内，向原股东发出书面通知，提出收购出资要求。

4.2 原股东在收到书面通知后，应在10日内与增资方签订出资转让协议，并在签约后10日内向增资方支付全部款项。保证方和增资方应配合办理出资转让手续。

4.3 原股东受让的比列和数额如下：

信源集团受让出资453.75万元，占55%；

陈文臣受让出资231万元，28%；

乌洪坤让出资140.25万元，占17%；

4.4 原股东收购上述出资的价格按照主协议增资方增资的价格执行，并按照同期银行贷款利率，加付增资方三年利息成本。

4.5 如届时增资方已经从目标公司取得现金分红，则上述出资转让款应相应扣减该分红金额；如增资方依据主协议未完全支付增资款和前期应付自然人的股权转让款，未支付的款项数额也应从上述股权转让款中相应扣除。在原股东全额支付了股权收购的全部款项后，增资方不再享有目标公司的各年度净利润。

4.6 保证方为原股东收购增资方股权的义务提供不可撤销连带保证。

5、违约责任

5.1 在增资方选择利润补偿的情形下，如原股东未按照本协议履行利润补偿义务，每逾期一日原股东应按增资款的3％。向增资方支付违约金。超过20日，增资方有权要求原股东全部收购出资。

5.2 在增资方要求原股东收购出资情形下，原股东不履行或不及时履行签署出资转让协议和付款义务，应向增资方支付应付款项10%的违约金。

5.3任何一方违反本协议约定的，除本协议已有约定外，还应赔偿另一方因此遭受的损失。

6、协议各方同意在目标公司2020、2021年度经营结束后，如经审计的2020、2021年度目标公司的任何一年度净利润低于人民币3000万元或营业额低于人民币1亿元时，则公司进行自主清算，在偿还目标公司所有负债后，全体股东依照法定清算程序按出资比例取回各自的出资。

7、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交有管辖权的人民法院诉讼。诉讼费用包括但不限于案件受理费、保全费、律师费、差旅费、公证费等均由败诉方负担。

8、本协议自协议各方盖章或签字后生效。

（四）股东表决权委托协议［1］的主要条款

甲方：陈文臣

乙方：浙江菲达环保科技股份有限公司

1、甲方同意将在目标公司19.1%的股东表决权委托乙方全权行使，表决权委托期限：4年。

2、本项委托仅限于公司股东会表决权，不包含股权所有权、分红权等经济权益。

3、甲方将为乙方出具股东会表决权委托书，由乙方持有委托书参加公司股东会，并根据自己意愿进行表决投票。

4、作为甲方表决权委托的补偿，在目标公司2017、2018、2019年度经审计净利润均超过6500万元时，乙方同意将自己根据股权比例享有的超出部分利润的10%支付给甲方，每年在该年度年报审计报告出具后支付50%，2019年度报审计报告出具后支付剩余款项。

5、本协议项下股东表决权的委托在约定期限内不可撤销。

6、本协议经双方签字或盖章后生效。

（五）股东表决权委托协议［2］的主要条款

甲方：乌洪坤

乙方：浙江菲达环保科技股份有限公司

1、甲方同意将在目标公司12.4%的股东表决权委托乙方全权行使，表决权委托期限：4年。

2、本项委托仅限于公司股东会表决权，不包含股权所有权、分红权等经济权益。

3、甲方将为乙方出具股东会表决权委托书，由乙方持有委托书参加公司股东会，并根据乙方自己意愿进行表决投票。

4、作为甲方表决权委托的补偿，在目标公司2017、2018、2019年度经审计利润均超过6500万元时，乙方同意将自己根据股权比例享有的超出部分利润的5%支付给甲方，每年在该年度年报审计报告出具后支付50%，2019年度报审计报告出具后支付剩余款项。

5、本协议项下股东表决权的委托在约定期限内不可撤销。

6、本协议经双方签字或盖章后生效。

五、对外投资对上市公司的影响

1、根据上述股东表决权委托协议之约定，股东表决权委托期间，本公司可行使目标公司61.50％股权的表决权。在此期间，目标公司纳入本公司合并报表范围。

2、本次对外投资有利于目标公司加快提升科研、人才培养、业务发展能力；有利于整合资源，积极拓展山东环保市场；有利于本公司加快转型升级步伐，由大气污染治理装备业务为主向综合环境服务商全面转型。

3、防止同业竞争措施详见本公告中出资转让协议、增资协议中的竞业限制条款。

4、截止目前，不存在本公司为目标公司提供担保、委托目标公司理财，以及目标公司占用本公司资金等情形。

六、对外投资的风险分析

截至目前，目标公司业务主要来自于其现有大股东信源集团的实际控制人信发集团（含下属公司），业务上对信发集团存在重大依赖。本公司本次投资后，将通过委派管理、技术团队，加强目标公司科学决策、管控水平，提升技术、服务等业务竞争能力，积极转型升级谋求突破等各项措施，从整体上降低对重大客户的依赖。

特此公告。

浙江菲达环保科技股份有限公司

董 事 会

2017年3月20日

证券代码：600526 证券简称：菲达环保 公告编号：2017-009

浙江菲达环保科技股份有限公司

关于召开2017年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年4月5日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年4月5日14点0 分

召开地点：浙江诸暨市望云路88号公司总部

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年4月5日

至2017年4月5日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案内容详见2017年3月20日披露于《中国证券报》、《上海证券报》与上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司各相关公告。相关股东大会会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）个人股东亲自出席会议的，凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡登记；委托代理人出席会议的，凭本人有效身份证、股东授权委托书及股票账户卡登记。

（二）法人股东凭身份证、股票账户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件登记。

（三）请股东及股东代理人于2017年3月30日～4月1日8:00—11:30、13:30—16:30期间到董事会办公室办理出席会议资格登记手续。外地股东可以传真与信函方式登记。

六、 其他事项

（一）与会股东或代理人交通及住宿费自理。

（二）公司地址：浙江省诸暨市望云路88号 邮政编码：311800

联系人：周明良、马惠娟 联系电话：0575-87211326 传真：0575-87214308

特此公告。

浙江菲达环保科技股份有限公司董事会

2017年3月20日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江菲达环保科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月5日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。