江苏银河电子股份有限公司
证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2017-007
2016年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
√ 是 □ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2016年度权益分配方案实施公告的股权登记日当日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增7股。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
公司目前主营业务划分为三块：一是数字电视智能终端业务；二是智能机电业务；三是新能源电动汽车关键部件业务。
（一）数字电视智能终端业务
主要业务范围是为全球各类电视运营商提供定制的数字电视智能终端硬件及系统，产品包括有线电视机顶盒、卫星电视机顶盒、无线电视机顶盒、互联网电视机顶盒等智能电视终端，主要客户包括全球有线电视、卫星电视和互联网电视节目运营商，公司产品覆盖全球众多国家和地区，国内市场占有率近10%，有线数字电视机顶盒产品出货量位居国内同行业前三，业务规模和盈利能力均位居国内同行业前列。
现阶段国内外有线和卫星电视机顶盒需求继续保持平稳，增长速度趋于放缓，但电信运营商的IPTV和互联网电视运营商的OTT互联网设备需求量显著增长，同时受到互联网电视运营商的挑战，目前多数国内优秀的有线电视运营商已经加入到以DVB+OTT为互联网终端的运营模式上来，使得近几年互联网智能终端需求快速增长，公司审时度势，抓住机遇，2016年互联网智能终端出货量快速增加，国内市场占有率继续保持前三名。预计公司数字电视智能终端总体市场规模继续保持平稳发展。
（二）智能机电业务
主要业务范围是为不同行业的特定客户提供各类集成了智能管理系统的机电设备和基于结构件行业工业机器人智能制造业务，现有主要产品是为满足我国国防建设所需特种车辆的军用智能电源系统、智能配电系统、智能车载电机设备的车载机电综合管理系统，主要用于坦克、装甲车、自行火炮、通信车、侦察车等各型军用特种车辆，并正研发其他各类军用信息化和智能化智能设备，客户主要包括各类特种车辆的研究机构、总装厂、使用单位和各类专属行业客户，军工业务规模和业绩水平在民营军工企业中居于领先地位，智能制造水平在国内结构件领域居于领先地位。
2016年随着军队改革的深入和军民融合的深入实施，为公司带来了机遇，为公司产品从原来的单一兵种配套向整个陆军系统延伸创造了机会。公司已在2016年完成研发组织架构变革，将进一步促进技术、产品与市场的融合，将公司以市场为牵引的销售模式转变为以市场为牵引加以技术为推动的双重模式，打造公司的核心竞争力。随着经济结构的调整和增长方式的转变，智能制造已经成为未来制造业发展的重大趋势和核心内容，《中国制造2025》新兴产业战略规划的推出，为我国制造业的转型指明了方向。公司依托福建骏鹏自身研发的在结构件制造行业机器人智能制造的集成控制技术，极大提高了生产效率、产能和质量水平，核心竞争力突出。预计公司军工智能机电装备和智能制造业务将获得快速发展。
（三）新能源电动汽车关键部件业务
主要业务范围是为新能源电动汽车行业客户提供充电设备、车载电动空调系统和其他车载关键设备，主要产品包括电源模块、充电桩、车载充电机、移动充电机、DC/DC模块、车载电动空调系统等，客户主要为新能源电动汽车制造商、充电站运营商和电动汽车使用单位。
依据国务院办公厅《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》以及各部委《电动汽车充电基础设施发展指南》相关文件提出，经测算，到2020年全国电动汽车保有量将超过500万辆，其中电动公交车超过20万辆，电动出租车超过30万辆，电动环卫、物流等专用车超过20万辆，电动公务与私人乘用车超过430万辆。到2020年，新增集中式充换电站超过1.2万座，分散式充电桩超过480万个，以满足全国500万辆电动汽车充电需求，由此可见新能源电动汽车关键设备存在巨大的增长空间。
由于受2016年国家对新能源汽车骗补调查及新能源产业发展自身因素的影响，公司新能源电动汽车关键部件业务总体盈利水平较去年同期有所下降，公司预计今年随着骗补调查的结束，以及国家新能源新一年补贴政策的落地，行业低水平的无序竞争将显著减少，公司新能源电动汽车关键部件业务将恢复快速增长，后续公司将进一步加大研发投入，聚集新能源电动汽车关键设备的核心技术，加大新产品的研发能力，同时紧跟行业主流客户，进一步扩大新能源电动汽车关键部件业务。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：人民币元
■
（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
□ 适用 √ 不适用
5、公司债券情况
□ 适用 √ 不适用
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
2016年，公司围绕近几年发展战略规划，充分落实执行年初制订的进一步巩固发展数字机顶盒业务、重点发展军工业务和加快发展基于新能源电动汽车的充电设备、电动空调系统和其他车载关键部件业务的经营计划，努力实现主营业务收入和利润较快发展，全年经营业绩取得了较好成果。2016年，公司共实现营业收入1,980,929,383.07元，比上年同期增加29.78%，实现归属于上市公司股东的净利润309,979,430.96元，比上年同期增加36.12%。2016年公司重点完成了以下几项工作：
（1）进一步拓宽军工领域的业务领域和产品范围，为公司军品业务后续的持续增长提供保障。
报告期内，公司加大了市场调研力度，深入了解军工领域各使用单位的实际需求，有针对性地开展了新产品的技术研究和开发。同时公司加强与项目总体单位的沟通，争取各类系统部件的承研承制，目前公司智能供配电系统、环控系统、抛撒布雷布控系统、健康管理系统等项目正在逐步落实。2016年公司研发项目涉及的新开发客户以及新的军品种的产品较多，系统型项目、型号项目明显增多，业务领域已经拓宽至空军、火箭军等项目，这为公司军品业务后续的持续增长提供了保障。
（2）加大智能机顶盒的研发投入和市场拓展，成功进入通信运营商市场，实现了机顶盒业务的稳健发展。
报告期内，公司进一步加大了智能机顶盒的研发投入和市场拓展力度， 4K超高清智能机顶盒、DVB+OTT、IPTV+OTT、TVOS、阿里云OS等智能机顶盒的研发进度不断加快，其中TVOS2.0智能机顶盒率先实现试点试用，4K智能机顶盒在江苏、湖南、湖北、河北、上海等市场投入使用，并与印纪湘广、中信国安广视等广电投资运营商达成合作，快速抢占了市场先机。此外，公司成功进入了电信、移动、联通的通信运营商市场，全年OTT智能机顶盒销量大幅增长。公司自主研发的机顶盒系统软件还受到运营商及用户的高度认可，这为公司实现机顶盒业务的稳健发展提供了保障。
（3）积极应对新能源电动汽车行业的调整，积极投入研发和技术升级，增强发展后劲。
报告期内，受到国家对新能源汽车骗补调查的影响及相关补贴政策调整的影响，公司积极应对新能源电动汽车行业的调整，积极投入研发和技术升级，通过努力，成功研发了车载充电机系列以及车载DC/DC系列等多款产品，相比较传统的车载充电机，公司新型的车载充电机项目采用DSP数字化控制，兼容风冷和水冷，产品实现高功率密度、小型化，高效率，过温、短路、过流等保护功能齐全。这为公司下一步更广泛的产品开发和市场推广奠定了较为扎实的基础。
（4）积极推进智能制造升级，提升质量和产能水平，提升制造核心竞争能力。
报告期内，公司本部结构件事业部在福建骏鹏核心团队的协助下完成了智能制造升级，成功嫁接了福建骏鹏成熟的机器人集成技术，改变了原有钣金加工工艺传承难、生产落后、良品率和效率低下等诸多问题，同时公司与福建骏鹏攻克了多种折弯、焊接、压铆设备与机器人及控制中心的通讯协议、折弯协同自动编程、焊机协同自动编程等多项难题，开发了适用于国内钣金行业使用的机器人电控系统，相关工艺、技术参数达到了国内领先水平。截至目前，公司及福建骏鹏已先后投入资金1亿余元，引进国际先进的自动化生产设备50多台套，实现了数控冲剪、数控折弯、焊接等全产线的机器人自动化生产，大大提高了生产效率和产品质量，对降低成本，提高公司的市场竞争力起到了很好的作用。
（5）顺利完成企业再融资，资本实力得到提升。
2016年10月13日公司完成了非公开发行股票，发行数量97,435,892股，募集资金净额为1,504,652,479.31元，用于新能源汽车关键部件产业化项目、新能源汽车空调系统产业化项目、智能机电设备及管理系统产业化项目及研发中心建设项目的建设。非公开发行股票完成后，公司总股本由575,051,910增加为672,487,802股。公司的资产总额与净资产规模都得到增加，财务结构更趋稳健，公司的资金实力得到有效提升，随着公司募投项目的实施，将有效提升公司生产技术和制造水平，完善产品制造能力，发挥核心技术优势，优化新能源应用领域产品结构，形成规模化生产效应，进而提升公司市场竞争优势；同时，公司将对智能电源系统、智能配电系统、车载电机设备等军用智能机电管理系统产品进行升级、提升产品的智能化程度，并针对新型智能军工装备及关键核心部件进行新品开发，巩固公司技术在行业内的领先地位。
（6）加强研发创新，推进技术进步。
报告期内，公司积极关注国内外前沿技术，通过不断加大研发投入、引进优秀人才以及吸收新技术等方式来不断改进生产工艺，接轨国内外先进技术标准，拓展和引领产品市场。报告期内，公司及下属子公司共申报专利46项，获授专利39项，其中获授发明专利5项。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），适用于2016年5月1日起发生的相关交易。公司执行该规定的主要影响如下：
■
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内，因公司业务结构调整，公司将福建骏鹏持有的下属境外子公司GLP German Light Products Limted 100%的股权转让给福建吉艾普光影科技有限公司；因公司经营管理需要，注销了原同智机电控股子公司北京银河志成电子有限公司。
（4）对2017年1-3月经营业绩的预计
□ 适用 √ 不适用
江苏银河电子股份有限公司
法定代表人：吴建明
2017 年 3 月 21 日
证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2017-005
江苏银河电子股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议通知于2017年3月11日以电话、电子邮件的方式发出。会议于2017年3月21日上午在公司行政研发大楼底楼会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长吴建明先生主持，本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，并以现场投票表决的方式会议形成如下决议：
一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2016年度总经理工作报告》。
该报告真实、客观地反映了公司2016年度经营状况，并阐述了2017年工作目标，其措施切实可行。
二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2016年度董事会工作报告》，并同意将该议案提交2016年度股东大会审议。
《2016年度董事会工作报告》详见《2016年年度报告全文》中“第四节 管理层讨论与分析”。公司独立董事陈友春、黄雄、于北方向董事会提交了2016年度独立董事述职报告，并将在2016年度股东大会上进行述职，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2016年度内部控制评价报告》。
独立董事对本议案发表了明确的同意意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司关于公司《2016年度内部控制评价报告》出具了专项核查意见。上述《2016年度内部控制评价报告》、独董意见以及保荐机构核查意见详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2016年度财务决算报告》，并同意将该议案提交2016年度股东大会审议。
2016年度公司实现营业收入1,980,929,383.07元，营业成本1,255,664,886.94元，净利润为309,818,171.83元，每股收益为0.52元。
五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并同意将该议案提交2016年度股东大会审议。
因公司2014年限制性股票激励计划部分激励对象离职以及2016年限制性股票激励计划未全部达到第一期解锁条件，公司拟回购注销合计59.2万股限制性股票，注销完成后，公司总股本将由672,487,802股变更为671,895,802股。鉴于公司在2016年权益分配方案实施前存在因回购注销限制性股票而引起股本变动，公司拟以2016年度权益分配方案实施公告的股权登记日当日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股，本年度不送红股。
上述分配预案中资本公积转增股本的转增金额未超过 2016年度报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。
公司 2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案是依据公司经营发展的实际情况制订的，该利润分配预案符合《公司章程》中现金分红的规定；符合《未来三年（2014-2016）股东回报规划》的规定和要求，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交2016年度股东大会审议。
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，聘期为一年。
公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2016年年度报告全文及摘要》，并同意将该议案提交2016年度股东大会审议。
公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，并根据自身实际情况，完成了2016年年度报告的编制及审议工作。公司董事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见。2016年年度报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2016年年度报告摘要详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于同智机电2016年度业绩承诺实现情况的说明》。
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《合肥同智机电控制技术有限公司审计报告》，同智机电2016年度实现的归属于母公司所有者的净利润为142,368,290.35元，其中非经常性损益为 873,913.64元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为141,494,376.71元，超过了当期业绩承诺金额9,660.47万元。因此，同智机电2016年度的业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对本公司进行补偿。
《关于同智机电2016年度业绩承诺完成情况的专项说明》详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对此议案发表的明确同意意见、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于合肥同智机电控制技术有限公司2016年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于嘉盛电源2015年度业绩承诺实现情况的说明》。
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《洛阳嘉盛电源科技有限公司审计报告》，嘉盛电源2016 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,607.64万元，超过了当期业绩承诺金额3,000万元。因此，嘉盛电源2016年度的业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需进行补偿。
《关于嘉盛电源及福建骏鹏2016年度业绩承诺实现情况的说明》详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对此议案发表的明确同意意见、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于洛阳嘉盛电源科技有限公司2016年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于福建骏鹏2015年度业绩承诺实现情况的说明》。
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《福建骏鹏通信科技有限公司审计报告》，福建骏鹏2016 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,335.59万元，超过了当期业绩承诺金额7,200万元。因此，福建骏鹏2016年度的业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需进行补偿。
《关于嘉盛电源及福建骏鹏2016年度业绩承诺实现情况的说明》详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对此议案发表的明确同意意见、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于福建骏鹏通信科技有限公司2016年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，并同意将该议案提交2016年度股东大会审议。
董事会同意公司向银行申请不超过20亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，包括借款、银行承兑汇票、信用证等，该额度在年度内可以循环使用，以补充公司流动资金的不足。授信额度全部采用纯信用方式，并授权公司董事长吴建明先生代表本公司签署与上述授信额度有关的合同、协议以及使用授信额度所需签署的各项法律文件。
申请综合授信额度计划如下：
■
十二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2016年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告》，并同意将该议案提交2016年度股东大会审议。
《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对本议案发表的独立意见、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》以及保荐机构中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于江苏银河电子股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
十三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整2014年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
鉴于公司已于2016年5月24日实施完毕2015年度利润分配方案相关工作，根据公司《2014年限制性股票激励计划》和《2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，董事会同意将首次授予部分限制性股票的回购价格由6.185元/股调整为5.935元/股，预留部分限制性股票的回购价格由8.29元/股调整为8.04元/股；鉴于部分激励对象离职，董事会同意以5.935元/股的价格回购其持有的已不符合解锁条件的限制性股票共计4.2万股。
公司董事吴建明、薛利军、庞鹰、白晓旻属于本次限制性股票激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。其余5名董事张红、顾革新、陈友春、黄雄和于北方参与了表决。
具体内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整2014年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》。独立董事对本议案发表了明确的同意意见，北京市海润师事务所出具了关于2014年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分未达到第一期解锁条件的限制性股票的议案》。
鉴于公司已于2016年5月24日实施完毕2015年度利润分配方案相关工作，根据公司《2016年限制性股票激励计划》和《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，董事会同意将2016年限制性股票的回购价格由8.87元/股调整为8.62元/股；鉴于子公司嘉盛电源2016年股权激励业绩考核的完成率为90.19%，嘉盛电源的激励对象实际可解锁限制性股票份额为当期拟解锁的限制性股票份额的80%，当期剩余20%的限制性股票需由公司回购注销。
具体内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》。独立董事对本议案发表了明确的同意意见，北京市海润师事务所出具了关于2016年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十五、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2014年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期可解锁的议案》。
根据公司《2014年限制性股票激励计划》和《2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，公司2014年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期和预留授予第一个解锁期解锁条件已成就，同意董事会根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的138名激励对象办理解锁事宜。
公司董事吴建明、薛利军、庞鹰、白晓旻属于本次限制性股票激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。其余5名董事张红、顾革新、陈友春、黄雄和于北方参与了表决。
具体内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2014年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期可解锁的公告》。独立董事对本议案发表了明确的同意意见，北京市海润师事务所出具了关于2014年限制性股票激励计划首期解锁的法律意见书，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》。
根据公司《2016年限制性股票激励计划》和《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期部分限制性股票解锁条件已成就，同意董事会根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的9名激励对象办理解锁事宜。
具体内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的公告》。独立董事对本议案发表了明确的同意意见，北京市海润师事务所出具了关于2016年限制性股票激励计划第一期解锁的法律意见书，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》，并同意将该议案提交2016年度股东大会审议。
董事会同意公司及下属子公司拟使用合计不超过人民币3亿元的自有闲置资金进行投资理财，在上述额度内，资金可以滚动使用。
《关于使用自有资金购买理财产品的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对本议案发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<委托理财管理制度>的议案》。
修订后的《委托理财管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《未来三年（2017-2019）股东回报规划》，并同意将该议案提交2016年度股东大会审议。
《未来三年（2017-2019）股东回报规划》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》，并同意将该议案提交2016年度股东大会审议。
鉴于公司拟回购注销因2014年限制性股票激励计划部分激励对象离职以及2016年限制性股票激励计划未全部达到第一期解锁条件相关限制性股票共计59.2万股，注销完成后，公司总股本将由672,487,802股变更为671,895,802股。同时，根据公司拟定的2016年度权益分配方案：以2016年度权益分配方案实施公告的股权登记日当日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股，本年度不送红股。以回购注销后最新股本671,895,802为基数计算，本次权益分配方案实施后，公司总股本拟由671,895,802股增加至1,142,222,863股，注册资本亦相应由671,895,802元增加至1,142,222,863元。
二十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，并同意将该议案提交2016年度股东大会审议。
《章程修正案》和修订后的《公司章程》（2017年3月）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》。
公司决定于2017年4月12日在公司行政研发大楼底楼会议室召开2016年度股东大会。会议通知详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2016年度股东大会的会议通知》。
特此公告。
江苏银河电子股份有限公司董事会
2017年3月 21 日
证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2017-006
江苏银河电子股份有限公司
第六届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏银河电子股份有限公司（以下或简称“公司”）第六届监事会第八次会议于2017年3月11日以电话、电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2017年3月21日上午在公司行政研发大楼底楼会议室以现场会议的方式召开，本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议由周黎霞主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，并以投票表决的方式，形成如下决议：
一、审议通过了《2016年度监事会工作报告》，并同意提交股东大会审议。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《2016年度内部控制评价报告》。
经审核，公司监事会认为：公司现已建立了完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司《2016年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司各项内部控制制度建立和实施的实际情况。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了《2016年度财务决算报告》，并同意提交股东大会审议。
2016年度公司营业收入为1,980,929,383.07元，营业成本为1,255,664,886.94元，净利润为309,818,171.83元，每股收益为0.52元。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过了《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案》,并同意提交股东大会审议。
因公司2014年限制性股票激励计划部分激励对象离职以及2016年限制性股票激励计划未全部达到第一期解锁条件，公司拟回购注销合计59.2万股限制性股票，注销完成后，公司总股本将由672,487,802股变更为671,895,802股。鉴于公司在2016年权益分配方案实施前存在因回购注销限制性股票而引起股本变动，公司拟以2016年度权益分配方案实施公告的股权登记日当日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股，本年度不送红股。
上述分配预案中资本公积转增股本的转增金额未超过 2016年度报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。
经审核，监事会认为，公司董事会提出上述利润分配预案合法、合规，且符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》等相关法规规定。并同意提请公司2016年度股东大会审议。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过了《2016年年度报告全文及摘要》并同意提交股东大会审议。
公司监事会根据《证券法》第 68条的规定，对董事会编制的2016年年度报告全文及摘要进行了严格的审核，并提出如下的书面审核意见：
经审核，监事会认为董事会编制和审核江苏银河电子股份有限公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过了《关于同智机电2016年度业绩承诺完成情况的说明》。
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于同智机电2016年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，同智机电2016年度实现的归属于母公司所有者的净利润为142,368,290.35元，其中非经常性损益为 873,913.64元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为141,494,376.71元，超过了当期业绩承诺金额9,660.47万元。因此，同智机电2016年度的业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对本公司进行补偿。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过了《关于嘉盛电源2016年度业绩承诺完成情况的说明》。
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《洛阳嘉盛电源科技有限公司审计报告》，嘉盛电源2016 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,607.64万元，超过了当期业绩承诺金额3,000万元。因此，嘉盛电源2016年度的业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需进行补偿。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过了《关于福建骏鹏2016年度业绩承诺完成情况的说明》。
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《福建骏鹏通信科技有限公司审计报告》，福建骏鹏2016 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,335.59万元，超过了当期业绩承诺金额7,200万元。因此，福建骏鹏2016年度的业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需进行补偿。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过了《关于2016年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告》，并提交股东大会审议。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过了《关于调整2014年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
鉴于公司已于2016年5月24日实施完毕2015年度利润分配方案相关工作，根据公司《2014年限制性股票激励计划》和《2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，董事会同意将首次授予部分限制性股票的回购价格由6.185元/股调整为5.935元/股，预留部分限制性股票的回购价格由8.29元/股调整为8.04元/股；鉴于部分激励对象离职，董事会同意以5.935元/股的价格回购其持有的已不符合解锁条件的限制性股票共计4.2万股。
经核查，公司监事会认为本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票是依据公司《2014年限制性股票激励计划》规定的调整方法和程序进行的，符合证监会下发的《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，我们同意本次对限制性股票激励计划回购价格的调整以及回购注销不符合解锁条件的限制性股票。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分未达到第一期解锁条件的限制性股票的议案》。
鉴于公司已于2016年5月24日实施完毕2015年度利润分配方案相关工作，根据公司《2016年限制性股票激励计划》和《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，董事会同意将2016年限制性股票的回购价格由8.87元/股调整为8.62元/股；鉴于子公司嘉盛电源2016年股权激励业绩考核的完成率为90.19%，嘉盛电源的激励对象实际可解锁限制性股票份额为当期拟解锁的限制性股票份额的80%，当期剩余20%的限制性股票需由公司回购注销。
经核查，公司监事会认为本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分未达业绩考核要求的限制性股票是依据公司《2016年限制性股票激励计划》规定的调整方法和程序进行的，符合证监会下发的《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，我们同意本次对限制性性股票激励计划回购价格的调整以及回购注销不符合解锁条件的限制性股票。
十二、审议通过了《关于公司2014年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期可解锁的议案》。
根据公司《2014年限制性股票激励计划》和《2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，公司激励计划首次授予第二个解锁期和预留授予第一个解锁期解锁条件已成就，公司监事会对本次限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期和预留授予第一个解锁期可解锁激励对象名单进行核查后认为：公司138名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期和预留授予第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理相关的解锁手续。
十三、审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》。
根据公司《2016年限制性股票激励计划》和《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，公司激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，公司监事会对本次限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单进行核查后认为：公司9名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
同意公司及下属子公司拟使用合计不超过人民币3亿元的自有闲置资金进行投资理财，在上述额度内，资金可以滚动使用。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
十五、审议通过了《未来三年（2017-2019）股东回报规划》，并提交股东大会审议。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
江苏银河电子股份有限公司监事会
2017年3月21日
证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2017-008
江苏银河电子股份有限公司
关于调整2014年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第八次会议于2017年3月21日审议通过了《关于调整2014年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、公司股权激励计划简述
1、2014年11月27日，公司召开第五届董事会第十九次会议，会议审议通过《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。
2、2014年11月27日，公司召开第五届监事会第十五次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实<江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划>激励对象名单的议案》。
3、在董事会、监事会审议通过相关议案后，公司向中国证监会上报了申请备案材料。
4、2014年12月22日，公司《2014年限制性股票激励计划（草案）》获得证监会备案无异议。
5、2015年1月12日，公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过了《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》以及《关于将持股5%以上主要股东张红先生近亲属周文先生作为股权激励对象的议案》。
6、2015年1月15日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于对2014年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于部分激励对象因个人财务状况放弃拟授予的限制性股票以及个别激励对象因个人原因离职而失去激励对象资格，董事会同意将首次授予激励对象由152人调整为145人，首次授予的限制性股票数量由700万股调整为685.5万股，因曹飞先生和徐敏女士在首次授予前6个月内发生减持公司股票的行为，则将自其最后一次减持公司股票之日起6个月后向其授予。因此，本次激励计划首次实际授予激励对象共143人，首次授予限制性股票共661.5万股。预留部分的限制性股票数量不变。
7、2015年1月29日，公司完成了首次向141名激励对象授予657.50万股限制性股票的授予登记工作。
在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，原激励对象肖忠因个人原因离职而失去本次认购2万股限制性股票的权利，原激励对象王剑因个人资金问题自愿放弃拟认购的2万股限制性股票，因此，公司限制性股票激励计划首次实际向141名激励对象授予657.50万股限制性股票。
8、2015年6月17日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于对预留限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。鉴于公司已于2015年5月14日实施完毕2014年度权益分派相关工作，董事会同意将预留限制性股票数量由50万份调整为100万份，同意向2名激励对象授予100万股预留限制性股票。
9、2015年7月3日，公司完成了向吴刚和白晓旻两名激励对象授予100万股限制性股票的授予登记工作。
10、2015年8月24日，公司召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司已于2015年5月14日实施完毕2014年度权益分派工作，董事会同意将首次授予部分限制性股票的回购价格由12.77元/股调整为6.185元/股，预留部分限制性股票的回购价格不变，为8.29元/股；鉴于部分激励对象离职，董事会同意以6.185元/股的价格回购其持有的已不符合解锁条件的限制性股票共计9万股。截止2015年11月2日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
11、2015年8月27日，公司召开五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司暂缓授予部分限制性股票数量和授予价格的议案》、《关于向部分激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于公司已于2015年5月14日实施完毕2014年度权益分派工作，董事会同意将暂缓授予部分的限制性股票数量由24万股调整为48万股，授予价格由12.77元/股调整为6.185元/股；董事会同意向2名暂缓授予限制性股票的激励对象共授予限制性股票48万股，并确定本次限制性股票的授予日为2015年8月27日。该暂缓授予部分限制性股票登记工作已于2015年9月11日完成。
12、2016年4月21日，公司召开五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司2014年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，公司2014年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，同意董事会根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的139名激励对象办理解锁事宜。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表同意意见。该解锁事宜已于2016年4月29日办理完成。
13、2016年8月29日，公司召开六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2014年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，公司2014年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，同意董事会根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的2名激励对象办理解锁事宜。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表同意意见。该解锁事宜已于2016年9月12日办理完成。
14、2017年3月21日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2014年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司已于2016年5月24日实施完毕2015年度利润分配方案相关工作，董事会同意将首次授予部分限制性股票的回购价格由6.185元/股调整为5.935元/股，预留部分限制性股票的回购价格由8.29元/股调整为8.04元/股；鉴于部分激励对象离职，董事会同意以5.935元/股的价格回购其持有的已不符合解锁条件的限制性股票共计4.2万股。
15、2017年3月21日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2014年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期可解锁的议案》。公司2014年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期和预留授予第一个解锁期解锁条件已成就，同意董事会根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的138名激励对象办理解锁事宜。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表同意意见。
二、关于调整限制性股票回购价格的说明
根据公司《2014年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
鉴于公司于2016年5月12日召开2015年度股东大会审议通过了《关于2015年度利润分配预案》，并于2016年5月24日实施完毕2015年度利润分配方案相关工作，利润分配方案为：以公司总股本575,051,910股为基数，向全体股东每10股派2.5元人民币现金(含税)，不送红股。鉴于此，公司决定对2014年限制性股票激励计划的限制性股票回购价格进行如下调整：
调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额； 经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整前首次授予部分的限制性股票回购价格P0为6.185元/股，根据上述公式计算得出：
调整后首次授予部分的限制性股票回购价格P=6.185-0.25=5.935元/股。
调整前预留授予部分的限制性股票回购价格P0’为8.29元/股，根据上述公式计算得出：
调整后预留授予部分的限制性股票回购价格P’=8.29-0.25=8.04元/股。
根据公司2015第一次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。
三、关于回购注销部分限制性股票的说明
根据公司《2014年限制性股票激励计划》相关规定，公司限制性股票激励计划原激励对象钱金龙因个人原因离职，其所持有的已获授而尚未解锁的限制性股票已不符合解锁条件，需由公司回购注销。根据2015年第一次临时股东大会的授权，董事会决定以5.935元/股的价格回购该离职对象所持有但不符合解锁条件的4.2万股限制性股票。
本次公司回购注销的限制性股票数量分别占2014年限制性股票激励计划总数的0.29% 和公司目前总股本的0.01%。本次回购股份的资金总额共计249,270元，来源为公司自有资金。
四、本次回购注销后公司股本变动情况
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■
五、对公司的影响说明
本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
六、独立董事意见
1、鉴于公司已于2016年5月24日实施完毕2015年度利润分配工作，根据公司《2014年限制性股票激励计划》等相关规定，我们同意将限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由6.185元/股调整为5.935元/股，预留部分限制性股票的回购价格由8.29元/股调整为8.04元/股。
2、根据公司《2014年限制性股票激励计划》相关规定，公司限制性股票激励计划原激励对象钱金龙因个人原因离职，其所持有的已获授而尚未解锁的限制性股票已不符合解锁条件，需由公司回购注销。因此，我们同意公司以5.935元/股的价格回购其所持有已不符合解锁条件的4.2万股限制性股票。
3、我们认为本次对2014年限制性股票回购价格的调整和回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票是依据公司《2014年限制性股票激励计划》进行的，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，我们同意公司调整2014年限制性股票的回购价格和回购注销不符合解锁条件的限制性股票。
七、监事会核查意见
经核查，公司监事会认为本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票是依据公司《2014年限制性股票激励计划》规定的调整方法和程序进行的，符合证监会下发的《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，我们同意本次对限制性股票激励计划回购价格的调整以及回购注销不符合解锁条件的限制性股票。
八、律师意见
北京市海润律师事务所对本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票出具法律意见书，认为：银河电子本次回购注销事项已取得合法授权；本次回购注销部分限制性股票的程序、原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《2014年限制性股票激励计划》的规定；截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销事项已履行的相关程序合法、有效，但尚需就本次回购注销事项所引致的公司注册资本减少办理减资和股份注销登记手续。
九、备查文件
1、第六届董事会第十一次会议决议；
2、第六届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于公司第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、北京市海润律师事务所关于江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
江苏银河电子股份有限公司董事会
2017年3月21日
证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2017-009
江苏银河电子股份有限公司关于调整
2016年限制性股票激励计划回购价格
及回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第八次会议于2017年3月21日审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分未达到第一期解锁条件的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、公司股权激励计划简述
1、2016年2月22日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，会议审议通过了《江苏银河电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。
2、2016年2月22日，公司召开第五届监事会第二十八次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《江苏银河电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实<江苏银河电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划>激励对象名单的议案》。
3、2016年3月9日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《江苏银河电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。
4、2016年3月9日，公司召开第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会同意向9名激励对象共授予550万股限制性股票，授予价格为8.87元／股，并确定本次限制性股票的授予日为2016年3月9日。
5、2016年4月5日，公司完成了向9名激励对象授予550万股限制性股票的授予登记工作。
6、2017年3月21日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分未达到第一期解锁条件的限制性股票的议案》。鉴于公司已于2016年5月24日实施完毕2015年度利润分配方案相关工作，董事会同意将2016年限制性股票的回购价格由8.87元/股调整为8.62元/股；鉴于子公司嘉盛电源2016年股权激励业绩考核的完成率为90.19%，根据公司《2016年限制性股票激励计划》相关规定，嘉盛电源的激励对象实际可解锁限制性股票份额为当期拟解锁的限制性股票份额的80%，当期剩余20%的限制性股票需由公司回购注销。
7、2017年3月21日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》。公司激励计划第一个解锁期部分限制性股票解锁条件已成就，同意董事会根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的9名激励对象办理解锁事宜。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表同意意见。
二、关于调整限制性股票回购价格的说明
根据公司《2016年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
鉴于公司于2016年5月12日召开2015年度股东大会审议通过了《关于2015年度利润分配预案》，并于2016年5月24日实施完毕2015年度利润分配方案相关工作，利润分配方案为：以公司总股本575,051,910股为基数，向全体股东每10股派2.5元人民币现金(含税)，不送红股。鉴于此，公司决定对2016年限制性股票激励计划的限制性股票回购价格进行如下调整：
调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额； 经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整前限制性股票回购价格P0为8.87元/股，根据上述公式计算得出：
调整后限制性股票回购价格P=8.87-0.25=8.62元/股。
根据公司2016第一次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。
三、关于回购注销部分限制性股票的说明
鉴于公司全资子公司嘉盛电源2016年经审计的扣除非经常性损益的净利润为3607.64万元，未达到《2016年限制性股票激励计划》规定的嘉盛电源承诺实现2016年扣除非经常性损益净利润不低于4000万元的业绩考核指标，根据公司《2016年限制性股票激励计划》相关规定：嘉盛电源本次实际业绩考核完成率为90.19%（P），80%≤P＜100%，激励对象实际可解锁限制性股票份额=该激励对象对应当期拟解锁的限制性股票份额×80%，其余部分由公司回购注销。因此，嘉盛电源的激励对象本次实际可解锁限制性股票份额为当期拟解锁的限制性股票份额的80%，当期剩余20%的限制性股票需由公司回购注销。根据2016年第一次临时股东大会的授权，董事会将以8.62元/股的价格回购嘉盛电源不符合解锁条件的限制性股票共计55万股。
本次公司回购注销的限制性股票数量分别占2016年限制性股票激励计划总数的0.10% 和公司目前总股本的0.08%。本次回购股份的资金总额共计4,741,000元，来源为公司自有资金。
四、本次回购注销后公司股本变动情况
■
五、对公司的影响说明
本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
六、独立董事意见
1、鉴于公司已于2016年5月24日实施完毕2015年度利润分配工作，根据公司《2016年限制性股票激励计划》等相关规定，我们同意将2016年限制性股票激励计划的限制性股票回购价格由8.87元/股调整为8.62元/股。
2、根据公司《2016年限制性股票激励计划》相关规定，子公司嘉盛电源2016年股权激励业绩考核的完成率为90.19%，则嘉盛电源的激励对象本期实际可解锁限制性股票份额为当期拟解锁的限制性股票份额的80%，当期剩余20%的限制性股票需由公司回购注销。因此，我们同意公司以8.62元/股的价格回购上述因未达业绩考核要求而不符合解锁条件的55万股限制性股票。
3、我们认为本次对2016年限制性股票回购价格的调整和回购注销部分未达业绩考核要求的限制性股票是依据公司《2016年限制性股票激励计划》进行的，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，我们同意公司调整2016年限制性股票的回购价格和回购注销不符合解锁条件的限制性股票。
七、监事会核查意见
经核查，公司监事会认为本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分未达业绩考核要求的限制性股票是依据公司《2016年限制性股票激励计划》规定的调整方法和程序进行的，符合证监会下发的《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，我们同意本次对限制性性股票激励计划回购价格的调整以及回购注销不符合解锁条件的限制性股票。
八、律师意见
北京市海润律师事务所对本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票出具法律意见书，认为：银河电子本次回购注销事项已取得合法授权；本次回购注销部分限制性股票的程序、原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《2016年限制性股票激励计划》的规定；截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销事项已履行的相关程序合法、有效，但尚需就本次回购注销事项所引致的公司注册资本减少办理减资和股份注销登记手续。
九、备查文件
1、第六届董事会第十一次会议决议；
2、第六届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于公司第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、北京市海润律师事务所关于江苏银河电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
江苏银河电子股份有限公司董事会
2017年3月21日
证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2017-010`
关于公司2014年限制性股票激励计划
首次授予第二个解锁期及预留授予第一个
解锁期可解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解锁条件的激励对象共计138人；
2、本次限制性股票解锁数量为4400000股，占目前公司总股本的0.65%；
3、本次限制性股票在相关部门办理完成解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2014年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期可解锁的议案》。根据公司《2014年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”或“本计划”）和《2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，公司激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期以及预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件均已成就，同意董事会根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的138名激励对象办理解锁事宜，具体情况如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2014年11月27日，公司召开第五届董事会第十九次会议，会议审议通过《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。
2、2014年11月27日，公司召开第五届监事会第十五次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实<江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划>激励对象名单的议案》。
3、在董事会、监事会审议通过相关议案后，公司向中国证监会上报了申请备案材料。
4、2014年12月22日，公司《2014年限制性股票激励计划（草案）》获得证监会备案无异议。
5、2015年1月12日，公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过了《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》以及《关于将持股5%以上主要股东张红先生近亲属周文先生作为股权激励对象的议案》。
6、2015年1月15日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于对2014年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于部分激励对象因个人财务状况放弃拟授予的限制性股票以及个别激励对象因个人原因离职而失去激励对象资格，董事会同意将首次授予激励对象由152人调整为145人，首次授予的限制性股票数量由700万股调整为685.5万股，因曹飞先生和徐敏女士在首次授予前6个月内发生减持公司股票的行为，则将自其最后一次减持公司股票之日起6个月后向其授予。因此，本次激励计划首次实际授予激励对象共143人，首次授予限制性股票共661.5万股。预留部分的限制性股票数量不变。
7、2015年1月29日，公司完成了首次向141名激励对象授予657.50万股限制性股票的授予登记工作。
在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，原激励对象肖忠因个人原因离职而失去本次认购2万股限制性股票的权利，原激励对象王剑因个人资金问题自愿放弃拟认购的2万股限制性股票，因此，公司限制性股票激励计划首次实际向141名激励对象授予657.50万股限制性股票。
8、2015年6月17日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于对预留限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。鉴于公司已于2015年5月14日实施完毕2014年度权益分派相关工作，董事会同意将预留限制性股票数量由50万份调整为100万份，同意向2名激励对象授予100万股预留限制性股票。
9、2015年7月3日，公司完成了向吴刚和白晓旻两名激励对象授予100万股限制性股票的授予登记工作。
10、2015年8月24日，公司召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司已于2015年5月14日实施完毕2014年度权益分派工作，董事会同意将首次授予部分限制性股票的回购价格由12.77元/股调整为6.185元/股，预留部分限制性股票的回购价格不变，为8.29元/股；鉴于部分激励对象离职，董事会同意以6.185元/股的价格回购其持有的已不符合解锁条件的限制性股票共计9万股。截止2015年11月2日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
11、2015年8月27日，公司召开五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司暂缓授予部分限制性股票数量和授予价格的议案》、《关于向部分激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于公司已于2015年5月14日实施完毕2014年度权益分派工作，董事会同意将暂缓授予部分的限制性股票数量由24万股调整为48万股，授予价格由12.77元/股调整为6.185元/股；董事会同意向2名暂缓授予限制性股票的激励对象共授予限制性股票48万股，并确定本次限制性股票的授予日为2015年8月27日。该暂缓授予部分限制性股票登记工作已于2015年9月11日完成。
12、2016年4月21日，公司召开五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司2014年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，公司2014年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，同意董事会根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的139名激励对象办理解锁事宜。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表同意意见。该解锁事宜已于2016年4月29日办理完成。
13、2016年8月29日，公司召开六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2014年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，公司2014年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，同意董事会根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的2名激励对象办理解锁事宜。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表同意意见。该解锁事宜已于2016年9月12日办理完成。
14、2017年3月21日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2014年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司已于2016年5月24日实施完毕2015年度利润分配方案相关工作，董事会同意将首次授予部分限制性股票的回购价格由6.185元/股调整为5.935元/股，预留部分限制性股票的回购价格由8.29元/股调整为8.04元/股；鉴于部分激励对象离职，董事会同意以5.935元/股的价格回购其持有的已不符合解锁条件的限制性股票共计4.2万股。
15、2017年3月21日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2014年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期可解锁的议案》。公司2014年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期和预留授予第一个解锁期解锁条件已成就，同意董事会根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的138名激励对象办理解锁事宜。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表同意意见。
二、关于激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件成就的说明
根据激励计划规定，本计划首次授予的限制性股票第二个解锁期为自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止（即2017年1月15日至2018年1月14日止），解锁比例为30%；本计划预留授予的限制性股票第一个解锁期为自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止（即2016年6月17日至2017年6月16日止），解锁比例为50%。
根据公司《激励计划》和《2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关符合条件的条款，经逐条对照，情况如下表：
■
经对照，公司满足激励计划设定的首次授予的限制性股票第二个解锁期和预留授予的限制性股票第一个解锁期的全部解锁条件，激励对象均符合激励计划规定解锁条件。
三、本次可解锁对象及可解锁数量
根据激励计划规定的解锁安排，本次符合解锁条件的首次授予的限制性股票激励对象共计138人，申请解锁的限制性股票数量共计3,900,000股，占公司目前总股本672,487,802股的0.58%；符合解锁条件的预留授予的限制性股票激励对象共计2人，申请解锁的限制性股票数量共计500,000股，占公司目前总股本672,487,802股的0.07%。因此，上述两者合计符合解锁条件的激励对象共138人（预留授予的限制性股票激励对象白晓旻及吴刚同时也是首次授予的限制性股票激励对象），申请解锁的限制性股票数量共计4,400,000股，占公司目前总股本672,487,802股的0.65%。具体情况如下：
1、本次首次授予部分的限制性股票可解锁数量
■
注：公司2014年度权益分派方案为：以公司现有总股本 284080955 股为基数，向全体股东每 10 股派发 4 元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。该方案已于2015年5月实施完毕。
上述剩余未解禁限制性股票中4.2万股将待公司履行完减资程序后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销。
除部分离职对象外，上述可解锁的激励对象名单和获授数量与前期已披露的激励对象名单和获授数量不存在差异。（具体名单详见《2014年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期激励对象名单》）
2、本次预留部分授予的限制性股票可解锁数量
■
上述可解锁的激励对象名单和获授数量与前期已披露的激励对象名单和获授数量不存在差异。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司2014年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期和预留授予第一个解锁期解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2014年限制性股票激励计划》等的相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《2014年限制性股票激励计划》等相关规定为138名符合解锁条件的激励对象办理解锁相关事宜。
五、独立董事意见
公司独立董事对《2014年限制性股票激励计划》所授予的限制性股票首次授予第二个解锁期和预留授予第一个解锁期的解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：公司的业绩指标、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《2014年限制性股票激励计划》中对本计划首次授予第二个解锁期和预留授予第一个解锁期解锁条件的要求，对激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及公司《2014年限制性股票激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司激励计划首次授予第二个解锁期和预留授予第一个解锁期的解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
六、监事会核查意见
根据公司《2014年限制性股票激励计划》和《2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，公司激励计划首次授予第二个解锁期和预留授予第一个解锁期解锁条件已成就，公司监事会对本次限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期和预留授予第一个解锁期可解锁激励对象名单进行核查后认为：公司138名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期和预留授予第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理相关的解锁手续。 七、法律意见书
经审核，律师发表意见：截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划首次授予第二个解锁期和预留授予第一个解锁期的解锁条件均已满足；公司本次股权激励计划首次授予第二期解锁及预留授予第一期解锁事项已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《限制性股票激励计划》的相关规定。本次解锁尚需履行信息披露义务并办理相关手续。
八、备查文件
1、第六届董事会第十一次会议决议；
2、第六届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于公司第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、北京市海润律师事务所关于江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划首次授予第二期解锁及预留授予第一期解锁相关事项的法律意见书。
特此公告。
江苏银河电子股份有限公司董事会
2017年3月21日
证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2017-011
关于2016年限制性股票激励计划
第一个解锁期可解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解锁条件的激励对象共计9人；
2、本次限制性股票解锁数量为2200000股，占目前公司总股本的0.33%；
3、本次限制性股票在相关部门办理完成解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》。根据公司《2016年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”或“本计划”）和《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，公司激励计划第一个解锁期部分限制性股票解锁条件已成就，董事会拟根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的9名激励对象办理解锁事宜，具体情况如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2016年2月22日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，会议审议通过了《江苏银河电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。
2、2016年2月22日，公司召开第五届监事会第二十八次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《江苏银河电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实<江苏银河电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划>激励对象名单的议案》。
3、2016年3月9日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《江苏银河电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。
4、2016年3月9日，公司召开第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会同意向9名激励对象共授予550万股限制性股票，授予价格为8.87元／股，并确定本次限制性股票的授予日为2016年3月9日。
5、2016年4月5日，公司完成了向9名激励对象授予550万股限制性股票的授予登记工作。6、2017年3月21日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分未达到第一期解锁条件的限制性股票的议案》。鉴于公司已于2016年5月24日实施完毕2015年度利润分配方案相关工作，董事会同意将2016年限制性股票的回购价格由8.87元/股调整为8.62元/股；鉴于子公司嘉盛电源2016年股权激励业绩考核的完成率90.19%，根据公司《2016年限制性股票激励计划》相关规定，嘉盛电源的激励对象实际可解锁限制性股票份额为当期拟解锁的限制性股票份额的80%，当期剩余20%的限制性股票需由公司回购注销。
7、2017年3月21日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》。公司激励计划第一个解锁期部分限制性股票解锁条件已成就，同意董事会根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的9名激励对象办理解锁事宜。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表同意意见。
二、关于激励计划第一个解锁期解锁条件成就的说明
根据激励计划规定，本计划第一个解锁期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止（即2017年3月9日至2018年3月8日止），解锁比例为50%。
根据公司《激励计划》和《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关符合条件的条款，经逐条对照，情况如下表：
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经对照，嘉盛电源满足激励计划设定的第一个解锁期80%份额的限制性股票的解锁条件，激励对象均符合激励计划规定的解锁条件。
三、本次可解锁对象及可解锁数量
根据激励计划规定的解锁安排，本次符合解锁条件的限制性股票激励对象共计9人，申请解锁的限制性股票数量共计2,200,000股，占公司目前总股本672,487,802股的0.33%。具体情况如下：
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注：1、上述剩余未解禁限制性股票中合计55万股将待公司履行完减资程序后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销。（下转95版）
