广东松发陶瓷股份有限公司
关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项说明

证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号： 2016临-013

广东松发陶瓷股份有限公司

关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》、公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司董事会将公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”） 经中国证券监督管理委员会“证监许可［2015］312号”文核准，向境内投资者发行人民币普通股（A股）22,000,000股，每股面值1.00元，每股发行价格11.66元。公司募集资金总额为256,520,000.00元，扣除发行费用38,725,300.00元，实际募集资金净额为217,794,700.00元，其中新增股本22,000,000.00元，股本溢价195,794,700.00元。上述募集资金于2015年3月16日到账并经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月16日出具的广会验字[2015]G14001110250号《验资报告》验证。

（二）2016年度募集资金使用情况及期末余额

截至2016年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

货币单位：人民币元

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2016年度公司使用募集资金的金额为128,495,119.04元。募集资金期末余额78,164,999.70元组成：①募集资金专户余额27,247,493.92元；②广发证券理财专户中可动用资金50,917,505.78元。

二、募集资金管理情况

（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《广东松发陶瓷股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。

根据该《管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督。根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核、董事长授权总经理签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。审计部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。

（二）募集资金管理制度的执行

根据《管理制度》规定，公司董事会为募集资金批准公司分别在中国工商银行潮州分行开设账号为2004024029200027903的募集资金专户和中国银行潮州分行开设账号为728965061148的募集资金专户。

公司于2015年9月7日召开2015年第一次临时股东大会决议，审议通过了《变更年产2,300万件日用陶瓷生产线建设项目实施主体和实施地点并向全资子公司增资的议案》。为降低公司经营成本、提高公司营运效率，公司将“年产2,300万件日用陶瓷生产线建设项目”资金投入到全资子公司潮州市雅森陶瓷实业有限公司，不改变募集资金投资项目的建设内容和方式，该项目实施主体变更为“潮州市雅森陶瓷实业有限公司”,实施地点变更为“广东省潮州市潮安区浮洋镇徐陇村（松发路）”。潮州市雅森陶瓷实业有限公司在中国银行潮州分行开设账号为650966244829的募集资金专户。

公司及潮州市雅森陶瓷实业有限公司分别与保荐机构广发证券、募集资金专户各银行签定了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（三）募集资金在各银行账户的存储情况

截至2016年12月31日，募集资金期末余额为78,164,999.70元，含募集资金专户余额27,247,493.92元、广发证券理财专户中可动用资金50,917,505.78元。

募集资金专户的存储情况如下： 单位:元

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截至2016年12月31日，公司在广发证券理财专户中可动用的余额为50,917,505.78元，为购买起止期限为2016年6月15日至2016年12月13日的“收益宝”1号理财产品本金4000万元及到期收益674,901.32元、购买起止期限为2016年4月21日至2016年12月28日的“收益宝”1号理财产品本金1000万元及到期收益242,604.46元。

公司于2016年8月25日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。公司董事会同意对现有募集资金项目进行以下变更：将“年产2,300万件日用陶瓷生产线建设项目”（以下简称“原项目”）中的部分募集资金9,000万元变更为“收购曾文光、蔡少玲合计持有的潮州市联骏陶瓷有限公司80%股权的项目”（以下简称“收购项目”），收购项目拟投入金额总额为21,120万元，其中自筹资金投入12,120万元，募集资金投入9,000万元。该部分募集资金由潮州市雅森陶瓷实业有限公司转回公司，由公司实施收购项目。

报告期内，本公司严格按照《管理制度》、《募集资金专户存储三方监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金使用情况对照表

2016年募集资金使用情况对照表详见附表1.

2、募集资金投资项目实施地点变更情况

公司于2015年9月7日召开2015年第一次临时股东大会决议，审议通过了《变更年产2,300万件日用陶瓷生产线建设项目实施主体和实施地点并向全资子公司增资的议案》。为降低公司经营成本、提高公司营运效率，公司将“年产2,300万件日用陶瓷生产线建设项目”资金投入到全资子公司潮州市雅森陶瓷实业有限公司，不改变募集资金投资项目的建设内容和方式。该项目实施主体变更为“潮州市雅森陶瓷实业有限公司”,实施地点变更为“广东省潮州市潮安区浮洋镇徐陇村（松发路）”。

保荐机构广发证券和公司独立董事、监事就上述变更部分募投项目实施主体及实施地点事项都各自发表独立意见。一致认为，本次变更募集资金投资项目实施主体，有利于公司产业一体化的战略规划，降低成本、整合资源，符合公司和全体股东利益，也有利于公司的长远规划和发展；本次变更募集资金项目实施主体和地点，不会改变募集资金投资项目的建设内容和方式，不会对项目投入、经济效益实现产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

3、用募投资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况

为有效推进募集资金投资项目，公司在募集资金到位前已在上述募集资金投资项目上进行了前期投入，截至2015年3月16日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为2,639.97万元，已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了“广会专字[2015]G14001110261号”《 关于广东松发陶瓷股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。2015年4月16日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《广东松发陶瓷股份有限公司关于“使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金”的议案》，一致同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为2,639.97万元。公司已于2015年4月将募集资金2,639.97万元转入公司银行结算户。

保荐机构广发证券和公司监事会、独立董事就上述以募集资金置换预先已投入募集资金项目各自发表独立意见，一致认为，公司本次将募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定要求。

因公司决定将“年产2,300万件日用陶瓷生产线建设项目”资金投入到全资子公司潮州市雅森陶瓷实业有限公司，项目实施主体变更为“潮州市雅森陶瓷实业有限公司” ，实施地点变更为“广东省潮州市潮安区浮洋镇徐陇村（松发路）”，故公司已将置换至银行结算户的募集资金2,639.97万元以增资形式归还至潮州市雅森陶瓷实业有限公司在中国银行潮州分行账号为650966244829的募集资金专户。

4、对闲置募集资金进行现金管理情况

公司第二届董事会第十一次会议决议、第二届监事会第九次会议决议及2015年度股东大会审议通过了《广东松发陶瓷股份有限公司关于“使用部分闲置募集资金购买理财产品”的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，对最高额度不超过1.2亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、保本型等金融机构理财产品，在确保不影响募集资金使用的情况下进行滚动使用。投资期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。单个理财产品的投资期限不超过一年。公司独立董事、监事会以及保荐机构广发证券对该事项均发表了同意意见。

截至2016 年12月 31日，闲置募集资金存于广发证券理财专户的资金金额为50,917,505.78元。

5、用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的情况

公司无此情况。

6、用结余募集资金永久补充流动资金的情况

公司无此情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司于2016年9月12日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司董事会同意对现有募集资金项目进行以下变更：将“年产 2,300 万件日用陶瓷生产线建设项目”中的部分募集资金 9,000 万元变更为“收购曾文光、蔡少玲合计持有的潮州市联骏陶瓷有限公司 80%股权的项目”，新项目拟投入金额总额为 21,120 万元，其中自筹资金投入 12,120 万元，募集资金投入 9,000 万元。公司独立董事、监事会以及保荐机构广发证券对该事项均发表了同意意见。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规行为。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）认为：松发股份董事会编制的《关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项说明》已经按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《上海证券交易所股票上市规则》的要求编制，如实反映了松发股份2016年度募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

广发证券股份有限公司认为：松发股份 2016年度对首次公开发行股份募集资金的存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《广东松发陶瓷股份有限公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

1. 广发证券股份有限公司关于广东松发陶瓷股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见

2.广东松发陶瓷股份有限公司关于募集资金2016年度存放与使用情况的鉴证报告

特此公告。

广东松发陶瓷股份有限公司董事会

2017年3月21日

附表1：

募集资金使用情况对照表

货币单位：人民币元

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注：募集资金承诺投资总额与募集资金净额之间的差异由公司以自用资金投入。

证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2017临-014

广东松发陶瓷股份有限公司

关于公司及子公司向银行申请

2017年度综合授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月21日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司及子公司向银行申请2017年度综合授信额度的议案》。

为满足公司的经营发展需要，提高公司的运行效率，保障公司健康平稳运营，2017年度公司及子公司拟向各银行机构申请总额为不超过人民币90,000万元的综合授信额度，包括但不限于授信、借款、银行承兑汇票、贸易融资、保理、押汇、出口代付等融资方式。授信有效期限为公司2016年年度股东大会通过之日起一年内，具体情况如下：

■

上述授信额度最终以各家银行实际审批的金额为准，授信期限为一年，本次授信额度不等同公司实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求而确定。

公司董事会同意公司在上述授信额度内办理授信申请、借款等相关手续，同时提请授权法定代表人在上述授信额度内代表公司与各银行机构签署授信融资项下和贷款项下的有关法律文件。

特此公告。

广东松发陶瓷股份有限公司董事会

2017年3月21日

证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2017临-015

广东松发陶瓷股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》等法律法规及规范性文件的要求，结合广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）完善法人治理结构的需要，公司第二届董事会第二十次会议决定对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：

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以上《公司章程》的修订尚须经公司 2016年年度股东大会审议通过。

特此公告。

广东松发陶瓷股份有限公司董事会

2017年3月21日

证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2017临-016

广东松发陶瓷股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为了提高募集资金使用效率，广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称 “公司”）拟在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，对最高额度不超过人民币3,000万元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、保本型等金融机构理财产品。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东松发陶瓷股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]312号）文核准，公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,200万股，每股面值1.00元，每股发行价格11.66元，募集资金总额为25,652.00万元，扣除相关费用后，实际募集资金净额为21,779.47万元。上述募集资金到位情况已经由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年3月16日出具了“广会验字[2015]G14001110250 号”《验资报告》。

二、公司使用闲置募集资金购买理财产品的相关情况

（一）基本情况

1、投资额度

公司拟对最高额度不超过3,000万元的闲置募集资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好、保本型等金融机构理财产品。在确保不影响募集资金使用的情况下进行滚动使用。

2、投资期限

自董事会审议通过之日起一年内有效。单个理财产品的投资期限不超过一年。

3、理财产品品种及收益

为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行等金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好、保本型的理财产品。上述产品的年化收益率 高于同等期限的银行存款利率。具体如下：

（1）银行等金融机构发行的保本型理财产品

银行等金融机构就相关产品承诺保本，产品期限可根据募投项目实施计划制 订，较为灵活，可以在满足募投项目需要的同时带来理财收益。

（2）其他满足中国证监会、上海证券交易所等监管部门要求和本公告规定 的理财产品。

4、实施方式

授权公司总经理自董事会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施和管理。公司购买的理财产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将及时向上海证券交易所备案并公告。

5、信息披露

公司在每次购买理财产品后将及时履行信息披露义务，公告内容包括该次购买理财产品的额度、期限、预期收益等。

（二） 风险控制措施

1、财务部根据募集资金投资项目进展情况，针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品，由财务负责人进行审核后提交董事长审批。

2、财务部建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司内部审计部门负责对公司使用闲置募集资金购买理财产品情况进行审计和监督，并将审计过程中发现的问题及时向董事会审计委员会报告。

5、公司在定期报告中披露报告期内购买理财产品的具体情况及相应的收益 情况。

（三）对公司日常经营的影响

在符合国家法律法规，确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资 金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金 投资项目的正常开展。通过适度理财，可以提高募集资金使用效率，获得一定的 投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

（四）审议程序以及专项意见

公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司对最高额度不超3,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品。公司独立董事出具了《独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》，同意公司对最高额度不超过3,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品。

（五）独立董事意见

公司本次使用闲置募集资金购买理财产品履行了相应的审批程序，符合有关 法律法规、中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》 以及公司制定的募集资金管理制度的有关规定。

公司本次使用闲置募集资金购买理财产品没有与募集资金投资项目的实施 计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投 向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要， 有利于提高公司的资金使用效率。一致同意《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司本次对最高额度不超过3,000万元的闲置募集资金进行现金管理，购买保本型理财产品。

（六）监事会意见

监事会认为公司本次使用闲置募集资金购买理财产品，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。同意公司本次对最高额度不超过3,000万元的闲置募集资金进行现金管理，购买保本型理财产品。

（七）保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

1、本次公司使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，独立董事、监事会均发表明确同意的意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》 和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定要求。

2、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。

3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

鉴于此，本保荐机构同意松发股份本次使用闲置募集资金进行现金管理，购买保本型理财产品。

特此公告。

广东松发陶瓷股份有限公司董事会

2017年3月21日

证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2017临-017

广东松发陶瓷股份有限公司

使用部分闲置募集资金临时补充流动资金公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用部分闲置募集资金人民币2,500万元临时补充流动资金，使用期限自公司第二届董事会第二十次会议审议通过之日起不超过12个月。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东松发陶瓷股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可[2015]312号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票22,000,000股，每股发行价格为人民币11.66元，募集资金总额为人民币256,520,000.00元，扣除发行费用人民币 38,725,300.00元后，实际募集资金净额为人民币217,794,700.00元。上述募集资金于2015年3月16日到账并经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月16日出具的广会验字[2015]G14001110250号《验资报告》验证。

二、募集资金投资项目的基本情况

（一）募集资金投资计划

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：人民币万元

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为加快募集资金项目的实施进度，提高募集资金使用效率，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，拟将“年产2,300万件日用陶瓷生产线建设项目” 中的部分募集资金9,000万元变更为收购曾文光、蔡少玲合计持有的潮州市联骏陶瓷有限公司80%股权的项目，不足部分公司以自筹资金补充。变更后的情况如下：

单位：人民币万元

■

（二）募集资金投资项目的基本情况

截至2016年12月31日，募集资金投资项目的累积投资额及工程进度情况如下：

单位：人民币万元

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（三）募集资金账户余额情况

截至2016年12月31日，募集资金期末余额为78,164,999.70元，含募集资金专户余额27,247,493.92元、广发证券理财专户中可动用资金50,917,505.78元。公司募集资金账户存储情况如下：

■

三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影 响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司 财务成本，公司拟使用2,500万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司第二届董事会第二十次会议审议通过之日起不超过12个月。

本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易；不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

公司于2017年3月21日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金中的人民币2,500万元临时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会已对上述事项发表同意意见。

公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关要求，有利于提高公司的资金使用效率，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、 专项意见说明

（一）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定。

2、公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

3、公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司投资者的利益。

4、公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案已经公司第二届董事会第二十次会议、第二次监事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了同意上述补充流动资金的独立意见。

综上所述，保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的使用计划。

（二）独立董事意见

公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，利用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，节省公司财务费用支出。不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。相关审批程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》的有关规定。同意公司使用人民币2,500万元募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

（三）监事会意见

同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事宜。公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。

特此公告。

广东松发陶瓷股份有限公司董事会

2017年3月21日

证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2017临-018

广东松发陶瓷股份有限公司

第二届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

广东松发陶瓷股份有限公司第二届董事会第二十次会议会议通知和材料已于2017年3月10日以专人送达、电子邮件等方式通知了全体董事，会议于 2017 年3月21日上午9:00在公司四楼会议室以现场表决方式召开。会议由董事长林道藩先生主持，本次会议应到董事6人，实到董事6人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议通过了以下议案：

（一）《广东松发陶瓷股份有限公司2016年年度报告及其摘要》

公司董事会同意对外报出《2016年年度报告》、《2016年年度报告摘要》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。

（二）《广东松发陶瓷股份有限公司2016年度内部控制评价报告》

公司董事会同意对外报出《2016年度内部控制评价报告》。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会2016年度内部控制评价报告进行审核并出具了《广东松发陶瓷股份有限公司内部控制审计报告》（广会审字[2017]G16042070096号）。

上述报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。

（三）《广东松发陶瓷股份有限公司关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项说明》

公司董事会同意对外报出《关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项说明》。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度募集资金存放与使用情况进行审核并出具了《广东松发陶瓷股份有限公司关于募集资金2016年度存放与使用情况的鉴证报告》（广会专字[2017]G16042070075号）；保荐机构广发证券股份有限公司出具了《广发证券股份有限公司关于广东松发陶瓷股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

上述报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。

（四）《广东松发陶瓷股份有限公司2016年度独立董事述职报告》

(下转98版)