上海家化联合股份有限公司
六届十一次董事会决议公告

股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2017-007

上海家化联合股份有限公司

六届十一次董事会决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海家化联合股份有限公司六届十一次董事会于2017年3月20日在公司以现场+视频的方式召开，会议通知于2017年3月10日书面发出。应参加董事7人，实际参加董事7人，会议由董事长张东方女士主持，监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过2016年度董事会工作报告并提交股东大会审议；

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

2、审议通过2016年度独立董事述职报告并提交股东大会听取；

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

《上海家化联合股份有限公司2016年度独立董事述职报告》请见上海证券

交易所网站。

3、审议通过2016年度董事会审计委员会履职情况报告；

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

《上海家化联合股份有限公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告》

请见上海证券交易所网站。

4、审议通过2016年度总经理工作报告；

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

5、审议通过公司2016年年度报告并提交股东大会审议；

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

《上海家化联合股份有限公司2016年年度报告》及摘要请见上海证券交易所网站。

6、审议通过公司2016年度财务决算报告并提交股东大会审议；

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

7、审议通过公司2016年度利润分配预案并提交股东大会审议；

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

以公告实施利润分配的股权登记日当天的总股本为基数，向股权登记日在册全体股东每10股派发1.00元现金红利（含税）。

公司独立董事发表独立意见：1、公司2016年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；2、公司2016年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展；3、同意2016年度利润分配预案，并同意将其提交股东大会审议。

该议案尚需提交股东大会审议。

8、审议通过公司2016年度内部控制评价报告；

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

《上海家化联合股份有限公司2016年度内部控制评价报告》请见上海证券交易所网站。

9、审议通过公司2016年度企业社会责任报告；

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

《上海家化联合股份有限公司2016年度企业社会责任报告》请见上海证券交易所网站。

10、审议通过关于续聘公司2017年度财务及内控审计机构的议案并提交股东大会审议；

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2017年度财务报告审计及内控报告审计机构。

公司拟支付普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度财务报表审计报酬不超过238万元、内控审计报酬不超过110万及部分子公司（销售、佰草、高夫、电子商务）2017年度财务报表审计报酬不超过48万元。如公司聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）提供验资服务，每次验资报告收费人民币不超过4 万元。以上价格均包括市内差旅费用，不包括税费及会计师前往各地子公司现场审计的差旅费。如有其他新增审计范围其审计报酬由股东大会授权公司董事会审议通过。

该议案尚需提交股东大会审议。

11、审议通过关于公司2015年股权激励计划部分限制性股票回购并注销的议案并提交股东大会审议；

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

公司独立董事发表意见，同意该议案。

该议案尚需提交股东大会审议。

12、审议通过关于公司2015年股权激励计划部分股票期权注销的议案；

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

公司独立董事发表意见，同意该议案。

以上2项议案的具体情况详见《上海家化联合股份有限公司关于2015年股权激励计划部分限制性股票回购并注销及部分股票期权注销的公告》（临2017-008）

13、审议通过关于公司2017年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业日常关联交易的议案并提交股东大会审议；

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，通过本议案。董事宋成立、刘东、邓明辉回避表决。

《上海家化联合股份有限公司关于2017年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业日常关联交易的公告》请见当日公告（临2017-009）。

该议案尚需提交股东大会审议。

14、审议通过关于公司2017年度与上海高砂香料有限公司日常关联交易的议案；

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，通过本议案。董事宋成立、刘东、邓明辉回避表决。

《上海家化联合股份有限公司关于2017年度与上海高砂香料有限公司日常关联交易的公告》请见当日公告（临2017-010）。

15、审议通过关于公司2017年度与漳州片仔癀上海家化口腔护理有限公司日常关联交易的议案；

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

《上海家化联合股份有限公司关于2017年度与漳州片仔癀上海家化口腔护理有限公司日常关联交易的公告》请见当日公告（临2017-011）。

16、审议通过关于公司2017年度与上海易初莲花连锁超市有限公司等企业日常关联交易的议案；

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，通过本议案。董事宋成立、刘东、邓明辉回避表决。

《上海家化联合股份有限公司关于2017年度与上海易初莲花连锁超市有限公司等企业日常关联交易的公告》请见当日公告（临2017-012）。

17、审议通过关于《上海家化联合股份有限公司2014年董事长长期奖励方案》第三期股票增值权权益不予生效的议案；

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。。

公司2014年第二次临时股东大会通过的《上海家化联合股份有限公司2014年董事长长期奖励方案》 第六章“奖励方案有效期、授权日、权益生效日、可行权日”中规定：

“本方案项下分三期授予的股票增值权应分别以审议2014年、2015年、2016年年度报告的董事会召开日为权益生效日。本方案在2014-2016年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核，奖励对象达到绩效考核目标时其在对应年度中获得的股票增值权权益方可生效。各年度绩效考核目标如下表所示：

■

奖励对象未能达到绩效考核目标时，其未能达到绩效考核目标所对应的股票增值权由公司取消，但无论是否达到绩效考核目标，应至少保留奖励对象首期授予股票增值权的1/3即161,551份股票增值权于审议2014年年度报告的董事会召开日生效。”

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度公司实现营业收入53.21亿元，比2015年度下降8.98 %，增长率未超过20%；比2013年度增长19%，增长率未超过64%，经公司董事会薪酬与考核委员会审核，公司于2016年3月9日授出的董事长长期奖励方案第三期股票增值权774,513份不予生效。

18、审议通过关于批准公司进行投资理财的议案；

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

鉴于公司现金充裕，为提高公司资金的收益，更好地回报股东，在控制风险的基础上，根据《公司章程》的有关规定，公司拟进行总额不超过20亿元人民币的投资理财项目，即任一时间点投资本金余额不超过20亿，其中资金主要用于购买相对低风险的稳健型的银行理财产品。公司同时进一步完善货币投资理财的审批流程，以保证资金安全、有效。

19、审议通过关于银行贷款授信额度的议案；

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

为适应公司业务发展和信贷需要，在规范运作和风险可控的前提下，公司的银行贷款实行总量控制，计划2017年度申请不超过5亿元等额人民币免担保授信额度。

董事会授权管理层在上述额度内办理银行所需的相关具体事项，决议自董事会审议通过之日起一年内有效。

20、审议通过关于修订公司《内部审计制度》的议案；

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

21、审议通过关于修订公司《利益冲突管理制度》的议案；

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

以上2项修订后的有关文件请见上海证券交易所网站。

22、审议通过关于为公司董事、监事和高级管理人员投保责任险的议案并提交股东大会审议；

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

为有效管控董事、监事和高级管理人员在履职过程中的法律风险和监管风险，本公司拟每年为董事、监事和高级管理人员投保责任险，保费金额不超过人民币50万元/年，并授权管理层在上述保费额度内，负责选聘保险机构、确定保险条款、签署相关协议。

该议案尚需提交股东大会审议。

23、审议通过关于召开2016年度股东大会的议案。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

董事会决定召开2016年度股东大会，审议有关议案。股东大会通知另行公告。

三、上网公告附件

独立董事意见

特此公告。

上海家化联合股份有限公司董事会

2017年3月22日

股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2017-008

上海家化联合股份有限公司关于2015年股权激励计划部分限制性股票回购并注销及部分股票期权注销的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 股权激励计划批准及实施情况

2015年3月17日公司召开五届二十三次董事会，审议通过了薪酬与考核委员会拟订的《上海家化联合股份有限公司2015年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《上海家化联合股份有限公司2015年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》，有关公告请见2015年3月19日中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（公告编号：临2015-008）；

2015年3月17日公司召开五届十次监事会，对《激励计划（草案）》所确定的激励对象名单进行了核实；有关公告请见2015年3月19日中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（公告编号：临2015-012）；

2015年6月8日公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《上海家化联合股份有限公司2015年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《上海家化联合股份有限公司2015年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》，有关公告请见2015年6月9日中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（公告编号：临2015-025）。

2015年6月18日公司召开五届二十五次董事会，审议通过关于公司2015年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事宜的议案，经董事会审核，公司及激励对象符合授予条件，公司决定授予激励对象标的股票。授予日为2015年6月19日；权益授予数量：拟向激励对象授予权益总计260.62万份，其中股票期权不超过80.80万份，限制性股票不超过179.82万份。有关公告请见2015年6月19日中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（公告编号：临2015-029）。

2015年9月18日，激励对象认购的限制性股票166.54万股有限售条件的流通股完成股份登记手续，中国登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。有关公告请见2015年9月22日中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（公告编号：临2015-046）。

二、部分限制性股票回购并注销

公司2015年第二次临时股东大会通过的《上海家化联合股份有限公司2015年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第五章第二款第4条解锁期、第6条解锁条件、第8条实施限制性股票激励的会计处理及成本测算中规定：

“本计划授予的限制性股票分三期解锁，安排如下表所示：

■

解锁期内，激励对象申请根据本股权激励计划获授的限制性股票的解锁，必须同时满足以下条件：

1、公司未发生如下任一情形：

最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

3、解锁的业绩条件

公司层面业绩考核要求

本计划授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。业绩考核的指标为：营业收入增长率和加权平均净资产收益率。公司限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

公司对2015 年-2017 年度财务业绩考核目标如下表所示：

■

如果公司在本计划实施后发生公开发行或非公开发行股票及重大资产交易的行为，则新增加的净资产不计入自交易完成之日起12个月内的净资产计算。

在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。”

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度公司实现营业收入53.21亿元，较2013年度增长19%，增幅低于64%，2016年加权平均净资产收益率为3.88%，未达到18%。经董事会薪酬与考核委员会审查，公司未满足上述的2016年股权激励第二期限制性股票解锁业绩考核条件，因此，公司于2015年6月19日授出的限制性股票第二期（33%的部分）股票即517,044股由公司按照授予价格19.00元/股回购并注销，回购总价款为人民币9,823,836 元。

《上海家化联合股份有限公司2015年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第九章第三款第1、6条规定：

“激励对象职务发生变更，不符合本激励计划的激励对象范围，或已经从公司或公司的控股子公司离职，与公司或公司控股子公司彻底解除劳动合同的，且未发生以下第4条的情况的，经公司董事会批准，可以取消所有尚未行权的股票期权，取消授予激励对象尚未解锁的限制性股票，并由公司按照授予价格进行回购注销。

发生以下任一情形时，已解锁的标的股票期权须按本股权激励计划的规定在2个月内正常行使权利，未行权/解锁的标的股票不可再行权/解锁，经公司董事会批准，由公司按照授予价格进行回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

（1）激励对象非因第(5)条的3条原因而与公司终止劳动合同；

（2）激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格发生职务变更的；

（3）激励对象因辞职、单方面终止劳动合同，或因非前述第(2)条原因被公司免职。”

现公司有激励对象辞职，与公司终止了劳动合同，出现了上述规定的情形，公司董事会决定按照授予价格进行回购并注销该等辞职人员已获授但尚未解锁的全部股权激励股票，除上述第二期33%的部分应回购注销外，第三期的34%的部分也应回购注销，总数量为67,626股，回购价款为人民币1,284,894 元，每股19.00元。

综上，本次回购的尚未解锁的全部股权激励限制性股票的数量为584,670股，回购总价款为人民币11,108,730 元，每股19.00元。

根据公司2015年第二次临时股东大会有关决议，股东大会授权董事会办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜，包括股本变更、工商登记变更、公司章程中注册资本的变更等相关事宜。

以上事项尚需提交股东大会审议。

三、部分股票期权注销

公司2015年第二次临时股东大会通过的《上海家化联合股份有限公司2015年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第五章第一款第4条行权安排、第7条行权条件中规定：

“本计划的股票期权的有效期为自股票期权授权日起四年，股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。激励对象可在股票期权自授予日起12个月，在本计划规定的可行权日按获授的股票期权总量的33%、33%、34%分三期行权，具体行权期安排如下（根据《管理办法》等相关规定，该日不得行权的除外）：

■

股票期权的行权条件包括：

激励对象行使已获授的股票期权时必须同时满足以下条件：

1、公司未发生如下任一情形：

最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

3、行权的业绩条件

公司层面业绩考核要求

本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。业绩考核的指标为：营业收入增长率和加权平均净资产收益率。公司股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

公司对2015年-2017年度财务业绩考核目标如下表所示：

■

如果公司在本计划实施后发生公开发行或非公开发行股票及重大资产交易的行为，则新增加的净资产不计入自交易完成之日起12个月内的净资产计算。”

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度公司实现营业收入53.21亿元，较2013年上升19%，增幅低于64%，2016年加权平均净资产收益率为3.88%，未达到18%。经董事会薪酬与考核委员会审查，公司未满足上述的2016年股权激励计划第二期股票期权行权条件，因此，公司于2015年6月19日授出的股票期权第二期（33%的部分）即219,252股由公司注销。

《上海家化联合股份有限公司2015年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第九章第三款第1、6条规定：

“激励对象职务发生变更，不符合本激励计划的激励对象范围，或已经从公司或公司的控股子公司离职，与公司或公司控股子公司彻底解除劳动合同的，且未发生以下第4条的情况的，经公司董事会批准，可以取消所有尚未行权的股票期权，取消授予激励对象尚未解锁的限制性股票，并由公司按照授予价格进行回购注销。

发生以下任一情形时，已解锁的标的股票期权须按本股权激励计划的规定在2个月内正常行使权利，未行权/解锁的标的股票不可再行权/解锁，经公司董事会批准，由公司按照授予价格进行回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

（1）激励对象非因第(5)条的3条原因而与公司终止劳动合同；

（2）激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格发生职务变更的；

（3）激励对象因辞职、单方面终止劳动合同，或因非前述第(2)条原因被公司免职。”

现公司有激励对象辞职，与公司终止了劳动合同，出现了上述规定的情形，公司董事会决定注销该等辞职人员已获授但尚未行权的全部股票期权，除上述第二期（33%的部分）应注销外，第三期（34%的部分）也应注销，总数量为28,968股。

四、律师关于2015年股权激励计划部分标的股票注销事宜的结论意见

国浩律师(上海)事务所于出具了《国浩律师(上海)事务所关于上海家化联合股份有限公司2015年股权激励计划部分限制性股票回购并注销及部分股票期权注销的法律意见书》，认为公司董事会实施本次激励股权回购及注销已获得股东大会的授权；本次激励股权回购及注销的内容符合《股权激励管理办法》及《股权激励计划（草案）》的有关规定；截至本法律意见书出具之日，本次激励股权回购及注销已履行了必要的程序，尚需办理由本次激励股权回购及注销所引起的减少注册资本和修订公司章程的相应法定程序。

五、上网公告附件

（一）经独立董事签字确认的独立董事意见；

（二）法律意见书。

上海家化联合股份有限公司董事会

2017年3月22日

股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2017-009

上海家化联合股份有限公司

关于2017年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业日常关联交易公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●上海家化联合股份有限公司（以下简称“上海家化”、“本公司”）预计2017年度与中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“平安集团”）及其附属企业日常关联交易金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值高于5%，需要提交股东大会审议。

●本次关联交易是与本公司日常经营相关的关联交易,属于正常经营行为，以市场价格为基础协商定价，公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

2017年3月20日，本公司六届十一次董事会审议通过了《关于公司2017年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业日常关联交易的议案》，关联董事宋成立、刘东和邓明辉主动回避该议案的表决，四位非关联董事全部投票同意。

2、独立董事事前认可及独立意见

本次日常关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》等有关规定。本次日常关联交易已经获得独立董事事前认可，独立董事发表了独立意见同意该议案。董事会审议日常关联交易时，关联董事进行了主动回避，表决程序合法合规。

（二）2016年度日常关联交易执行情况

单位：人民币万元

■

注：2016年度在关联人的银行存款产生的利息为9,187,843.85元。

（三）2017年度日常关联交易预计情况

单位：人民币万元

■

注：

1、上表在关联人的银行存款2016年实际发生额占同类业务的比例，因同类业务日均余额数难以取得，以在关联人的银行存款年末余额49,223.97万元除以本公司全部银行存款年末余额获得。

2、对于2017年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额，经本公司六届十一次董事会审议通过后，一并提交本公司2016年度股东大会进行审议。

2017年度日常关联交易预计金额主要涉及内容：

①本公司拟与平安集团控股的上海家化（集团）有限公司的全资子公司PRODUCT MARKETING MAYBORN LIMITED（以下简称“PMM公司”）签署独家经销协议。PMM公司是Mayborn Group Limited（以下简称“Mayborn Group”，其详细情况请见“关联方介绍与关联关系”）主要成员之一，主要负责Mayborn Group产品（包括TommeeTippee品牌等，涉及婴幼儿及儿童哺喂、饮食、婴幼儿保健与卫生产品等）的采购与销售。PMM希望按照协议条款条件委任本公司作为中国区域（不包括港澳台）内Mayborn集团产品的独家经销商。2017年度，本公司预计向PMM公司采购商品额度为人民币1800万元，属于“向关联人采购商品及接受关联人提供的劳务”类别；2017年度PMM公司预计向本公司支付营销服务费用额度为人民币1250万元，属于“向关联人销售商品及提供劳务”类别。

经销协议的主要内容：

⑴经销商委任

自协议生效日起，PMM公司委任本公司为其独家经销商，负责依据协议所述的条款条件，在协议区域〔指中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港、澳门及台湾）〕内出售标的产品。本公司承诺不在本协议有效期内，销售、促销或经营Avent, Nuby, Dr Browns, Munchkin, Medela, Nuk, Pigeon等竞争品牌的产品。在协议区域内推广并销售标的产品；不得代表竞争性品牌出售、促销或经营其产品。

⑶年度目标

本公司应当向PMM公司购买充足的标的产品，使得当年发票净值总额不少于人民币1695万元。若当年发票净值总额少于人民币1695万元的80%，PMM公司可以经书面通知后立即终止本协议，但前提是，该等通知必须在可行使该等终止权后六（6）个月内予以寄送。

⑷开票

本公司应当在发票日期后75日内支付所有的发票金额。

⑸营销服务

就本公司提供的营销服务，PMM公司将向本公司支付人民币12,500,000元作为服务费（简称“服务费”）。该等服务费应当包括增值税、营业税和服务税以及其他销售税。

除非双方另有约定外，双方确认针对标的产品的上市和销售，本公司将投入最高不超过人民币22,500,000元的金额，不包括增值税、营业税和消费税，以及其他销售税（简称为“计划投资额”）。

若本公司在提供营销服务过程中投入的费用少于计划投资额，PMM公司有权按比例减少相应的服务费。

⑹协议期限

本协议经双方签署并获得本公司股东大会批准之日起开始生效，并在2017年12月31日之前持续有效，但根据本协议规定另行终止的除外。

②上海家化拟于2017年继续与平安集团附属企业开展业务合作： ⑴平安集团相关业务员向其客户宣传上海家化品牌及产品，其客户通过互联网平台购买上海家化产品，上海家化支付相关费用，该等费用构成“向关联人采购商品及接受关联人提供的劳务”类别关联交易。⑵平安集团及其附属公司向上海家化团购产品。其中：团购金额构成“向关联人销售商品及提供劳务”类别关联交易。

二、关联方介绍与关联关系

1、中国平安保险（集团）股份有限公司

（1）基本信息

组织机构代码：10001231-6 ；企业性质：上市公司；法定代表人：马明哲 ；

注册资本：人民币7,916,142,092元；主要股东：同盈贸易有限公司、隆福集团有限公司、商发控股有限公司、深圳市投资控股有限公司等；历史沿革：1988年3月21日经批准成立，初始成立时名为“ 深圳平安保险公司”，开始主要在深圳从事财产保险业务。随着经营区域的扩大，公司于1992年更名为“中国平安保险公司”，于1994年开始从事寿险业务，并于1997年更名为“中国平安保险股份有限公司”，已分别在香港联合交易所有限公司和上海证券交易所上市；经营范围：投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中国保险监督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务。

2015年主要财务数据（截至董事会召开日前该司尚未披露2016年财务数据，单位：人民币百万元）：总资产：4,765,159；归属于母公司股东权益：334,248；营业收入：619,990；归属于母公司股东净利润：54,203。

（2）与上市公司的关联关系

2012年1月本公司第一大股东上海家化（集团）有限公司完成改制，中国平安保险（集团）股份有限公司成为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（一）、（二）的有关规定，中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业为本公司的关联法人。

2、平安银行股份有限公司

前述“在关联人的银行存款（包括银行理财产品）”指本公司在平安银行股份有限公司（中国平安保险（集团）股份有限公司附属企业）的存款（包括银行理财产品）。

平安银行股份有限公司的主要信息如下：

组织机构代码：91440300192185379H （统一社会信用代码）；企业性质：上市公司；法定代表人：谢永林；注册资本：人民币17,170,411,366元；主要股东：中国平安保险（集团）股份有限公司等；历史沿革：原名深圳发展银行股份有限公司，于1987年12月22日正式设立，1991年4月3日在深圳证券交易所上市，于2012年2月9日召开的2012年第一次临时股东大会审议并通过了《深圳发展银行股份有限公司关于吸收合并控股子公司平安银行股份有限公司方案的议案》以及《深圳发展银行股份有限公司关于与平安银行股份有限公司签署吸收合并协议的议案》。2012年7月，经中国银行业监督管理委员会《中国银监会关于深圳发展银行更名的批复》(银监复(2012)397号)同意更名为“平安银行股份有限公司”，英文名称变更为“Ping An Bank Co., Ltd.”；经营范围：经批准的商业银行业务。

2016年主要财务数据（单位：人民币百万元）：资产总额：2,953,434；归属于普通股股东的股东权益：182,218 ；营业收入：107,715；净利润：22,599。

3、PRODUCT MARKETING MAYBORN LIMITED的主要信息如下：

公司编号：0163316；注册地址：香港九龙观塘海滨道143号航天科技中心14层；主要股东：Mayborn Group Limited。平安集团控股的上海家化（集团）有限公司于2016年7月完成对Mayborn Group 100%股权的收购，Mayborn Group主营婴幼儿喂哺工具及护理产品的生产、销售，旗下拥有TommeeTippee（其产品涉及婴幼儿及儿童喂养、饮食、婴幼儿保健与卫生产品等）等婴童品牌；历史沿革：该司成立于1985年12月17日，成立时公司名称为Orla Company Limited，后于1986年2月更名为Product Marketing Mayborn Limited并沿用至今；主营业务：婴幼儿产品的采购与销售。

2016年未经审计的主要财务数据（单位：千英镑）：总资产：37,806.34；股东权益：22,086.90；营业收入：68,700.96；净利润：1,247.69。

三、关联交易的定价政策

上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理。其中：平安集团相关业务员向其客户宣传上海家化品牌及产品，其客户通过互联网平台购买上海家化产品，上海家化支付相关费用；平安集团附属企业亦团购上海家化相关产品。另在关联人的银行存款相关的日常关联交易的具体定价原则为：

1、存款业务：存款利率按中国人民银行统一颁布的不同期限存款基准利率执行（在国家规定允许的范围内上浮）。

2、理财产品选择合适期间的收益率合适的产品。

3、集团现金管理、供应链金融服务等增值业务定价参考提供类似服务的其他银行报价，选择较为优惠的价格。

本公司与PMM公司签署独家经销协议的定价原则：按照独立交易原则，在充分考虑产品成本、人员费用、市场营销投入、风险分担和市场竞争等综合因素后由双方协商确定。

上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、交易的必要性、持续性

本公司向中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业销售商品及提供劳务、采购商品及接受劳务等业务系日常经营所需。

2、交易的公允性

上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理。上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形，而是符合本公司及其股东的整体利益。

3、交易对公司独立性的影响

上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。

本议案（涉及本公司2017年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业的日常关联交易，包括2017年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额）尚需提交本公司2016年度股东大会审议，该等日常关联交易实施期限的有效期至本公司2017年度股东大会召开之日止。

特此公告。

上海家化联合股份有限公司董事会

2017年3月22日

股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2017-010

上海家化联合股份有限公司

关于2017年度与上海高砂香料有限公司日常关联交易的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●上海家化联合股份有限公司（以下简称“上海家化”、“本公司”）预计2017年度与上海高砂香料有限公司日常关联交易金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%，不需要提交股东大会审议。

●本次关联交易是与本公司日常经营相关的关联交易,属于正常经营行为,以市场价格为基础协商定价,公平合理,对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响,不会对关联方形成较大依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

2017年3月20日，本公司六届十一次董事会审议通过了《关于公司2017年度与上海高砂香料有限公司日常关联交易的议案》，关联董事宋成立、刘东和邓明辉主动回避该议案的表决，四位非关联董事全部投票同意。

2、独立董事事前认可及独立意见

本次日常关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》等有关规定。本次日常关联交易已经获得独立董事事前认可，独立董事发表了独立意见同意该议案。董事会审议日常关联交易时，关联董事进行了主动回避，表决程序合法合规。

（二）2016年度日常关联交易执行情况

单位：人民币万元

■

（三）2017年度日常关联交易预计情况

单位：人民币万元

■

二、关联方介绍与关联关系

1、上海高砂香料有限公司

（1）基本信息

注册号：310115400164493；企业性质：有限责任公司（法人独资）；法定代表人：高凌平；注册资本：1056.699700万元人民币；主要股东：上海高砂鉴臣香料有限公司；历史沿革：前身为高砂香料(上海)有限公司，是日本高砂香料工业株式会社独资组建的外商投资企业，2007年日本高砂香料工业株式会社将其全部股权转让给上海高砂鉴臣香料有限公司；主营业务：香精、香料研发、从事货物及技术的进出口业务、预包装食品的批发；住所：上海市浦东新区康意路456号7幢。2016年主要财务数据（单位：人民币万元）：总资产：9,459；净资产：664；主营业务收入：39,589；净利润：-91。

（2）与上市公司的关联关系

本公司第一大股东上海家化（集团）有限公司持有上海高砂鉴臣香料有限公司40%股权，上海高砂香料有限公司是上海高砂鉴臣香料有限公司的全资子公司。

《企业会计准则第36号―关联方披露》认定的关联方中“一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 一般实务中股权比例占20%以上就达到重大影响的标准。

本公司认为从《企业会计准则第36号―关联方披露》的规定来看，上海高砂香料有限公司应该认定为本公司关联方。

三、关联交易的定价政策和主要内容

定价政策：

根据《QW731-03 新香精开发流程(A0)20150323》在选择、确定香精时，邀请两家以上公司供应商目录中的香精供应商参与竞标。在满足消费者喜好、产品的安全性及稳定性、配方与包装材料的相容性等测试结果的基础上，根据价格确定所采购的香精。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上海高砂香料有限公司为公司部分产品香精的长期供应商。

选择供应商的原因与目的：

（一）上海高砂香料有限公司具有稳定的工艺技术、足够的生产能力，并具有行业的可靠性、保密性和符合国家ISO9000质量认证体系，符合公司的要求，并具备订货合同的履约能力。

（二）公司对用于产品的香精具有较高的技术含量要求并需要严格保密，上海高砂香料在技术支持与保密方面符合公司对供应商的要求。

特此公告。

上海家化联合股份有限公司董事会

2017年3月22日

股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2017-011

上海家化联合股份有限公司关于2017年度与漳州片仔癀上海家化口腔护理有限公司日常关联交易的议案

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●上海家化联合股份有限公司（以下简称“上海家化”、“本公司”）预计2017年度与漳州片仔癀上海家化口腔护理有限公司（以下简称“片仔癀家化”）日常关联交易金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%，不需要提交股东大会审议。

●本次关联交易是与本公司日常经营相关的关联交易,属于正常经营行为,以市场价格为基础协商定价,公平合理,对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响,不会对关联方形成较大依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

2017年3月20日，本公司六届十一次董事会审议通过了《关于公司2017年度与漳州片仔癀上海家化口腔护理有限公司日常关联交易的议案》，该议案无关联董事，七位非关联董事全部投票同意。

2、独立董事事前认可及独立意见

本次日常关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》等有关规定。本次日常关联交易已经获得独立董事事前认可，独立董事发表了独立意见同意该议案。董事会审议日常关联交易时，关联董事进行了主动回避，表决程序合法合规。

（二）2016年度日常关联交易执行情况

单位：人民币万元

(下转98版)