上海医药集团股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
（下转78版）
证券代码：601607 证券简称：上海医药公告编号：临2017-006
债券代码：136198 债券简称：16 上药 01
上海医药集团股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“上海医药”）第六届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）于2017年3月21日在上海市太仓路200号召开。会议通知于2017年3月6日以电子邮件的形式送达公司全体董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名（周军董事长和蔡江南独立董事以电话方式出席本次会议），符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规定。本公司监事和其他高级管理人员列席本次会议。本次会议由周军董事长主持。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了以下议案：
1. 《上海医药集团股份有限公司2016年度总裁工作报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
2. 《上海医药集团股份有限公司2016年度董事会工作报告》
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
3. 《上海医药集团股份有限公司2016年度财务决算报告》
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
4. 《上海医药集团股份有限公司2016年年度报告及摘要》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
5. 《上海医药集团股份有限公司2016年度企业管治报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
6. 《上海医药集团股份有限公司2016年度社会责任报告》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
7. 《上海医药集团股份有限公司2016年度公司内部控制评价报告》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
8. 《上海医药集团股份有限公司2016年度公司全面风险管理报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
9. 《上海医药集团股份有限公司关于修订〈滚动“三三三+一”发展规划（2016-2025）〉及第一年战略执行情况的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
10. 《上海医药集团股份有限公司2016年度利润分配预案》
经审计，公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润为3,196,394,644.62元，加上年初合并未分配利润11,960,982,477.62元，扣除公司分配2015年度现金红利887,340,477.54元，提取2016度法定盈余公积117,151,242.86元，子公司提取2016年度职工奖福基金14,466,170.94元后，截止2016年12月31日公司合并未分配利润余额为14,138,419,230.90元。
2016年度利润分配预案为：拟以2016年12月31日股本总数2,688,910,538股为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利3.60元（含税），派发现金红利总额为968,007,793.68元，占当年合并归属于上市公司股东的净利润的30.28%。实施分配后，公司结存合并未分配利润为13,170,411,437.22元。本报告期不进行资本公积金转增股本。
为更好地执行公司2016年度利润分配方案，董事会决定授权沈波先生（执行董事、财务总监）全权修改、改变、批准、签署及执行在实施利润分配过程中与股息分派有关的任何文件（包括但不限于委托函、代理协议及代理人费用函等）；或从事其认为对股息分派必要、有益、或适当的任何及所有事宜（包括在有关文件或协议上加盖公司印章、追溯确认H股股权登记日等）；或作出与其有关的任何安排。具体实施事项本公司会在后续进一步发布利润分配实施公告。
该议案尚须提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
11. 《上海医药集团股份有限公司关于支付2016年度审计费用的议案》
经公司2015年度股东大会审议通过，聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、罗兵咸永道会计师事务所为公司2016年度境内外审计机构（以下简称“年审机构”）。根据公司业务发展的实际情况，经与年审机构协商确认，公司及部分下属子公司合计拟支付年审机构2016年度审计费用为人民币2,100万元整（含相关代垫费用及税金）。内控审计费拟为人民币130万元整（含相关代垫费用及税金）。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
12. 《上海医药集团股份有限公司关于聘请会计师事务所的议案》
本公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度境内审计机构，拟续聘罗兵咸永道会计师事务所为公司2017年度境外审计机构。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
13. 《上海医药集团股份有限公司2017年度财务预算报告》
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
14. 《上海医药集团股份有限公司关于2017年度对外担保计划的议案》（详见本公司公告临2017-010号）
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
15. 《上海医药集团股份有限公司关于2017年度银行授信额度的议案》
为适应公司业务发展和信贷需要，经与有关方协商，在规范运作和风险可控的前提下，上海医药集团股份有限公司本部计划2017年度申请人民币授信使用额度不超过50亿元，不包括公司拟发行债务融资产品及并购业务专项所需的银行授信额度。
授权董事会执行委员会在上述额度内办理银行所需的相关具体事项，决议自董事会审议通过之日起一年内有效。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
16. 《上海医药集团股份有限公司关于2017年度对外短期资金运作的议案》
为进一步提高资金使用效率，在不影响公司正常经营所需资金的情况下，公司拟利用自有闲置资金，在不超过上年经审计净资产10%的资金额度内，从事包括但不限于货币市场基金、国债（含国债回购）、债券（含债券回购、可转换债券）、保本类银行理财产品等短期资金运作，严禁进行二级市场股票、期货、权证等高风险投资。公司需责成相关职能部门严格按照公司内部控制制度相关规定，规范运作，防范风险。
授权公司管理层办理相关具体事项，决议自董事会审议通过之日起一年内有效。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
17. 《上海医药集团股份有限公司关于发行债务融资产品的议案》（详见本公司公告临2017-011号）
公司拟申请发行不超过等值于人民币70亿元的债务融资产品，包括短期融资券、超短期融资券、中期票据、公司债券、资产支持证券和其他短期及中长期债务融资产品。
授权公司董事会执行委员会全权办理债务融资产品发行相关具体事宜。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
18. 《上海医药集团股份有限公司关于2017年度日常关联交易/持续关连交易的议案》（详见本公司公告临2017-008号）
关联/连董事周军主动回避该议案的表决，八位非关联/连董事全部投票同意。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票
19. 《上海医药集团股份有限公司关于确认与江西南华医药有限公司2016年度日常关联交易/持续关连交易金额的议案》（详见本公司公告临2017-009号）
本议案无关联/连董事需回避表决，九位非关联董事全部投票同意。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
20. 《上海医药集团股份有限公司关于变更内部职工股和职工持股会承诺的议案》（详见本公司公告临2017-012号）
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
21. 《上海医药集团股份有限公司关于修订〈上海医药集团股份有限公司信息披露事务管理制度〉的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
22. 《上海医药集团股份有限公司关于提请股东大会给予董事会配发、发行、处理股份的一般性授权议案》
提请股东大会无条件一般性授权公司董事会于有关期间内决定公司单独或同时配发、发行及/或处理A股及/或H股，并就该等事项订立协议、发出股份发售建议、或授予购股权或转股权，发行A股及/或H股总面值不得超过本议案获股东大会决议通过之日公司已发行的A股及/或H股各自总面值的20%。上述有关期间指本议案获股东大会决议通过之日起至下列最早日期止的期间：1、本议案通过后公司下届年度股东大会结束时；2、本议案经股东大会通过后12个月届满当日；3、公司股东于任何股东大会上通过决议撤销或修订根据本决议赋予董事会授权的日期。
根据中国相关法律法规，即使获得一般性授权，如果发行A股新股仍需获得股东大会批准。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
23. 《上海医药集团股份有限公司关于变更公司证券事务代表的议案》（详见本公司公告临2017-013号）
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
24. 《上海医药集团股份有限公司关于召开公司2016年度股东大会的议案》
同意召开公司2016年度股东大会，并授权公司董事长根据实际情况确定2016年度股东大会具体时间与地点，相关会议安排将在2016年度股东大会通知公告中一并发出。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零一七年三月二十二日
证券代码：601607 证券简称：上海医药编号：临2017－007
债券代码：136198债券简称：16 上药 01
上海医药集团股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届监事会第四次会议（以下简称“本次会议”）于2017年3月21日在上海市太仓路200号召开。会议通知于2017年3月6日以电子邮件的形式送达公司全体监事。本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于监事会召开法定人数的规定。本次会议由徐有利监事长主持。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议通过以下议案：
1、《上海医药集团股份有限公司2016年度监事会工作报告》
该报告尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2、《上海医药集团股份有限公司2016年度财务决算报告》
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
3、《上海医药集团股份有限公司2016年年度报告及摘要》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
4、《上海医药集团股份有限公司2016年度利润分配预案》
该议案尚须提交股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
5、《上海医药集团股份有限公司关于支付2016年度审计费用的议案》
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
6、《上海医药集团股份有限公司2017年度财务预算报告》
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
7、《上海医药集团股份有限公司关于变更内部职工股和职工持股会承诺的议案》
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
（以上2、3、4、5、6、7项内容详见本公司公告临2017-006号）
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
监事会
二零一七年三月二十二日
证券代码：601607 证券简称：上海医药编号：临2017－008
债券代码：136198债券简称：16 上药 01
上海医药集团股份有限公司
2017年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司预计2017年度日常关联交易金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%，不需要提交股东大会审议。
●本次日常关联交易系本公司日常经营所需,属于正常经营行为, 以市场价格为基础协商定价,公平合理,对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响,不会对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本公司第六届五次董事会于2017年3月21日审议通过了《关于2017年度日常关联交易/持续关连交易的议案》，预计的2017年度日常关联交易金额将不超过人民币14,550万元，占本公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%，不需要提交股东大会审议。
本次日常关联交易符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。本次日常关联交易已经获得独立董事事前认可，并由其发表了独立意见。本次日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。交易价格按市场价格确定，定价公允、合理。不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。董事会审议日常关联交易时，公司关联董事周军主动回避了《关于2017年度日常关联交易/持续关连交易的议案》的表决，八位非关联董事全部投票同意，表决程序合法有效。
其他正在执行的日常关联交易实际履行情况详见本公司于同日公布的公告临2017-009号《关于追认2016年度与江西南华医药有限公司日常关联交易超额部分的公告》。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
1、本公司于2016年3月18日召开的五届二十一次董事会通过《关于公司2016年度日常关联交易/持续关连交易的议案》：2016年1-12月，本公司及附属企业与上实集团及其附属企业、上海上实及其附属企业（包括上药集团及其附属企业）预计发生日常关联交易将不超过人民币14,000万元。其中：向上实集团及其附属企业、上海上实及其附属企业(包括上药集团及其附属企业)销售产品、提供劳务等将不超过人民币1,000万元；向上实集团及其附属企业、上海上实及其附属企业(包括上药集团及其附属企业)采购产品、接受劳务等将不超过人民币3,000万元；向上药集团及其附属企业承租房屋及生产设备等将不超过人民币10,000万元（详见公司公告临2016-015号）。本公司及附属企业2016年1—12月日常关联交易实际金额未超过上述董事会批准之金额，具体如下：
单位：人民币，万元
■
2、本公司于2016年6月28日召开的2015年度股东大会审议通过《关于与上海上实财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨日常关联交易/持续关联交易的议案》：自协议生效日起至本公司2018年度股东大会召开之日止，在有效期内，上海医药集团成员公司在财务公司的每日最高存款余额不高于人民币20亿元，上海医药集团成员公司在财务公司取得的综合授信余额不超过人民币30亿元。上海医药集团成员公司2016年1—12月与财务公司日常关联交易实际发生金额未超过上述年度股东大会批准之金额上限，具体如下：
单位:人民币,元
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
2017年1-12月，本公司及附属企业与上实集团及其附属企业、上海上实及其附属企业（包括上药集团及其附属企业）预计发生日常关联交易将不超过人民币14,550万元。其中：
向上实集团及其附属企业、上海上实及其附属企业(包括上药集团及其附属企业)销售产品、提供劳务等将不超过人民币1,000万元；
向上实集团及其附属企业、上海上实及其附属企业(包括上药集团及其附属企业)采购产品、接受劳务等将不超过人民币3,550万元；
向上药集团及其附属企业承租房屋及生产设备等将不超过人民币10,000万元。明细为：
单位：人民币，万元
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
本公告中的关联关系及关联方的定义，详见《上海证券交易所股票上市规则》（简称“上交所上市规则”）第十章及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简称“香港上市规则”）第十四A章。与本公告相关的主要关联方简介如下：
1、上实集团、上海上实、上药集团为本公司控股股东，根据上交所上市规则为公司关联方
（1）上实集团
公司住所：香港湾仔告士打道39号夏悫大厦27楼
法定代表人：王伟
注册资本：港币1,000万元
主要经营业务：金融投资、医药（全产业链）、基建（高速公路、水处理、固废处理、新边疆业务）、房地产、消费品，并积极拓展养老、环保、新能源等新业务。
（2）上海上实
公司住所：上海市淮海中路98号金钟广场21楼
法定代表人：王伟
注册资本：人民币18.59亿元
经营范围：实业投资，国内贸易（除专项规定），授权范围内的国有资产经营与管理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（3）上药集团
公司住所：上海市张江路92号；通讯地址：上海市太仓路200号
法定代表人：周军
注册资本：人民币31.59亿元
经营范围：医药产品、医疗器械及相关产品的科研，医药装备制造、销售和工程安装、维修，实业投资，经国家批准的进出口业务。
财务数据：上药集团（母公司）2016年度资产总额为人民币867,978万元，净资产总额为人民币628,470万元；2016年度实现营业收入为人民币4,458万元，净利润为人民币24,288万元。（财务数据未经审计）
截至2016年12月31日，本公司股权结构关系如下：
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2、上海英达莱物业有限公司
注册地址：上海市长宁区延安西路1146号甲6楼
法定代表人：邢荣华
注册资本：人民币500万元
注册类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：物业管理，房屋租赁，商务信息咨询，建筑装潢建设工程专项设计，水电安装建设工程专业施工，机电设备及器材的销售，停车场管理。
财务数据：上海英达莱物业有限公司2016年度资产总额为人民币4,464万元，净资产总额为人民币3,282万元；2016年度实现营业收入为人民币5,543万元，净利润为人民币833万元。（财务数据未经审计）
关联关系：因上海英达莱物业有限公司与本公司同受上药集团控制，根据上交所上市规则，上海英达莱物业有限公司构成本公司关联方。
3、上海上投招标有限公司
注册地址：上海市静安区威海路511号3层A区
法定代表人：谢葵
注册资本：人民币2,300万元
注册类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：受理利用内外资的市政房产，交通运输，港口通讯和工业项目的招标业务，接受客户委托受理投标业务。
财务数据：上海上投招标有限公司2016年度资产总额为人民币6,226万元，净资产总额为人民币2,508万元；2016年度实现营业收入为人民币2,423万元，净利润为人民币173万元。（财务数据未经审计）
关联关系：因上海上投招标有限公司与本公司同受上实集团控制，根据上交所上市规则，上海上投招标有限公司构成本公司关联方。
4、上海产权拍卖有限公司
注册地址：上海市静安区威海路511号3层B区
法定代表人：江四海
注册资本：人民币4,000万元
注册类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：产权、股权及相关的资产拍卖；各类商品拍卖（不包括国家法律法规另有规定的商品）
财务数据：上海产权拍卖有限公司2016年度资产总额为人民币22,252万元，净资产总额为人民币4,800万元；2016年度实现营业收入为人民币1,311万元，净利润为人民币607万元。（财务数据未经审计）
关联关系：因上海产权拍卖有限公司与本公司同受上实集团控制，根据上交所上市规则，上海产权拍卖有限公司构成本公司关联方。
5、上海新先锋药业有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张江路92号
法定代表人：邢荣华
注册资本：人民币102,540万元整
注册类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：医药专业领域内的研发、技术咨询、技术服务，自有房屋租赁，自有设备租赁（不得从事金融租赁），商务咨询，从事货物及技术的进出口业务。
财务数据：上海新先锋药业有限公司2016年度资产总额为人民币36,421万元，净资产总额为人民币4,711万元；2016年度实现营业收入为人民币2,603万元，净利润为人民币-861万元。
关联关系：因上海新先锋药业有限公司与本公司同受上药集团控制，根据上交所上市规则，上海新先锋药业有限公司构成本公司关联方。
（二）履约能力分析
上述关联方生产经营正常，具有一定规模，根据其财务状况，该关联方具备充分的履约能力，形成坏帐可能性较小。
三、日常关联交易的定价政策
上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理。上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性
本公司向上实集团及其附属企业、上海上实及其附属企业（包括上药集团及其附属企业）销售商品及提供劳务、采购商品及生产设备、接受劳务、承租房屋和生产设备等业务系日常经营所需。
2、交易的公允性
上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理。上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形，符合本公司及其股东的整体利益。
3、交易对公司独立性的影响
上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。公司主要业务或收入、利润来源不依赖于上述日常关联交易。
五、报备文件
（一）公司第六届五次董事会会议决议；
（二）独立董事事前认可及独立意见。
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零一七年三月二十二日
证券代码：601607 证券简称：上海医药编号：临2017－009
债券代码：136198债券简称：16 上药 01
上海医药集团股份有限公司
关于追认2016年度与江西南华医药
有限公司日常关联/持续关连交易
超额部分的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
