上海医药集团股份有限公司
重要内容提示：
●上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“本公司”）与江西南华医药有限公司（以下简称“江西南华”）发生的日常关联/持续关连交易超额部分金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%，无须提交股东大会审议。
●本次日常关联/持续关连交易超额部分系本公司日常经营所需,属于正常经营行为, 以市场价格为基础协商定价,公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及独立性等不会产生不利影响,不会对关联/关连方形成依赖。
一、日常关联交易/持续关连交易的预计和执行情况
根据本公司于2016年6月28日召开的2015年年度股东大会审议通过的《关于与江西南华医药有限公司续签〈日常关联交易框架协议〉暨日常关联/持续关连交易的议案》，在2016年1月1日至2018年12月31日三年期间, 上海医药每年向江西南华销售产品、提供劳务等预计金额分别为：2016年不超过人民币18亿元、2017年不超过21.4亿元、2018年不超过25.5亿元。关联/连方基本情况、关联/连关系等内容详见公司公告临2016-016号。
截至2016年第三季度末，江西南华向本公司的直接采购额为人民币约13亿元。由于2016年第四季度销售情况超出预期，加之2017年春节时间较早，终端客户提前加大了采购备货，使得第四季度江西南华采购额超出了预期。截至2016年12月31日，本公司向江西南华销售产品、提供劳务等的日常关联交易/持续关连交易金额共计人民币约19.32亿元，略微超出2016年度预计交易金额人民币约1.32亿元。
二、日常关联交易/持续关连交易超额部分履行的审议程序
2017年3月21日，公司第六届五次董事会会议审议通过了《关于确认与江西南华医药有限公司2016年度日常关联交易/持续关连交易金额的议案》，董事会对2016年度本公司与江西南华日常关联交易/持续关连交易超额部分人民币约1.32亿元予以了追认。
独立董事对上述事项已事前认可，并发表了独立意见。
本次无关联/关连董事需回避该议案的表决，九位非关联/关连董事全部投票同意。
本次日常关联交易/持续关连交易超额部分金额未超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%，无须提交股东大会审议。
三、日常关联交易/持续关连交易超出预计部分对上市公司的影响
本次日常关联交易/持续关连交易超额部分为本公司向江西南华销售产品、提供劳务，系日常经营所需，具有一定的必要性和持续性。超额部分交易均以公平的市场价格进行，定价公允、合理，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形，不会对关联/关连方形成较大依赖，不影响上市公司的独立性。
特此公告。
报备文件
（一）公司第六届五次董事会会议决议
（二）独立董事事前认可及独立意见
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零一七年三月二十二日
证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2017－010
债券代码：136198 债券简称：16 上药 01
上海医药集团股份有限公司
关于2017年度担保计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●2017年度，上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“上海医药”） 及下属子公司预计提供不超过等值于人民币1,348,139.90万元（下同）担保，占2016年12月31日本公司经审计归属于上市公司股东净资产的42.63%。其中：上海医药本部2017年度对外担保计划额度为人民币226,000万元，涉及被担保单位4家；上海医药的控股子公司2017年度对外担保计划额度为人民币832,139.90万元，涉及被担保单位68家；上海医药本部及控股子公司对2017年预计新增合并范围业务提供的担保计划额度为人民币290,000万元。
●截至公告披露日，本公司及控股子公司实际对外担保余额为人民币219,795.85万元，占2016年12月31日公司经审计归属于上市公司股东的净资产的6.95%。
●2017年度对外担保计划中提供的担保均按股比提供或有反担保保障。
●截至公告披露日，本公司及控股子公司无逾期担保事项。
一、担保情况概述
为适应本公司业务发展需要，满足本公司及下属子公司担保融资需求，经本公司第六届董事会第五次会议审议通过，同意2017年度本公司及下属子公司预计提供不超过等值于人民币1,348,139.90万元的担保，并提交本公司股东大会审议，同时拟提请股东大会授权本公司董事会并由董事会转授权公司管理层在上述担保额度内按公司担保管理制度相关规定负责落实担保的具体实施工作。
上述担保计划决议的有效期自2016年度股东大会批准之日起至2017年度股东大会召开之日止。
（一）上海医药本部2017年度对外担保计划额度为人民币226,000万元。
上述担保涉及被担保单位4家，明细为：
单位：人民币，万元
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（二）上海医药的控股子公司2017年度对外担保计划额度为人民币832,139.90万元。
上述担保涉及被担保单位68家，明细为：
单位：人民币，万元
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注1：上海华氏大药房有限公司已于2017年1月完成收购南通苏博大药房连锁有限公司100%股权，南通苏博大药房连锁有限公司已经成为上海医药控股子公司。
注2：根据《南通市基本医疗保险医疗费用预付管理办法》，南通苏博大药房连锁有限公司、南通华氏康乐大药房有限公司在收取医保机构预付款时，需由2家及以上公司提供担保。
注3：上药控股镇江有限公司（原名：上药江苏宏康医药有限公司）是2016年1月新并企业，其为丹阳市云阳人民医院提供的3000万元担保，系合并前已发生的为其他公司提供未履行完毕担保，担保责任由原股东承担。
注4：Zeus Investment Limited是为并购Vitaco Holdings Limited新设公司，该并购业务已于2016年12月完成，Vitaco Group companies为Vitaco Health Limited & Vitaco Health Australia Finance Pty Limited提供的7,000万澳元（折合人民币约为35,109.9万）担保，系合并前已发生未履行完毕的担保。其中Vitaco Group companies 是指Zeus Investment Limited控股的12家子公司，包括：1.Health Foods International Limited,2、Healtheries Nutritional Products Limited, 3. Healtheries of New Zealand Limited, 4. Post Foods Australia Pty Limited,5. Vitaco Health Limited,6. Vitaco Health (NZ) Limited, 7. Vitaco Health Australia Pty Limited,8. Vitaco Health Group Limited, 9. Vitaco Holdings Limited, 10. Vitaco Health Australia Finance Pty Limited, 11. Vitaco Health IP Pty Limited, 12.Vitaco Health Finance Pty Limited。
（三）上海医药本部及控股子公司对2017年预计新增合并范围业务提供的担保计划额度为人民币290,000万元。
鉴于2017年上海医药及控股子公司可能会发生新设及新并购项目，以其可能发生的业务量为参考，为了保证其业务发展，上海医药及控股子公司拟对2017年新设及新并购业务提供的担保计划额度不超过人民币290,000万元。
上述担保计划的担保内容包括综合授信额度、贷款、保函、承兑汇票、贸易融资、应付款等，担保期限根据被担保方融资需求及届时签订的担保合同为准。
二、被担保人基本情况概述
本次担保计划中已明确涉及的被担保单位共计70家，有关被担保方的详细情况请参见附件。
三、董事会意见及独立董事意见
本公司第六届董事会第五次会议审议通过了《上海医药集团股份有限公司关于2017年度对外担保计划的议案》，同意将该议案提交本公司股东大会审议。
本公司全体独立董事对公司2017年度担保计划的独立意见如下：
公司及下属子公司2017年度对外担保计划为：
（1）上海医药本部2017年度对外担保额度为人民币226,000万元；
（2）上海医药的控股子公司2017年度对外担保额度为人民币832,139.90万元；
（3）上海医药本部及控股子公司对2017年新增合并范围业务提供的担保额度为人民币290,000万元。
对于第(1)、(2)项涉及担保内容，有助于改善公司融资条件，节省财务费用，符合公司整体发展需要，且被担保企业经营状况稳定，具有担保履约能力，担保计划中涉及的反担保能保障担保方的利益；对于第(3)项涉及担保内容，2017年新增合并范围业务主要涉及新设及新并购项目，以其可能发生的业务量为参考，是为了保证其业务发展；
鉴于被担保方的运营需求和股权结构，2017年度对外担保计划中提供的担保均按股比提供或有反担保保障。总体而言，公司承担的担保风险可控，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。经事前认可，我们同意公司2017年度担保计划并同意将该计划提交公司股东大会审议。
四、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至董事会公告披露日，本公司及控股子公司对外担保总额为人民币982,660万元，占2016年12月31日公司经审计归属于上市公司股东净资产的31.07%。 其中：本公司对控股子公司的担保总额为人民币185,000万元，占公司2016年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的5.85%。
截至董事会公告披露日，本公司及控股子公司实际对外担保余额为人民币219,795.85万元，占2016年12月31日公司经审计归属于上市公司股东的净资产的6.95%。
截至董事会公告披露日，本公司及控股子公司无逾期担保事项。
五、备查文件目录
1、本公司第六届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于公司2017年度对外担保计划的独立意见。
特此公告。
附件：被担保方具体情况表
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零一七年三月二十二日
被担保方基本情况表
单位：万元
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