卧龙地产集团股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公告
股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2017-028
债券代码：122327 债券简称：13卧龙债
卧龙地产集团股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“卧龙地产”）第七届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）于2017年3月21日以现场加通讯方式召开。本次会议的通知已于2017年3月10日以电子邮件、传真、电话等方式送达全体董事。
本次会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议由董事长陈嫣妮主持，会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件及《卧龙地产集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。
本次会议以记名投票方式进行表决，经与会董事表决，审议通过以下议案：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟向西藏道临信息科技有限公司（以下简称“西藏道临”）、完美世界（北京）数字科技有限公司（以下简称“完美数字科技”）、堆龙鸿晖新材料技术有限公司（以下简称“堆龙鸿晖”）、新余市君展宏图投资中心（有限合伙）（以下简称“君展宏图”）、新余汇鑫资产管理中心（有限合伙）（以下简称“新余汇鑫”）、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海并购基金”）、西藏盛格网络科技有限公司（以下简称“西藏盛格”）、上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中平国瑀”）、鹰潭市锦深投资（有限合伙）企业（以下简称“鹰潭锦深”）及共青城立德投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“立德投资”）等10名对象发行股份及支付现金购买其合计持有的天津卡乐互动科技有限公司（以下简称“天津卡乐”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），同时向卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”）非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与“本次发行股份及支付现金购买资产”以下合称“本次重组”或“本次交易”），募集资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产拟购买标的资产交易价格的100%（为本次交易目的，拟购买标的资产交易价格是指本次发行股份及支付现金中以发行股份方式购买标的资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）且拟发行的股份数量不超过公司本次发行前总股本的20%。
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行自查及分析论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求与实质条件。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陈嫣妮、王希全、倪宇泰回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
就公司本次交易相关事宜，董事会逐项审议如下方案：
（一）本次交易方案概述
本次交易方案包括本次发行股份及支付现金购买资产及本次募集配套资金两部分，具体内容如下：
公司拟向西藏道临、完美数字科技、堆龙鸿晖、君展宏图、新余汇鑫、上海并购基金、西藏盛格、中平国瑀、鹰潭锦深及立德投资等10名对象发行股份及支付现金购买其合计持有的天津卡乐100%股权，同时向卧龙控股非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产拟购买标的资产交易价格的100%（为本次交易目的，拟购买标的资产交易价格是指本次发行股份及支付现金中以发行股份方式购买标的资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）且拟发行的股份数量不超过卧龙地产本次发行前总股本的20%。
本次交易中，本次发行股份及支付现金购买资产与本次募集配套资金互为条件，共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则另一项交易亦不予实施。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产
1、标的资产及交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为天津卡乐100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为标的公司的全体股东，即西藏道临、完美数字科技、堆龙鸿晖、君展宏图、新余汇鑫、上海并购基金、西藏盛格、中平国瑀、鹰潭锦深及立德投资。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
2、标的资产定价依据及交易价格
标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至基准日进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据，并经卧龙地产和交易对方友好协商确定。
截至目前，标的资产以2017年1月31日为基准日的审计、评估工作正在进行中。经公司和交易对方确认，截至基准日标的资产的预估值为535,600万元。经公司与交易对方协商，标的资产的交易价格初步确定为533,000万元。待标的资产评估值确定后，相关各方将确定最终交易价格并另行签署补充协议。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
3、交易方式及对价支付
公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购标的资产。按照初步确定的标的股权交易价格为533,000万元计算，公司本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行股份及支付现金的具体情况如下：
■
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
4、发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产项下的发行方式为向特定对象非公开发行股份。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
5、发行股份的类型和面值
本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
6、发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为标的公司的股东西藏道临、完美数字科技、堆龙鸿晖、君展宏图、新余汇鑫、上海并购基金、西藏盛格、中平国瑀、鹰潭锦深及立德投资。
前述发行对象以其所持有的标的公司相应股权为对价认购卧龙地产本次发行股份及支付现金购买资产项下的新增股份。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
7、定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的首次董事会会议决议公告日。公司向交易对方发行股份及支付现金购买资产的发行价格将不低于该定价基准日前120个交易日卧龙地产股票交易均价的90%，即不低于7.53元/股。
经公司与交易对方协商并综合考虑相关因素，确认本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为7.53元/股。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
8、发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产项下，公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：购买标的资产发行股份数量=股份对价金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。具体发行股份数量由各方根据最终确定的发行价格及标的资产交易价格另行签署补充协议予以确定。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行数量/认购数量进行相应调整。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
9、锁定期安排
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意及确认，交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的对价股份的锁定期安排如下：
（1） 业绩承诺方西藏道临、立德投资
西藏道临、立德投资在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的对价股份自本次发行股份及支付现金购买资产完成日起36个月届满之日或其在《盈利补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让。
（2） 其他交易对方完美数字科技、堆龙鸿晖、君展宏图、新余汇鑫、上海并购基金、西藏盛格、中平国瑀及鹰潭锦深
其在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的对价股份自本次发行股份及支付现金购买资产完成日起12个月届满之日前不得转让；如其取得对价股份时，对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则其在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的对价股份自本次发行股份及支付现金购买资产完成日起36个月内不得转让。
本次交易完成后，交易对方因公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应各自遵守于其适用的上述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
若中国证监会等监管机构对交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得卧龙地产对价股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求另行协商处理，在此情形下的锁定期调整无需再次提交卧龙地产董事会、股东大会审议。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
10、滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，公司在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东按其持股比例共同享有。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
11、标的资产权属转移及违约责任
自交割日（指交易对方持有的标的资产过户至公司名下且标的公司换领新的营业执照之日，下同）起，与标的资产相关的全部权利、义务、责任和风险由交易对方转由公司享有和承担。
除不可抗力以外，《发行股份及支付现金购买资产协议》项下任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
12、标的资产期间损益归属
自基准日（不含当日）至交割日（包含当日）止的期间（以下简称“过渡期”），若标的公司在过渡期内实现盈利、或者因其他原因导致净资产增加的，则盈利和净资产增加部分由公司享有；若标的公司在过渡期内发生亏损、或者因其他原因导致净资产减少的，则在亏损及净资产减少数额经审计确定后的30日内，由西藏道临以现金方式向公司一次性全额补偿。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
13、上市地点
公司本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的股份将在上交所上市交易。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
14、决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（三）本次募集配套资金
1、发行方式
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行股份。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
2、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金项下发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
3、发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为卧龙控股，卧龙控股以现金方式认购本次募集配套资金发行的新增股份。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
4、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金项下发行股份的定价基准日为本次募集配套资金非公开发行股票发行期首日。本次募集配套资金项下新增股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日卧龙地产股票交易均价的90%（以下简称“发行底价”）。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次募集配套资金项下新增股份的最终发行价格，由卧龙地产董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和中国证监会的有关规定，在发行底价的基础上与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
5、本次募集配套资金总金额、卧龙控股认购的配套融资金额
公司本次募集配套资金的总金额不超过1,470,792,453元，不超过本次发行股份及支付现金购买资产拟购买标的资产交易价格的100%（为本次交易目的，拟购买标的资产交易价格是指本次发行股份及支付现金购买资产项下以发行股份方式购买标的资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。经双方协商，公司本次募集配套资金项下募集的资金全部由卧龙控股认购。
鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，公司与卧龙控股同意，根据最终确定的本次交易方案，若本次募集配套资金总额调减的，将自动调减卧龙控股在本次募集配套资金项下最终认购的上市公司配套融资金额。公司与卧龙控股应当就前述认购金额调减事宜另行签署补充协议。
最终认购金额将由公司在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的本次募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
6、发行数量
本次募集配套资金新发行股份数量＝本次募集配套资金总金额÷发行价格。
如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
公司本次募集配套资金项下新发行股份的总数量不超过公司本次交易前总股本的20%。最终的认购数量以中国证监会核准的本次募集配套资金发行规模为准。
若本次募集配套资金的发行价格发生调整的，本次募集配套资金新发行股份数量＝本次募集配套资金总金额÷调整后的发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
若卧龙控股认购的配套融资金额调减的，应当同步调减卧龙控股本次募集配套资金项下认购的上市公司新增股份数量。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，卧龙地产如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行数量进行相应调整。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
7、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，卧龙地产在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东按其持比例共同享有。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
8、募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除发行费用后全部用于支付本次交易的现金对价。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
9、锁定期安排
卧龙控股认购的新增股份自本次发行完成日起36个月内不得转让。
本次交易完成后，卧龙控股由于卧龙地产送红股、转增股本等原因增持的卧龙地产股份，亦应遵守于其适用的上述股份限售安排。卧龙控股同意按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，就其在本次募集配套资金中认购的新增股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
10、上市地点
公司本次募集配套资金项下发行的股份将在上交所上市交易。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
11、决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陈嫣妮、王希全、倪宇泰回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于本次重组构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产项下，交易对方西藏道临、堆龙鸿晖于本次交易完成后将持有上市公司5%以上股份，该等事项预计在未来十二个月内发生，西藏道临、堆龙鸿晖构成上市公司潜在关联方，与上市公司存在潜在关联关系。
本次发行股份及支付现金购买资产项下，交易对方完美数字科技与上市公司是否存在潜在关联关系，视中国证监会核准的本次募集配套资金发行数量而定。
本次募集配套资金项下，认购方卧龙控股为公司控股股东浙江卧龙置业投资有限公司（以下简称“卧龙置业”）的控股股东，系上市公司的关联方。
基于上述，根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司本次交易构成关联交易。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陈嫣妮、王希全、倪宇泰回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及公司董事会、股东大会及中国证监会等政府部门审批事项。前述报批事项已在《卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易的标的资产为天津卡乐100%股权。交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；不存在股东出资不实或影响标的公司合法存续的情形。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司保持和增强独立性，规范并减少关联交易、避免同业竞争。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陈嫣妮、王希全、倪宇泰回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定，具体情况如下：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2、注册会计师就公司最近一年的财务会计报告出具标准无保留意见的《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
4、天津卡乐股权权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，不存在抵押、质押、冻结、司法查封等权利限制，亦不存在限制或者禁止转让的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍，本次交易完成后，天津卡乐将成为公司的全资子公司；本次交易不涉及公司债权债务的转移，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
5、本次交易不存在重大违反中国证监会规定的其他条件的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陈嫣妮、王希全、倪宇泰回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的情形的议案》
本次交易前，卧龙置业持有上市公司314,104,357股股份，占上市公司总股本的43.32%，系上市公司的控股股东；卧龙控股持有卧龙置业77.25%股权，系卧龙置业的控股股东。陈建成持有卧龙控股48.93%股权，陈建成的女儿陈嫣妮持有卧龙控股38.73%股权。陈建成及其一致行动人陈嫣妮通过卧龙控股并透过卧龙置业持有上市公司43.32%股份。此外，卧龙控股直接持有上市公司1.13%股份，陈建成和陈嫣妮合计直接持有上市公司0.041%股份。本次交易前，陈建成及其一致行动人陈嫣妮、卧龙控股以及卧龙置业合计持有上市公司44.49%股份，陈建成系上市公司的实际控制人。
本次交易完成后（不考虑本次募集配套资金），上市公司总股本变更为1,248,282,589股，陈建成及其一致行动人陈嫣妮、卧龙控股以及卧龙置业合计持有上市公司322,588,967股股份，占上市公司总股本的25.84%，陈建成仍然系上市公司的实际控制人。
鉴于本次募集配套资金的总募集金额为14.71亿元，发行股份数量暂无法确定，且本次募集配套资金的发行股份认购对象为卧龙控股，因此，本次募集配套资金完成后，不会稀释陈建成对上市公司的控制权。
综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陈嫣妮、王希全、倪宇泰回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》
为本次交易之目的，公司与天津卡乐及其实际控制人葛志辉、全体股东西藏道临、完美数字科技、堆龙鸿晖、君展宏图、新余汇鑫、上海并购基金、西藏盛格、中平国瑀、鹰潭锦深及立德投资签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次交易有关事项进行了约定。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陈嫣妮、王希全、倪宇泰回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于签署附条件生效的〈盈利补偿协议〉的议案》
为本次交易之目的，公司与天津卡乐股东西藏道临、立德投资签署附条件生效的《盈利补偿协议》，就本次交易涉及的盈利预测及补偿有关事项进行了约定。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陈嫣妮、王希全、倪宇泰回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》
为本次交易之目的，公司与卧龙控股签署附生效条件的《股份认购协议》，就本次募集配套资金的有关事项进行了约定。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陈嫣妮、王希全、倪宇泰回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司停牌前股票价格波动达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》
公司向上交所申请公司股票自2016年12月22日期停牌，停牌前一交易日（2016年12月21日）起前20个交易日期间公司的股价波动情况如下：
■
公司股票价格在上述期间内上涨幅度为39.15%，扣除房地产（证监会）指数下跌5.12%因素后，波动幅度为44.27%；扣除上证综指下跌1.83%因素后，波动幅度为40.98%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易停牌前20个交易日内累计涨幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
在本次交易过程中，上市公司已经采取了相关保密措施，包括上市公司已进行了内幕信息知情人登记，相关中介机构已与上市公司签署保密协议，相关交易谈判仅局限于少数核心人员，相关人员及时签署了交易进程备忘录等。
公司已出具《卧龙地产集团股份有限公司关于停牌前股票价格波动是否达到“128号文”第五条相关标准的说明》，详情参见上交所披露的公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十一、审议通过《关于〈卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
就本次交易事宜，公司根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件要求编制了《卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
待本次交易的审计、评估等工作完成后，公司将编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关文件，并提交董事会及股东大会审议。
《卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要详情参见上交所披露的公告。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陈嫣妮、王希全、倪宇泰回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
经审慎判断，董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
公司就本次交易向上交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》
为保证公司本次重组有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会酌情及全权办理与本次重组一切有关事宜，包括但不限于：
1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况制定和组织实施本次交易的具体方案；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同、承诺函或其他契约性文件，包括但不限于《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》、《股份认购协议》及其补充协议等；
3、办理本次交易的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报送本次重组的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；
4、根据法律法规及政策的规定或监管部门的要求、市场情况和公司实际经营情况，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，对本次交易具体方案、相关交易协议、有关审计报告、评估报告及盈利预测等协议和文件进行调整、补充或完善；
5、根据中国证监会的审批情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次重组的具体事宜；
6、根据市场情况和公司实际经营情况，执行和落实本次重组项下募集配套资金的具体使用及安排；
7、办理标的资产的交割事宜；
8、在本次重组完成后，根据发行股份结果修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
9、在本次重组完成后，办理本次重组项下发行股份在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、管理、锁定和上市等有关事宜；
10、在法律、法规及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次重组有关的其他一切事宜；
本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易（包括涉及的相关条款）全部实施完毕之日。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陈嫣妮、王希全、倪宇泰回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》
鉴于本次交易涉及的标的资产审计、评估等工作尚未完成，董事会决定暂不提议召开股东大会审议本次交易相关事项。待本次交易涉及的标的资产审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会对相关事项作出补充决议，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2017年3月22日
股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2017-029
债券代码：122327 债券简称：13卧龙债
卧龙地产集团股份有限公司
第七届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“卧龙地产”）第七届监事会第九次会议（以下简称“本次会议”）于2017年3月21日以现场加通讯方式召开。本次会议的通知已于2017年3月10日以电子邮件、传真、电话等方式送达全体监事。
本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议由监事长陈体引主持，会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件及《卧龙地产集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。
本次会议以记名投票方式进行表决，经与会监事表决，审议通过以下议案：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟向西藏道临信息科技有限公司（以下简称“西藏道临”）、完美世界（北京）数字科技有限公司（以下简称“完美数字科技”）、堆龙鸿晖新材料技术有限公司（以下简称“堆龙鸿晖”）、新余市君展宏图投资中心（有限合伙）（以下简称“君展宏图”）、新余汇鑫资产管理中心（有限合伙）（以下简称“新余汇鑫”）、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海并购基金”）、西藏盛格网络科技有限公司（以下简称“西藏盛格”）、上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中平国瑀”）、鹰潭市锦深投资（有限合伙）企业（以下简称“鹰潭锦深”）及共青城立德投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“立德投资”）等10名对象发行股份及支付现金购买其合计持有的天津卡乐互动科技有限公司（以下简称“天津卡乐”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），同时向卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”）非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与“本次发行股份及支付现金购买资产”以下合称“本次重组”或“本次交易”），募集资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产拟购买标的资产交易价格的100%（为本次交易目的，拟购买标的资产交易价格是指本次发行股份及支付现金中以发行股份方式购买标的资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）且拟发行的股份数量不超过公司本次发行前总股本的20%。
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会对公司实际情况和相关事项进行自查及分析论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求与实质条件。
本议案内容涉及关联交易事项，关联监事陈体引、方君仙回避表决，非关联监事人数不足监事会人数的二分之一，无法形成决议，本议案直接提交公司股东大会表决。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
就公司本次交易相关事宜，监事会逐项审议如下方案：
（一）本次交易方案概述
本次交易方案包括本次发行股份及支付现金购买资产及本次募集配套资金两部分，具体内容如下：
公司拟向西藏道临、完美数字科技、堆龙鸿晖、君展宏图、新余汇鑫、上海并购基金、西藏盛格、中平国瑀、鹰潭锦深及立德投资等10名对象发行股份及支付现金购买其合计持有的天津卡乐100%股权，同时向卧龙控股非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产拟购买标的资产交易价格的100%（为本次交易目的，拟购买标的资产交易价格是指本次发行股份及支付现金中以发行股份方式购买标的资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）且拟发行的股份数量不超过卧龙地产本次发行前总股本的20%。
本次交易中，本次发行股份及支付现金购买资产与本次募集配套资金互为条件，共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则另一项交易亦不予实施。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产
1、标的资产及交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为天津卡乐100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为标的公司的全体股东，即西藏道临、完美数字科技、堆龙鸿晖、君展宏图、新余汇鑫、上海并购基金、西藏盛格、中平国瑀、鹰潭锦深及立德投资。
2、标的资产定价依据及交易价格
标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至基准日进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据，并经卧龙地产和交易对方友好协商确定。
截至目前，标的资产以2017年1月31日为基准日的审计、评估工作正在进行中。经公司和交易对方确认，截至基准日标的资产的预估值为535,600万元。经公司与交易对方协商，标的资产的交易价格初步确定为533,000万元。待标的资产评估值确定后，相关各方将确定最终交易价格并另行签署补充协议。
3、交易方式及对价支付
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