千禾味业食品股份有限公司

（上接86版）

（十）转股价格向下修正

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。

（十四）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分 配，享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十六）向公司原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转 换公司债券的发行公告中予以披露。

原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网 下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进 行，余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销 商）在发行前协商确定。

（十七）债券持有人及债券持有人会议

1、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利

①依照其所持有的可转换债券数额享有约定利息；

②根据约定条件将所持有的可转换债券转为公司A股股票；

③根据约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换债券；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换债券本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守公司所发行可转换债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转换债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及可转换债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转换债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开情形

在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）拟变更募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或申请破产；

（4）董事会书面提议召开债券持有人会议；

（5）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质性影响的事项；

（7）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《千禾味业股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会 议的权限、程序和决议生效条件。

（十八）本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过35,600.00万元，扣除发行费用后，将全部投资于“年产25万吨酿造酱油、食醋生产线扩建项目”。本次发行募集资金拟投资具体情况如下：

■

在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

（十九) 募集资金存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）公司最近三年资产负债表、利润表、现金流量表

1、合并报表

（1）资产负债表

单位：元 人民币

■

（2）利润表

单位：元 人民币

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（3）现金流量表

单位：元 人民币

■

2、母公司财务报表

（1）资产负债表

单位：元 人民币

■

（2）利润表

单位：元 人民币

■

（3）现金流量表

单位：元 人民币

■■

（二）合并报表范围及变化情况

1、合并报表范围

■

2、合并报表变化情况

经公司2016年1月10日第二届董事会第四次会议和 2016年1月25日2016 年第一次临时股东大会审议决定，从添加剂产品生产的原料供应、运输成本、生产成本等综合因素考虑，公司对添加剂生产进行资源整合，决定清算注销石家庄恒泰，公司已于2016年7月11日收到石家庄市栾城区工商行政管理局出具的《准予注销登记通知书》（〈栾〉登记内注核字[2016]第 3110 号），完成石家庄恒泰清算注销工作，2016年度石家庄恒泰清算净损益为亏损420,802.40元。

（三）最近三年主要财务指标

1、公司报告期的主要财务指标

■

各项指标的计算公式如下：

流动比率＝流动资产／流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

资产负债率＝负债总额／资产总额×100%

应收账款周转率（次）＝营业收入／（应收账款期末余额+应收账款期初余额）/2

存货周转率（次）＝营业成本／（存货期末余额+存货期初余额）／2

每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额

每股净资产=股东权益/期末股本总额

2、报告期的净资产收益率和每股收益情况

（1）净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司报告期的净资产收益率及每股收益如下：

■

（2）净资产收益率和每股收益的计算过程

①加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：

P

ROE ＝ -------------------------------------------

E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0

其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

②基本每股收益和稀释每股收益的计算过程：

基本每股收益＝报告期利润÷期末股份总数

稀释每股收益＝[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)×(1-所得税率)]÷(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

其中：P为报告期利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

（四）公司财务状况分析

1、资产构成情况分析

报告期内，公司资产构成情况如下：

单位：万元 人民币

■

报告期内本公司的资产结构呈现以下特点：

（1）总资产规模持续上升。报告期内公司业务收入增长以及项目投入持续增加，2016年末，公司总资产102,665.58万元，较2014年末增加37,761.09万元，增长58.18%。

（2）资产结构较为稳定。2016年末、2015年末及2014年末，公司非流动资产占总资产的比例分别为49.52%、62.61%及68.05%，保持相对稳定，非流动资产构成公司资产的主要部分，这与公司所属行业及业务特点相匹配。其中，2016年公司IPO募集资金到位，使得公司流动资产增长较快，从而非流动资产比例有所降低。

2、负债构成情况分析

单位：万元 人民币

■

随着公司营业收入的不断提高以及募投项目投入增加，公司的负债总额由2014年末的24,807.79万元增长至2015年末的25,662.45万元。2016年由于IPO募集资金到位，公司进行募集资金置换前期投入后，使用了部分资金偿还银行借款，从而使得公司负债总额下降较快。

3、偿债能力分析

■

从短期偿债能力来看，报告期内，公司流动比率及速动比率从2014年的0.92及0.42,上升至2016年4.46及2.64,公司流动资产的流动性较好，短期偿债能力不断提高。

从长期偿债指标看，报告期各期末公司合并口径和母公司口径资产负债率均不断下降，公司长期偿债能力也不断提升，保证了公司持续经营的稳健性。

4、盈利能力分析

单位：万元 人民币

■

本公司主营业务为焦糖色等食品添加剂，酱油、食醋等调味品的研发、生产和销售。其中酱油、食醋等调味品为公司主要产品，是公司利润的主要来源，报告期内，公司在精耕西南市场的同时全面铺开全国省会城市及重要地级城市的网络建设，营业收入从2014年度的65,077.58万元增长至2016年度的77,086.10万元，复合增长率为8.84%。由于酱油、醋等产品销售占比上升，公司产品销售结构逐步优化，产品综合毛利率得到提升，同时，公司严控经营成本，促进降本增效，因此，公司净利润从2014年度的5,297.03万元增长至2016年度的10,008.86万元，报告期内公司净利润复合增长率达到37.46%，反映出公司具有较高良好的成长能力及持续经营能力。

四、公司利润分配政策的制定和执行情况

（一）公司现行利润分配政策

公司在《千禾味业公司章程（2016年修订）》中对利润分配政策的规定如下：

“第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十条

（一）利润分配应履行的审议程序：

1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。

2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（二）董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制：

1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。

4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和外部监事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

（三）利润分配政策调整：

1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化” 是指以下情形之一：

(1) 国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

(2) 出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

(3) 公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

(4) 中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事三分之二以上表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。

3、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。

第一百六十一条

（一）利润分配原则：

公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：

1、按法定顺序分配的原则；

2、存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；

3、 同股同权、同股同利的原则；

4、 公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。

（二）利润分配形式：

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（三）利润分配的期间间隔：

在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。

（四）利润分配的顺序

公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

（五）利润分配的条件：

1、现金分红的比例

在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。

2、发放股票股利的具体条件

公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司在面临净资本约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式。

如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

（二）最近三年公司利润分配情况

2014年3月5日，经公司2013年度股东大会决议通过，公司以截至2013年12月31日总股本12,000万股为基数，向全体股东每10股派1.10元人民币现金（含税），合计分配现金股利1,320万元。上述股利已于2014年6月支付完毕。

2015年4月16日，经公司2014年度股东大会决议通过，因公司调味品、酵母抽提物项目尚处于市场开拓期，且公司募集资金投资项目尚未竣工，资金支出量大，为保证公司正常经营和长远发展，满足公司对流动资金和重大项目投资的资金需求，公司将2014年度实现的可供分配的利润4,856.18万元结转至以后年度，公司累积的未分配利润，将由以后的新老股东共同享有。

2016年4月21日，经公司2015年度股东大会决议通过，公司以截至2016年3月7日公司总股本16,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元人民币（含税），合计派发现金股利1,600万元（含税）。上述股利已于2016年6月17日实施完毕。

最近三年公司现金分红情况如下：

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注：2017年3月21日，经第二届第十三次董事会会议决议，公司拟以截至2016年12月31日公司总股本160,000,000股为基数，向全体股东进行现金分红，每10股分配现金1.88元（含税），同时进行资本公积金转增股本，全体股东每10股转增10股。该利润分配方案尚需股东大会审议后方可实施。

特此公告。

千禾味业食品股份有限公司董事会

2017年3月22日

证券代码：603027 证券简称：千禾味业 公告编号：临2017-028

千禾味业食品股份有限公司

关于公开发行A股可转换公司债券

摊薄即期回报及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

千禾味业食品股份有限公司（以下简称“千禾味业”或“公司”）拟公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步 加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号） 和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）的相关要求，就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

一、审议程序

2017年3月21日，公司召开了第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施和承诺的议案》，该项议案尚须提交公司股东大会审议。

二、本次可转债发行摊薄即期回报的影响分析

本次发行可转债募集资金将用于“投资扩建年产25万吨酿造酱油、食醋生产线项目”，本次募集资金投资项目建成投产后，公司的生产能力将显著上升，公司的产品结构将得到进一步改善。本次募集资金投资项目的实施将有效提升公司技术水品，进一步提升公司的持续盈利能力。

本次可转债发行完结束、募集资金到位后、转股前，如果公司未来的盈利增长无法覆盖可转债的利息，将对公司普通股股东即期回报产生摊薄影响。投资者持有的可转债部分或全部转股后，则公司股本总额将相应增加，对未参与优先配售的原有股东的持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生潜在的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大对未参与优先配售原有股东的潜在摊薄作用。

三、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示

本次公开发行可转债有助于公司扩大生产能力、增强盈利能力、提高抗风险 能力。随着本次发行可转债募集资金的到位及顺利转股，公司的股本规模和净资产规模将相应增加，但是，募集资金投资项目存在一定建设周期，在募投项目实施过程中及完成后，新增折旧和摊销费用较目前有较大幅度提高，而募集资金投资项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放。因此，本次发行完成后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此，公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

四、本次融资的必要性和合理性

本次公开发行 A 股可转换公司债券拟募集资金投资下列项目：

■

在本次募集资金到位前，公司将使用自有资金或银行借款等方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

（一）本次融资的必要性

1、项目建设采用日式高盐稀态酿制工艺符合行业发展趋势

酱油分为酿造酱油和配制酱油两大类。酿造酱油根据发酵工艺分为高盐稀态和低盐固态两种。高盐稀态酱油又细分为以广东为主的晒制发酵高盐稀态酱油和足期180天发酵周期的日式高盐稀态酱油。由于传统高盐稀态需要日晒，受日照强弱、时间长短、温度高度等因素影响，存在较大的不确定性。日式高盐稀态酿造工艺相比传统高盐稀态具备两大特点：

其一，工艺过程采用罐内秘制、空气净化，先期低温发酵，抑制细菌产酸，利于蛋白质分解为氨基酸；中期再慢慢升温到30度左右恒温发酵，充分生成氨基酸、有机酸、醇等物质，而有机酸与醇反应进一步转化为酯类香味物质，整个酿造过程至少要经历180天，然后压榨取油。此类工艺酿造的酱油色泽红亮、体态清澈、有浓郁的酯香、酱香，这是其它酿造酱油无法模仿的香味。

其二，工艺过程需以种曲机、管道连续蒸煮、圆盘通风制曲、多菌种共酵辅助日式高盐稀态工艺，实现了用工少、机械化、自动化、安全卫生的现代化大规模生产。管道连续蒸煮可以使熟料消化率达到90%以上；选育的复合菌种采用密闭式蒸料、自动降温、无菌接种、无菌空气培养一体化的种曲机生产种曲，制得高纯度种曲，杂菌未检出；圆盘通风制曲实现了曲菌的发芽、生长繁殖、孢子着生、酶分泌等阶段所需的温度、湿度、氧气、时间等关键因素的程控化，建立了成套的自动化控制模型，全程实现自动化控制。

由此可见，本项目采用的日式高盐稀态酿造工艺不仅在产品品质、设备现代化和自动化程度、安全卫生和废渣处理方面具有明显优势，同时以管道连续蒸煮、圆盘通风制曲的日式高盐稀态发酵工艺将有望取代传统的低盐固态发酵方式，成为未来行业工艺技术引领先驱，顺应调味品行业未来发展。

2、项目建设有利于突破产能限制，提高生产供给能力

随着居民消费结构的不断升级，调味品行业结构的不断优化，以公司现有的酿造规模和营销能力，已无法满足经营商的订单需求。目前，公司采用了高盐稀态发酵酿造工艺酿制酱油，此工艺具有高盐、稀醪、低温、发酵期长等特点，高盐能有效抑制杂菌，稀醪有利于蛋白质分解，低温有利于有益微生物生长、代谢，故生成香味浓郁、氨基酸含量非常丰富的产品。然而此工艺比传统高盐稀态发酵酿制和低盐固态发酵酿制的发酵周期要长，其发酵周期达到180天，再加上中间复杂的工序，故采用此工艺发酵酿制的新产品面市需要近210天的周期。日式高盐稀态发酵酿制工艺的发酵周期长影响产能释放，故需通过酿制规模扩大化才能改善产能限制问题。强烈的市场需求和企业生产供给能力不足的矛盾十分突出，企业正面临发展壮大的瓶颈。

因此，公司迫切需要扩大酱油的产能，同时要以抓住市场产品结构优化、居民消费结构升级带来的需求。本项目建设实施后，公司将加大生产设备投入和技术投入，提升产品的技术含量，将新增20万吨/年酿造酱油及5万吨/年酿造食醋，将有利于公司摆脱目前的产能限制，抓住市场产品结构优化、居民消费结构升级带来的需求，提升公司在调味品市场的领先地位。

3、项目建设有利于巩固和提升企业在市场地位

公司凭借口感独特、质量稳定、包装独具特色的产品特点和良好的品质管理及经营管理团队的高效运作，近年来酱油及食醋核心产品“有机酱油”、“有机醋”、“头道原香酱油”、“窖醋”的市场影响力不断扩大，公司利用固态发酵和液态深层发酵工艺，凭借高品质的调味品产品和强大的市场营销网络在四川省乃至整个西南地区取得了较高的市场渗透率。预计公司在西南市场的产品销售将稳定增长，与此同时省外市场的拓展全面铺开且增长较快。

随着公司在全国市场占有率和市场影响力的进一步提高，本项目公司将计划扩建年产20万吨酿造酱油及5万吨酿造食醋生产线，通过全面提升公司的酿造规模，使公司能够将正在研发的高端的、具有酿造特色的新产品投入生产，丰富公司的产品线，提升公司在中高端调味品市场的区域领先地位，更好的满足不断扩大的市场需求。本项目的建设有助于公司迅速扩大市场份额，坚持走高端路线，带来新的利润增长点，进一步巩固和提高公司在市场的领先地位，实现成为中国高端调味品领先品牌的发展战略。

（二）本次融资的合理性

由于公司现阶段净资产规模相对较低且自有资金不足，而本次年产25万吨酿造酱油、食醋生产线扩建项目总投资达53,870.20万元，资金需求量较高，通过自有资金或银行借款形式筹措资金金额有限，无法覆盖项目总投资，为保证项目的正常建设，经公司审慎论证分析，拟采用公开发行可转债与自有资金或银行借款相结合的形式筹措资金。

本次可转债发行募集资金将用于主营业务的产能扩张，将有效提升公司生产能力、提升公司核心竞争力。本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司发展战略目标。募集资金投资项目的顺利实施将有效地提升公司的技术水平，缓解了公司发展带来的产能制约，实现产品结构升级，为公司实现发展战略目标奠定良好的基础，增强公司的核心竞争力及盈利能力，为股东创造经济价值。

五、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系以及从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司专业从事酱油、食醋等调味品和焦糖色等食品添加剂的研发、生产和销售，本次募集资金拟投资年产25万吨酿造酱油、食醋生产线项目，该项目以现有业务为基础进一步延伸，在人员、技术和市场储备方面均具有良好基础。

1、技术储备方面

通过20年积累和技术创新，公司掌握了一批核心技术并取得多项专利。公司建立了组织结构较完善、技术管理严谨、研发方向准确、仪器设施配置高端的研发中心，研发中心在菌种选育、全氮利用率、原料淀粉利用率等技术处于国内领先水平。公司坚持自主创新的同时，也十分注重与外部科研机构的技术合作，内外部相互促进，不断提升技术水平。公司将把长期积累的技术工艺应用到新增的25万吨产能中，进一步提高、丰富产品品种，增强产品特色。公司领先的技术水平将为项目实施提供技术支撑。

此外，公司首次公开发行募投项目“年产10万吨酿造酱油、食醋生产线项目”已竣工投入使用，公司在此项目建设过程中积累了丰富的建设经验，并聚集了一批懂技术、敢创造的项目实施人才，有利于保障年产25万吨酿造酱油、食醋生产线扩建项目顺利推进。

2、人员方面

公司组建了一支优秀、专业、稳定的管理团队，拥有一大批在调味品行业经验丰富的技术与研发人才、专业制造人才和营销人才。董事长、副总裁等中高层以上的人员，均有10多年以上的调味品领域从业经历，具有丰富的行业经验和行业技术素养，对市场和技术发展趋势具有前瞻把握能力，有能力领导公司继续保持长期健康、稳定的成长。

3、市场方面

公司的“千禾”商标是四川省著名商标，千禾牌酿造酱油、食醋为四川省名牌产品。公司在精耕西南市场的同时全面铺开全国省会城市及重要地级城市的网络建设，形成重点城市向周边地县级城市辐射的营销路线。渠道上，公司在巩固既有优势的传统渠道、现代渠道的基础上，积极开发电商、工厂和餐饮渠道，形成多渠道互动加快市场拓展，提升产品市场占有率。公司组建了专业的电商团队，线上产品销售全面铺开；同时组建了专业的餐饮渠道营销团队,以个性化的产品满足餐饮市场需求。为给予营销网络扩张必要的资源支持，公司进一步加强对现有营销网络软硬件的升级，实现对市场的动态管理，并通过在重点城市设立办事处，保障对新市场的及时服务和管理。

六、公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施

公司对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析，采取以下措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险，提高未来回报能力：

1、巩固并拓展公司业务,提升公司持续盈利能力

本次发行并转股后，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，从而保障公司稳定运营和长远发展,符合股东利益。随着本次发行完成后公司资金实力的进一步提升,公司将大力拓展生产能力和市场营销网络，提升公司产品的市场占有率，提升公司盈利能力，为股东带来持续回报。

2、加快募集资金投资项目投资进度,争取早日实现项目预期效益

本次公开发行可转债募集资金主要用于新增生产能力，募集资金投资项目符合公司整体战略发展方向，符合公司的长远发展战略和全体股东的利益。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司拟使用自有资金积极推进募集资金投资项目的各项工作。募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目收尾工作，争取早日实现预期效益。

3、加强对募集资金投资项目管理,保证募集资金使用合规

为规范公司募集资金的使用与管理,提高募集资金使用效率,公司制定了《募集资金管理制度》等内控管理制度。公司将定期检查和披露募集资金使用情况,保证募集资金使用合规。

4、加强经营管理和内部控制,提升经营效率

公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。

加强集团化管理，从战略高度加强对各子公司在发展规划、资源整合、要素共享等方面的统筹，发挥企业集团化具有的战略协同优势；加强降本增效工作，强化基础计量和规范成本核算工作；加强质量管理，进一步完善质量管理体系；加强安全管理，持续推进安全标准化体系的建设，严格执行各种安全生产规章制度；加强环保管理，抓好环保事故应急预案的演练，确保无重大安全环保事故发生。

5、坚持发展酱油、食醋、料酒主业为公司战略重点，自主创新，提高核心竞争力

公司以零添加系列酱油、食醋、料酒生产研发为重点，积极推进新产品、新技术、新工艺的研发与应用。

（1）加强技术创新。加强产品的工艺创新和优化，进一步提高收率和降低能耗，在产品上进一步提高质量标准，增强市场竞争力。

（2）加强产品创新。公司将持续提升产品品质，不断促进产品的转型升级，并积极开拓调味品领域新的利润增长点，赢得更多的市场空间，提升产品利润空间。

6、积极拓展营销渠道，加快资金回笼，提高资金使用效率

公司将抓住机遇，继续拓展市场完善销售网络建设，迅速扩大产品市场覆盖面；强化营销队伍建设，加快产品从局部市场向全国市场的推进步伐；积极探索营销方式的新举措。

7、加强人才队伍建设，积蓄发展活力

进一步完善绩效考核制度，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。

8、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

七、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

（二）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司控股股东、实际控制人伍超群根据中国证监会对再融资填补即期回报措施能够得到切实履行的相关规定，承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

特此公告。

千禾味业食品股份有限公司董事会

2017年3月22日

证券代码：603027 证券简称：千禾味业 公告编号：临2017-029

千禾味业食品股份有限公司关于

前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

千禾味业食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第30令）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号），编制了本公司于2016年3月募集的人民币普通股A股4,000万股,募集资金33,883.41万元截至2017年2月28日止的使用情况报告（以下简称“前次募集资金使用情况报告”）。

一、前次募集资金的募集及存放情况

2016年2月6日经《中国证券监督管理委员会关于核准千禾味业食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]257号）文核准，本公司获准向社会公众首次公开发行人民币普通股A股4,000万股，每股发行价格为人民币9.19元，共募集资金合计36,760.00万元，扣除发行费用人民币2,876.59万元，实际募集资金为人民币33,883.41万元(以下简称“募集资金”)，上述募集资金于2016年3月1日到位，经信永中和会计师事务所验证并出具XYZH/2016CDA10057验资报告。本次募集资金存放于中国民生银行股份有限公司成都分行的本公司募集资金专户（账号696781515），公司募集资金专户开立时的存储情况如下：

■

经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，同意对公司对本次募集资金全部投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金。截至2017年2月28日，公司该募集资金专户已注销。

二、前次募集资金使用情况

截至2017年2月28日，本公司已经累计使用募集资金33,997.46万元（含募集资金存款利息及理财收益114.05万元），其中：以募集资金置换2016年度3月1日募集资金到位前本公司以自筹资金预先投入募集资金项目资金17,560.23 万元；2016年3月至12月直接投资募集资金项目15,484.87万元；2017年1月永久补充流动资金952.36万元。截至2017年2月28日止，本公司该募集资金专户已注销。详见本报告附表1——《前次募集资金使用情况对照表》。

三、前次募集资金变更情况

公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。

四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

为顺利推进募投项目，本次发行完成前，本公司已使用17,560.23万元自筹资金预先投入部分募投项目。2016年 3 月 23 日，本公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用本次公开发行股票募集资金17,560.23万元置换截至 2016 年 2 月 29 日止本公司预先投入募集资金项目的自筹资金17,560.23万元。本公司监事会、独立董事对上述事项发表了同意意见。以自筹资金投资募集资金项目情况经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具《千禾味业食品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（XYZH/2016CDA10129），本公司保荐机构招商证券对本公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金所涉及的事项进行了核查，并出具《关于千禾味业食品股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的核查意见》 。具体情况见公司2016年3月24日披露在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的相关公告。

五、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至报告日，前次募集资金投资项目已完全结项投入使用，其中“年产10万吨酿造酱油、食醋生产线项目” 经公司于2017年1月5日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过，同意予以结项，该项目投入生产时间尚短，且因公司酱油、食醋产品发酵期较长，目前该项目效益尚未显现。具体情况详见本报告附件2——《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。（下转88版）