苏州安洁科技股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2017-018
苏州安洁科技股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议通知于2017年3 月10日以书面、电子邮件等方式发出，2017年3月20日以现场表决方式召开，应到董事九名，实到董事九名。公司监事及高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长王春生主持。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议，通过了以下议案：
（一） 审议通过《关于公司〈2016年度董事会工作报告〉的议案》
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
《2016年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司现任独立董事丁慎平、赵鹤鸣、张薇，离任独立董事罗正英、李国昊向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司2016年年度股东大会上述职，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议通过《关于公司〈2016年度总经理工作报告〉的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（三）审议通过《关于公司〈2016年度财务决算报告〉的议案》
2016年度公司实现营业收入1,827,662,448.93元，较上年同期略下降2.81%；实现归属于上市公司股东的净利润387,109,169.17元,较上年同期上升26.08%。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
《2016年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
（四）审议通过《关于公司2016年年度报告及其摘要的议案》
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
公司《2016年年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司《2016年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》、《证券时报》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（五）审议通过《关于公司〈2016年度利润分配预案〉的议案》
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，公司2016年母公司实现净利润284,826,354.49元，提取法定盈余公积28,482,635.45元，加上母公司以前年度未分配利润628,317,392.91元，减去母公司2015年度实施的对股东分配的现金股利116,655,943.80元，2016年度母公司可供分配利润为768,005,168.15元。
为兼顾中小股东利益，让所有股东共享经营成果，董事会提出2016年度利润分配预案为：拟以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按10股派发现金股利人民币3.00元（含税），同时以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增5股，共计转增194,426,573股（按公司目前总股本388,853,146股计算）。上述预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（六）审议通过《关于公司〈2016年度内部控制的自我评价报告〉的议案》
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
《2016年度内部控制的自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司监事会、独立董事和保荐机构分别对公司2016年度内部控制的自我评价报告发表了核查意见，会计师事务所出具关于公司2016年度内部控制的自我评价报告的鉴证报告，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（七） 审议通过《关于公司〈2016年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司监事会、独立董事和保荐机构对2016年度募集资金存放与使用情况专项报告发表了核查意见，会计师事务所出具关于2016年募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（八）审议通过《关于续聘2017年度审计机构的议案》
公司2016年度聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计机构，该事务所恪守职责，能独立、客观、公正的反映公司财务情况和经营成果，圆满完成了公司的审计工作。现根据相关法律法规和公司制度的有关规定，同意公司继续聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度外部审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
《关于续聘2017年度审计机构的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》、《证券时报》。
独立董事、监事会对该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（九）审议通过《关于〈2016年度社会责任报告〉的议案》
《2016年度社会责任报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十）审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员2016年薪酬的议案》
根据公司《董事、监事、高级管理人员绩效考核与薪酬激励管理办法》，依据公司的经营状况和个人业绩，公司薪酬与考核委员会对公司2016年董事、监事和高级管理人员的薪酬进行了核算，共计发放479.90万元。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
独立董事、监事会关于董事、监事、高级管理人员2016年薪酬事项发表了核查意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十一） 审议通过《关于〈重大信息内部保密制度〉的议案》
《重大信息内部保密制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十二） 审议通过《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
公司董事会同意公司将因离职而不再符合激励条件的原限制性股票激励对象许飞先生已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计4,800股进行回购注销，回购价格为9.395元/股。
《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》、《证券时报》。
公司独立董事关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的事项发表了同意的独立董事意见。律师事务所出具了关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的事项的法律意见书，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十三）审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》
根据公司《2016年度利润分配预案》、《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》内容，对《公司章程》相关条款作出修改。
■
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
修订后的《公司章程》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十四）审议通过《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》
公司定于2017年4月13日在公司会议室召开2016年年度股东大会。
《关于召开公司2016年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》、《证券时报》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、《第三届董事会第九次会议决议》；
2、《2016年度董事会工作报告》、《2016年度独立董事述职报告》；
3、《2016年度总经理工作报告》；
4、《2016年度财务决算报告》；
5、《2016年年度报告》、《2016年年度报告摘要》；
6、《2016年度内部控制的自我评价报告》；
7、《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》
8、《2016年度社会责任报告》；
9、《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；
10、《重大信息内部保密制度》；
11、《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的公告
》；
12、修订后的《公司章程》。
13、《关于召开公司2016年年度股东大会的通知》。
特此公告！
苏州安洁科技股份有限公司董事会
二〇一七年三月二十日
证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2017-019
苏州安洁科技股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议通知于2017年3月10日发出，2017年3月20日在公司会议室以现场表决的方式召开，应到监事三名，实到监事三名。公司董事及总经理列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席卞绣花主持。
二、监事会会议审议情况
与会监事经过认真审议，通过了以下议案：
（一） 审议通过《关于公司〈2016年度监事会工作报告〉的议案》
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
《2016年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议通过《关于公司〈2016年度财务决算报告〉的议案》
2016年度公司实现营业收入1,827,662,448.93元，较上年同期略下降2.81%；实现归属于上市公司股东的净利润387,109,169.17元,较上年同期上升26.08%。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
《2016年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（三）审议通过《关于公司 2016年年度报告及其摘要的议案》
经认真审核，监事会认为董事会编制和审核《2016年年度报告》、《2016年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
《2016年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2016年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》、《证券时报》。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（四）审议通过《关于公司〈2016年度利润分配预案〉的议案》
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，公司2016年母公司实现净利润284,826,354.49元，提取法定盈余公积28,482,635.45元，加上母公司以前年度未分配利润628,317,392.91元，减去母公司2015年度实施的对股东分配的现金股利116,655,943.80元，2016年度母公司可供分配利润为768,005,168.15元。
为兼顾中小股东利益，让所有股东共享经营成果，董事会提出2016年度利润分配预案为：拟以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按10股派发现金股利人民币3.00元（含税），同时以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增5股，共计转增194,426,573股（按公司目前总股本388,853,146股计算）。上述预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
监事会认为：本次董事会提出的利润分配预案合法、合规且符合公司的实际情况，有利于公司的长远发展和维护中小股东的利益，我们同意此议案。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（五）审议通过《关于公司〈2016年度内部控制的自我评价报告〉的议案》
经认真审核，监事会成员一致认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制定了较完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。董事会出具的《2016年度内部控制的自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
《2016年度内部控制的自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（六）审议通过《关于公司〈2016年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》
经认真审核，监事会成员一致认为：公司2016年度募集资金使用和管理符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金管理办法》的规定，没有任何违规或违反操作程序的事项发生。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果；赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（七）审议通过《关于续聘2017年度审计机构的议案》
公司2016年度聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计机构，该事务所恪守职责，能独立、客观、公正的反映公司财务情况和经营成果，圆满完成了公司的审计工作。现根据相关法律法规和公司制度的有关规定，同意公司继续聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度外部审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
《关于续聘2017年度审计机构的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》、《证券时报》。
表决结果；赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（八）审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员2016年薪酬的议案》
经核查，监事会认为：根据公司《董事、监事、高级管理人员绩效考核与薪酬激励管理办法》，依据公司的经营状况和个人业绩，公司薪酬与考核委员会对2016年公司董事、监事和高级管理人员的薪酬进行了核算，共计发放479.90万元，2016年公司董事、监事和高级管理人员的薪酬与公司的规模、所处行业的薪酬水平及公司的实际经营情况相符，不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
表决结果；赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（九）审议通过《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
公司监事会认为：许飞先生离职失去作为激励对象参与激励计划的资格。为此，许飞先生激励对象已不再满足激励对象的条件，监事会同意公司按照《限制性股票激励计划（草案）》及相关程序回购注销激励对象股份。
《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》、《证券时报》。
表决结果；赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、《第三届监事会第八次会议决议》；
2、《2016年度监事会工作报告》；
3、《2016年财务决算报告》；
4、《2016年年度报告及其摘要》；
5、《2016年度内部控制的自我评价报告》；
6、《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》；
7、《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的公告》。
特此公告！
苏州安洁科技股份有限公司监事会
二〇一七年三月二十日
证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2017-021
苏州安洁科技股份有限公司
关于续聘2017年度审计机构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017年3月20日召开的第三届董事会第九次会议审议通过《关于续聘2017年度审计机构的议案》，现就相关事项公告如下：
2016年度聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计机构，该事务所恪守职责，能独立、客观、公正的反映公司财务情况和经营成果，圆满完成了公司的审计工作。现根据相关法律法规和公司制度的有关规定，同意公司继续聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度外部审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年。
公司独立董事对此发表了独立意见：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我们认为续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
特此公告！
苏州安洁科技股份有限公司董事会
二〇一七年三月二十日
证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2017-022
苏州安洁科技股份有限公司
关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017年3月20日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原限制性股票激励对象许飞先生已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计4,800股进行回购注销，回购价格为9.395元/股，本次回购注销完成后，公司总股本将由388,853,146股减少为388,848,346股，注册资本也相应由388,853,146元减少为388,848,346元。现将相关事项公告如下：
一、公司股权激励计划简述
1、2014年1月21日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《〈苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及摘要》（以下简称“《激励计划》”）等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查，随后公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）备案。
2、2014年2月17日，公司获悉报送的《激励计划》经中国证监会备案无异议，2014 年 2 月 18 日，公司公告了《关于限制性股票激励计划获得中国证监会备案无异议的公告》。
3、2014年4月18日，公司以现场投票、网络投票与征集投票权相结合的方式召开了2013年年度股东大会，审议通过了《激励计划》及相关议案。董事会被授权确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票的全部事宜等。
4、2014年5月5日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予价格的议案》，截至授予日，激励对象刘言维、钱如、周泽环已离职，朴太良因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票，上述人员原计划被授予限制性股票共计5万股，根据公司本次限制性股票激励计划及相关规定，公司将取消以上人员参与本次限制性股票激励计划的资格及授予限制性股票，并调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量。调整后首次授予限制性股票总数由108万股调整为103万股，激励对象总数由 53 名调整为 49 名，尚未授予的预留限制性股票数量由12万股调整为11万股；根据公司2013年度利润分配方案，公司限制性股票授予价格由19.01元/股调整为18.79元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会确定2014年5月5日为授予日，授予价格为18.79元/股，首次授予限制性股票总数为103万股。
5、2014年5月13日，公司发布了《关于限制性股票首次授予完成的公告》，本次授予的限制性股票上市日期为2014年5月15日。
6、2015年4月23日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票预留部分数量的议案》，根据公司2014年度权益分派方案，尚未授予的预留限制性股票由11万股调整为22万股，预留限制性股票价格待实际授予时董事会审议通过后公告确定。公司召开的第二届董事会第十九次会议审议通过《关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司董事会同意对激励对象获授的未达到第一期解锁条件的79.76万股限制性股票及因离职已不符合激励条件的原激励对象张荣晋已获授但尚未解锁的4万股、金正日已获授但尚未解锁的2万股、史运龙已获授但尚未解锁的0.6万股（合计6.6万股）限制性股票，共计86.36万股进行回购注销，公司股本总额由36,206万股调整为36,119.64万股。本次回购注销限制性股票价格调整为人民币9.395元/股。
7、2015年9月25日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，以及2014年4月18日召开的公司2013年年度股东大会的授权，公司董事会认为公司激励计划的预留限制性股票的各项授予条件已经满足，公司董事会确定2015年9月25日为公司预留限制性股票的授予日，公司向1名激励对象授予预留限制性股票22万股，授予价格为9.15元/股。
8、2015年10月14日，公司发布了《关于预留限制性股票授予完成的公告》，本次授予的预留限制性股票上市日期为2015年10月15日。
9、2016年5月5日召开的第二届董事会第三十二次会议审议通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》，公司及首次授予限制性股票的激励对象均满足《苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定的相关解锁条件，同意公司根据股东大会授权办理相关解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共46人，可申请解锁的限制性股票数量为59.82万股，占目前公司总股本的0.1538%。
10、2016年5月11日，公司发布了《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期解锁上市流通的提示性公告》，本次解锁的限制性股票上市流通日为2016年5月16日。
11、2016年9月26日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，公司及本次预留授予限制性股票的激励对象均满足《激励计划》规定的相关解锁条件，公司董事会同意公司根据股东大会授权办理相关解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共1人，可申请解锁的限制性股票数量为11万股，占目前公司总股本的0.0283%。
12、2016年10月14日，公司发布了《关于公司限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一期解锁上市流通的提示性公告》，本次解锁的限制性股票上市流通日为2016年10月17日。
13、2017年3月20日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原限制性股票激励对象许飞先生已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计4,800股进行回购注销，回购价格为9.395元/股，本次回购注销完成后，公司总股本将由388,853,146股减少为388,848,346股，注册资本也相应由388,853,146元减少为388,848,346元。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
1、回购注销原因、数量及价格
由于原激励对象许飞先生向公司提出辞职并已获得同意，为此，许飞先生已不再满足成为激励对象的条件，公司同意按照相关规定回购并注销许飞先生已获授但尚未解锁的限制性股票共计4,800股，回购价格为9.395元/股。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
2、回购价格调整说明
公司于2014年5月5日向激励对象许飞先生授予限制性股票的授予价格为18.79元/股。2015年4月15日召开的公司2014年年度股东大会审议通过了《关于公司〈2014年度利润分配及资本公积转增股本预案〉的议案》，确定2014年度利润分配方案为：以公司截至2014年12月31日的总股本181,030,000股为基数，向全体股东按10股派发现金股利人民币2.30元（含税），共计派发现金红利41,636,900元（含税），同时以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增10股，共计转增181,030,000股，转增后公司总股本将增至362,060,000股。公司2015年4月17日披露《2014年度权益分派实施公告》（公告编号：2015-016）。
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第七章“‘七、限制性股票的回购注销’之‘（一）限制性股票回购数量及价格的调整方法——若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、派息、股票拆细、配股、缩股等事项，如出现按照本计划规定需要回购注销的情况，则公司应回购注销相应股票及其孳息，回购数量和回购价格的调整方法’同本章之‘六、限制性股票激励计划的调整方法和程序’之‘（一）限制性股票数量的调整方法’及‘（二）限制性股票授予价格的调整方法’”、第三章“四.2、激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利在代扣代缴个人所得税后由公司代管，作为应付股利在该部分限制性股票解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则由公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理”的规定，本次回购对象回购价格调整为9.395元/股，公司应就本次限制性股票回购向回购对象支付回购价款人民币45,096元。公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
三、本次回购注销股本变动情况
本次回购注销后公司的股本变动情况如下表：
单位：股
■
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分激励股份事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队对的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。
五、公司独立董事、监事会及律师法律意见
1、独立董事意见
独立董事经审议认为：公司股权激励对象许飞先生因离职失去作为激励对象参与激励计划的资格。为此，许飞先生已不在满足成为激励对象的条件，公司将回购并注销许飞先生持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计4,800股。本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、公司《限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，一致同意对此部分股份按照公司《限制性股票激励计划（草案）》中对回购事项的规定实施回购注销。
2、监事会意见
公司监事会认为：许飞先生离职失去作为激励对象参与激励计划的资格。为此，许飞先生激励对象已不再满足激励对象的条件，监事会同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销激励对象股份。
3、律师法律意见
安洁科技董事会已就本次回购注销相关事宜取得了公司股东大会的授权；公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的程序，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，但安洁科技尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相应的法律程序；安洁科技实施本次回购注销的原因和所涉限制性股票的数量、价格及其调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
六、其他事项
根据公司2013年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，该议案授权董事会根据股权激励计划约定在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜。公司董事会将根据2013年年度股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第九次会议决议；
2、公司第三届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、《国浩律师（上海）事务所关于苏州安洁科技股份有限公司回购注销部分首次授予的限制性股票相关事宜之法律意见书》。
特此公告。
苏州安洁科技股份有限公司董事会
二〇一七年三月二十日
证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2017-023
苏州安洁科技股份有限公司关于召开
公司2016年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“安洁科技”或“公司”）第三届董事会第九次会议审议通过了《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会名称：2016年年度股东大会
2、召集人：苏州安洁科技股份有限公司董事会
3、会议时间：
（1）现场会议时间：2017 年 4 月 13 日（星期三）下午 15:00
（2）网络投票时间：2017 年 4 月 12 日— 2017 年 4 月 13 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017 年 4 月 13 日9:30－11:30和13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017 年 4 月 12日下午 3:00 至 2017 年 4 月 13 日下午 3:00 期间的任意时间。
4、会议地点：苏州市吴中区光福镇福锦路8号公司会议室
5、会议召开方式：现场投票及网络投票表决相结合
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。
同一表决权只能选择现场或网络投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、股权登记日：2017 年 4 月 6 日（星期三）
7、出席对象：
（1）截止 2017 年 4 月6 日（星期三）下午 3 时深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席。（授权委托书式样附后）
（2）本公司董事、监事及高管人员。
（3）公司聘请的律师等相关人员。
二、会议审议事项
1、《关于公司〈2016年度董事会工作报告〉的议案》
2、《关于公司〈2016年度监事会工作报告〉的议案》
3、《关于公司〈2016年度财务决算报告〉的议案》
4、《关于公司2016年度报告及其摘要的议案》
5、《关于公司〈2016年度利润分配预案〉的议案》
6、《关于公司〈2016年度内部控制的自我评价报告〉的议案》
7、《关于公司〈2016年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》
8、《关于续聘2017年度审计机构的议案》
9、《关于公司董事、监事、高级管理人员2016年薪酬的议案》
10、《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》
上述第1、3、4、5、6、7、8、9、10项议案已于2017年3月20日召开的第三届董事会第九次会议审议通过，将于2017年3月22日刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
上述第2项议案将于2017年3月20日召开的第三届监事会第八次会议审议通过，将于2017年3月22日刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11、《关于〈苏州安洁科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》
11.1激励对象的确定依据和范围
11.2限制性股票的来源和总量
11.3激励对象获授的限制性股票分配情况
11.4激励计划的有效期、授予日、锁定期、相关限售规定
11.5限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
11.6限制性股票的授予条件和解锁条件
11.7限制性股票授予程序及激励对象解锁程序
11.8限制性股票激励计划的调整方式和程序
11.9回购注销的原则
11.10激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响
11.11公司与激励对象各自的权利义务
11.12激励计划的变更、终止及其他事项
12、《关于〈苏州安洁科技股份有限公司2017年（限制性股票）股权激励计划实施考核办法〉的议案》
13、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》
本次股东大会审议上述议案时，需对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。
上述第11-13项议案已于2017年2月6日召开的第三届董事会第八次会议审议通过，已于2017年2月7日刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事向本次大会做2016年度述职报告。
关于以上的议案以及独立董事2016年度述职报告已刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》、《证券时报》。
三、会议登记事项
1、登记方式
（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记。
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记。
（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。
2、登记时间：2017年 4 月6日、7日（9:00—11:30、14:00—17:00）。
3、登记地点：苏州市吴中区光福镇福锦路8号 苏州安洁科技股份有限公司证券部。
四、参加网络投票的具体操作流程
（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票代码：362635
2、投票简称：安洁投票
3、投票时间：2017年4月13日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00
4、在投票当日，“安洁投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，以2.00元元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。 股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
■
（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。
（4）若股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
若股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一 次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以投票表决的相关议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2017 年 4 月 12日（现场股东大会召开前一日）下午 3：00，结束时间为 2017 年 4 月 13 日（现场股东大会召开结束当日）下午 3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午 11:30前发出后，当日下午 13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1、网路投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、鉴于本次股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
1、联系方式
联 系 人：马玉燕
电话：0512－66316043
传真：0512－66596419
联系地址：苏州市吴中区光福镇福锦路8号
邮编：215159
2、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理。
六、备查文件
1、苏州安洁科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议。
2、苏州安洁科技股份有限公司第三届董事会第八次会议决议。
3、苏州安洁科技股份有限公司第三届监事会第八次会议决议。
特此公告！
苏州安洁科技股份有限公司董事会
二〇一七年三月二十日
附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席苏州安洁科技股份有限公司2016年年度股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
1、审议《关于公司〈2016年度董事会工作报告〉的议案》
同意□ 反对□ 弃权□
2、审议《关于公司〈2016年度监事会工作报告〉的议案》
同意□ 反对□ 弃权□
3、审议《关于公司〈2016年度财务决算报告〉的议案》
同意□ 反对□ 弃权□
4、审议《关于公司2016年度报告及其摘要的议案》
同意□ 反对□ 弃权□
5、审议《关于公司〈2016年度利润分配预案〉的议案》
同意□ 反对□ 弃权□
6、审议《关于公司〈2016年度内部控制的自我评价报告〉的议案》
同意□ 反对□ 弃权□
7、审议《关于公司〈2016年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》
同意□ 反对□ 弃权□
8、审议《关于续聘2017年度审计机构的议案》
同意□ 反对□ 弃权□
9、审议《关于公司董事、监事、高级管理人员2016年薪酬的议案》
同意□ 反对□ 弃权□
10、审议《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》
同意□ 反对□ 弃权□
11、审议《关于〈苏州安洁科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》
同意□ 反对□ 弃权□
11.1激励对象的确定依据和范围
同意□ 反对□ 弃权□
11.2限制性股票的来源和总量
同意□ 反对□ 弃权□
11.3激励对象获授的限制性股票分配情况
同意□ 反对□ 弃权□
11.4激励计划的有效期、授予日、锁定期、相关限售规定
同意□ 反对□ 弃权□
11.5限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
同意□ 反对□ 弃权□
11.6限制性股票的授予条件和解锁条件
同意□ 反对□ 弃权□
11.7限制性股票授予程序及激励对象解锁程序
同意□ 反对□ 弃权□
11.8限制性股票激励计划的调整方式和程序
同意□ 反对□ 弃权□
11.9回购注销的原则
同意□ 反对□ 弃权□
11.10激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响
同意□ 反对□ 弃权□
11.11公司与激励对象各自的权利义务
同意□ 反对□ 弃权□
11.12激励计划的变更、终止及其他事项
同意□ 反对□ 弃权□
12、审议《关于〈苏州安洁科技股份有限公司2017年（限制性股票）股权激励计划实施考核办法〉的议案》
同意□ 反对□ 弃权□
13、审议《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》
同意□ 反对□ 弃权□
■
注：1、股东请在选项中打√；
2、每项均为单选，多选无效；
3、授权委托书用剪报或复印件均有效。
证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2017-024
苏州安洁科技股份有限公司
减资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月20日召开的第三届董事会第九次会议审议通过《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于原股权激励对象许飞先生因离职已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销已获授但尚未解锁的全部限制性股票共4,800股。
公司本次回购注销完成后，公司总股本将由388,853,146股减至388,848,346股，公司注册资本也相应由388,853,146元减至388,848,346元。
公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本的减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或者提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
特此公告。
苏州安洁科技股份有限公司董事会
二〇一七年三月二十日
证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2017-025
苏州安洁科技股份有限公司
关于举行2016年度报告网上
说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于2017年3月30日（星期四）下午 15：00－17：00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：http://irm.p5w.net 参与本次说明会。
出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长王春生先生、董事会秘书马玉燕女士、财务总监蒋瑞翔先生、独立董事赵鹤鸣先生、保荐代表人雷晓凤女士。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告！
苏州安洁科技股份有限公司董事会
二〇一七年三月二十日
证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2017-026
苏州安洁科技股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议通知于2017年3月11日发出，2017年3月21日以现场表决方式召开，应到董事九名，实到董事九名。公司监事及高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长王春生先生主持。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议，通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，经公司自查，董事会认为：公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的相关要求及条件。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟以发行股份及支付现金方式，购买吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂、黄庆生合计持有的惠州威博精密科技有限公司（以下简称“威博精密”）100%股权；同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的100%，且不超过152,000万元，用于支付本次交易现金对价部分、支付交易相关费用及威博精密的消费电子金属精密结构件建设项目。配套发行股份总数为152,000.00万元除以发行价格，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额388,853,146股的20%，即77,770,629股。最终价格确定后，如前述配套融资认购方认购股份数量的总和超过77,770,629股，公司本次非公开发行股份的数量为77,770,629股，即两者孰低原则。（以下简称“本次交易”）。
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为威博精密的全体股东，即吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂、黄庆生。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（2）标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为威博精密100%股权。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（3）交易价格
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《苏州安洁科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买惠州威博精密科技有限公司100%股权涉及股东全部权益价值评估报告》（编号：东洲评报字【2017】第0108号）（以下简称“《资产评估报告》”），威博精密截至2016年12月31日全部股东权益的评估价值为340,200.00万元。以前述《资产评估报告》载明的评估结果为依据，双方经协商后确定标的资产的交易价格为340,000.00万元。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（4）对价支付
交易对方吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂、黄庆生出让威博精密100%股权，按照标的资产的交易价格340,000.00万元计算，安洁科技以发行股份的方式向交易对方支付其所持标的资产对应价值70%的对价，即238,000.00万元；以现金方式向交易对方支付其所持标的资产对应价值30%的对价，即102,000.00万元。公司将按照交易对方在威博精密的持股比例支付相应的股份对价和现金对价，具体安排如下：
■
若交易对方经计算得出的安洁科技股票数量若有小数，四舍五入取整后得到向各方应发行的股票数量。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（5）本次发行股票的种类和面值
本次公司发行股份及支付现金购买资产阶段中的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（6）发行方式、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行A股股票的方式。
发行股份购买资产的发行对象为吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂、黄庆生。
吴桂冠以其持有的威博精密30.16%股权、吴镇波以其持有的威博精密28.16%股权、柯杏茶以其持有的威博精密17.92%股权、练厚桂以其持有的威博精密11.88%股权、黄庆生以其持有的威博精密11.88%股权认购公司本次发行的股份。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（7）发行股份的定价原则和发行价格
① 发行股份购买资产所涉发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产所涉及的发行股份的定价基准日（以下简称“定价基准日”）为公司审议本次交易相关事项的第一次董事会会议（第三届董事会第七次会议）决议公告日，即2017年1月10日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价分别为34.03元/股、33.58元/股和35.06元/股。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，公司本次发行股份购买资产的发行价格为30.22元/股，不低于公司第三届董事会第七次会议决议公告日前60个交易日股票交易均价的90%。本次交易发行股份购买资产的最终发行价格尚需公司股东大会批准并经中国证监会核准。
② 定价基准日或调价基准日至发行日期间发生除权除息事项时发行价格的调整方法
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司本次向交易对方发行股份的价格亦将根据深交所的相关规则作相应调整，计算结果向上进位并精确至分，调整公式具体如下：
A. 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0 /（1+n）；
B. 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
C. 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
D. 派送现金股利：P1=P0-D；
E. 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格；n为每股送股或转增股本数；k为每股增发新股或配股数；A为增发新股价或配股价；D为每股派息；P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（8）发行数量
本次公司拟向交易对方吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂、黄庆生发行股份数量的计算公式为：发行数量=公司与交易对方协商确定的标的资产交易价格×70%/公司本次向交易对方发行股份的价格。按照标的资产的最终交易价格340,000.00万元计算，本协议项下交易公司向交易对方合计发行股份数为78,755,791股。上述发行股份的最终发行数量将以标的资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整，具体计算方式如下：调整后的发行数量=公司与交易对方协商确定的标的资产交易价格×70%/调整后有效的发行价格，如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，发行数量四舍五入后，取整数。
（下转90版）
