苏州安洁科技股份有限公司

（上接89版）

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（9）上市地点

本次购买资产发行股份拟在深圳证券交易所上市。

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本议案尚需提交股东大会审议。

（10）锁定期安排

① 吴桂冠、练厚桂同意，吴桂冠、练厚桂在本次交易中认购的公司股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。在本次交易中认购的公司股份上市之日起满36个月，且利润承诺补偿义务已履行完毕后，吴桂冠、练厚桂可申请解锁股份=吴桂冠、练厚桂本次认购股份-累计已补偿的股份（如有）。

② 吴镇波、柯杏茶、黄庆生同意，其于本次交易取得的公司股份按照以下方式解锁：

A. 吴镇波、柯杏茶、黄庆生在本次交易中认购的公司股份上市之日起24个月内不以任何方式转让；

B. 自吴镇波、柯杏茶、黄庆生在本次交易中认购的公司股份上市之日起满24个月，且利润承诺补偿义务已履行完毕后，可申请解锁股份=吴镇波、柯杏茶、黄庆生本次认购股份总数×42%-当年已补偿的股份（如有）。若第一次申请解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让；

C. 自吴镇波、柯杏茶、黄庆生在本次交易中认购的公司股份上市之日起满36个月，且利润承诺补偿义务已履行完毕后，吴镇波、柯杏茶、黄庆生可申请解锁股份=吴镇波、柯杏茶、黄庆生本次认购股份中尚未解锁的剩余股份-累计已补偿的股份（如有）。

本次交易完成后，上述锁定期内，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期。

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（11）期间损益

自评估基准日起至交割日止的过渡期间，威博精密所产生的收益，由公司享有，过渡期间的亏损由交易对方吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂、黄庆生按照其于本次交易前对威博精密的出资比例承担。损益的具体金额以公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对威博精密在交割审计基准日的会计报表进行专项审计确定。过渡期间内，威博精密出现亏损情形时，交易对方应在公司聘请的具有相关证券业务资格的审计机构对亏损数额进行确认后三十个工作日内，由交易对方按其在本次交易之前各自所持威博精密的出资比例，以现金方式分别向威博精密全额补足。交易对方之间，应就其各自在该等条款项下的期间损益补偿义务向公司承担连带责任。

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本议案尚需提交股东大会审议。

（12）滚存未分配利润安排

公司本次股份发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。

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（13）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

① 本次发行股份及支付现金购买资产事宜取得中国证监会核准后，交易对方应尽快办理标的资产的过户手续。

② 除不可抗力因素外，交易对方中的任何一方如未能履行其在《苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则公司有权选择：A. 向司法机关提起诉讼，要求违约方赔偿给公司造成的经济损失；或B. 要求违约方承担违约责任，支付违约金，违约金相当于本协议项下交易价格的10%。

③ 若交易对方对涉及标的资产所做的陈述和保证失实或严重有误或标的资产本身存在未明示的瑕疵，则公司据此不履行《苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》将不视为违约。

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本议案尚需提交股东大会审议。

（14）利润承诺、补偿及奖励对价

本次交易的利润承诺及补偿方为吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂、黄庆生（以下合称“利润补偿方”）。

① 利润承诺期间

利润补偿方的利润承诺期间为本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕当年及其后的两个完整会计年度，即2017年、2018年、2019年。

② 净利润承诺数

利润补偿方保证：威博精密利润承诺期间实现的净利润承诺数总额不低于128,000.00万元，其中：2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润承诺数分别不低于33,000.00万元、42,000.00万元、53,000.00万元。上述净利润均指威博精密经审计的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。即：

单位：万元

■

③ 净利润承诺数与实际净利润数差额的确定

A. 公司将分别在利润承诺期间内各年的年度报告中单独披露威博精密实现的实际净利润数与净利润承诺数的差异情况。

B. 利润承诺期间的每一会计年度结束后四个月内，公司聘请具有证券期货从业资格的审计机构对威博精密净利润承诺数的实现情况出具专项审核报告，以专项审核报告披露的威博精密合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作为实际净利润数。

④ 补偿方式及数额

A. 公司及利润补偿方同意，若利润承诺期间威博精密实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则利润补偿方须就不足部分以股份形式向公司进行补偿；如利润补偿方所持股份不足以补偿的，应由利润补偿方以现金方式补偿公司。

B. 利润补偿方内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占利润补偿方在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例（以下简称“利润补偿方内部分担比例”）分担本协议约定的补偿责任。

C. 利润承诺期间内，利润补偿方优先以其持有的公司股份承担利润补偿义务，利润补偿方每年度的补偿股份数按照如下方式计算：

当年应补偿金额＝（威博精密截至当年期末累计净利润承诺数－威博精密截至当年期末累计实现的实际净利润数）/利润承诺期间威博精密的净利润承诺数总额×本次交易对价总额－累积已补偿金额。

当年应补偿股份总数=当年应补偿金额/本次交易中公司向利润补偿方发行股份的价格；以上股份数计算结果如有小数，则向上取整。

利润补偿方每一方应补偿股份数为：当年应补偿股份总数×利润补偿方内部分担比例。

其中，本次交易中公司向利润补偿方发行股份的价格为30.22元/股（定价基准日前60个交易日公司股票均价的90%为30.22元）；利润承诺期间内，威博精密的净利润承诺数总额为128,000.00万元；本次交易对价总额为340,000.00万元。

D. 如利润补偿方所持股份不足以补偿上述当年应补偿金额的，则利润补偿方应以现金补足差额，计算公式如下：

当年应补偿现金金额=（威博精密截至当年期末累计净利润承诺数－威博精密截至当年期末累计实现的实际净利润数）/利润承诺期间威博精密的净利润承诺数总额×本次交易对价总额－利润补偿方累计已补偿股份总数×本次交易中公司向利润补偿方发行股份的价格－利润补偿方累计已补偿现金金额。

E. 在逐年计算补偿测算期间利润补偿方应补偿股份或现金时，按照上述公式计算的当年应补偿股份或现金小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。

F. 公司若发生派发股利、送股、转增股本、配股等除权、除息行为，利润补偿方通过本次交易取得的股份总数按照监管机构的规则作相应调整，利润补偿股份数量也随之进行调整。具体调整方式如下：

a. 若公司在本次交易的利润承诺期间实施转增股本或股票股利分配的，则利润补偿方应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份总数（调整后）=当年应补偿股份总数×（1+转增或送股比例）。

b. 若公司在本次交易的利润承诺期间实施现金分红的，现金分红部分利润补偿方应作相应返还，计算公式为：返还金额=调整后的每股已分配现金股利×当年应补偿股份总数（调整后）。

G. 如果利润补偿方因威博精密实现的实际净利润数低于净利润承诺数从而须向公司进行股份补偿的，公司应在会计师事务所出具专项审核报告后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购利润补偿方应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。公司就利润补偿方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得公司股东大会通过等原因无法实施的，公司将进一步要求利润补偿方将应补偿的股份无偿赠送给其他股东。

⑤ 超出盈利预测数的奖励

A. 若威博精密在利润承诺期间内，累计实现的实际净利润数超过累计净利润承诺数，公司应在利润承诺期间届满后将威博精密在利润承诺期间累计实际净利润数超过累计净利润承诺数部分的25%（且不超过本次交易对价总额的20%，含税）作为奖励，以现金方式支付给本次交易完成后威博精密在任的核心管理人员。

B. 公司应于利润承诺期间最后一年的专项审计报告出具之日起6个月内按照本协议约定确定超额业绩奖励金额并督促威博精密以现金方式支付给其核心管理人员，具体分配方案（包括分配名单及分配比例）届时由威博精密董事会制定，经公司董事会薪酬委员会审核确定后执行。

超额业绩奖励金额（含税）=（累计实际净利润数—累计净利润承诺数）×25%，且不超过本次交易对价总额的20%，即不超过68,000.00万元。

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本议案尚需提交股东大会审议。

（15）决议有效期

与本次发行股份及支付现金购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

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2、非公开发行股份募集配套资金

（1）发行方式

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。

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（2）发行股票的种类和面值

本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

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（3）发行对象及认购方式

本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。证券投资基金管理公司以多个证券账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申报报价情况，遵照价格优先原则确定。

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（4）发行价格及定价原则

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。在取得发行核准批文后，公司将与主承销商共同确认发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

正式发行前，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价格和发行股数将根据有关规则进行相应调整。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

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本议案尚需提交股东大会审议。

（5）发行数量

本次交易的募集配套资金总额不超过152,000万元，不超过本次发行股份购买资产的交易价格。配套发行股份总数为152,000.00万元除以发行价格，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额388,853,146股的20%，即77,770,629股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照相关约定及规定做出相应调整。最终价格确定后，如前述配套融资认购方认购股份数量的总和超过77,770,629股，公司本次非公开发行股份的数量为77,770,629股，即两者孰低原则。

最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（6）锁定期安排

本次募集配套资金发行对象所认购的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

本次交易完成后，上述锁定期内，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（7）配套募集资金用途

本次募集配套资金总额不超过152,000万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的100%。本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价部分、支付交易相关费用及威博精密的消费电子金属精密结构件建设项目，以提高本次重组整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（8）关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

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本议案尚需提交股东大会审议。

（9）上市地点

本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（10）决议有效期

与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于〈苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》，公司编制了《苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮网（www.cninfo.com.cn）

公司独立财务顾问有限公司对报告书发表了核查意见，独立董事发表了对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

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本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议并通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。因此，本次发行股份募集配套资金的发行对象与公司不存在关联关系。

根据《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，未来十二个月内持股比例将达到5%的应视同为上市公司关联方。本次交易完成后，吴桂冠持有公司股份比例将达到5.08%、吴镇波持有公司股份比例将达到4.74%（未考虑配套融资），吴桂冠和吴镇波为表兄弟关系，根据《上市公司收购管理办法》的规定，吴桂冠和吴镇波在本次股份权益变动活动中互为一致行动人，合计持有公司股份将超过5%，应视为安洁科技的关联方。

因此，本次发行股份及支付现金购买资产的交易构成关联交易。相关方不属于公司董事会成员，不存在董事会需要回避表决的情形，相关方如持有安洁科技股票，在本次交易的股东大会投票过程中将回避表决。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条的议案》

经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎判断，董事会认为公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体情况如下：

1、本次交易的标的资产涉及有关报批事项的，公司在本次重组报告书中详细披露了已向有关主管部门报批的进展情况和尚须报批准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大事项提示。

2、本次交易拟收购的标的资产的权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形。拟购买标的资产为股权类资产，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立性。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行审慎判断，董事会认为公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定，具体如下：

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、公司本次交易拟购买的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况， 其股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。本次交易完成后，威博精密将成为公司的全资子公司，办理完毕权属转移手续不存在法律障碍；

5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司与交易对方签署〈苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉和〈苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议之补充协议〉的议案》

公司董事会同意公司就购买威博精密100%股权事宜与吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂、黄庆生签署《苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议之补充协议》。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次交易涉及标的资产的价格以上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（编号：东洲评报字【2017】第0108号）确认的评估结果，即评估值340,200.00万元为依据由各方协商确定，最终确定为340,000.00万元。本次向交易对方发行价格为公司第三届董事会第七次会议决议公告日前60个交易日股票交易均价的90%，即30.22元/股。

公司董事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次交易向交易对方发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过《对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

公司聘请的上海东洲资产评估有限公司为公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产出具《资产评估报告》（编号：东洲评报字【2017】第0108号）。公司董事会根据相关法律、法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

1、评估机构的独立性

上海东洲资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格。东洲评估及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产之间均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估报告的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。东洲评估采用收益法对威博精密股东全部权益进行评估，并最终采用收益法评估结果作为威博精密股东全部权益价值的定价依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对威博精密股东全部权益的价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易以标的公司截至2016年12月31日按照收益法评估结果为基础确定交易价格，标的资产的评估定价公允。标的资产的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

综上所述，董事会认为：公司本次资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、评估报告的议案》

公司董事会批准江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行股份及支付现金购买资产事项出具的相关财务报表的审计报告，批准上海东洲资产评估有限公司为本次发行股份及支付现金购买资产事项出具的评估报告。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十一）审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

公司董事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易事项向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的有关事宜，包括但不限于：

1、根据具体情况制定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案有关的其他事项。

2、如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司非公开发行股份以及发行股份及支付现金购买资产有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行调整。如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的反馈意见，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行相应调整。

3、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体实施的相关事宜。

4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，办理有关申报事宜。

5、在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，根据公司发行股份结果修改《公司章程》有关注册资本等的相应条款，并办理有关政府审批和与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等的相关事宜。

6、在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，办理所发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、锁定及深圳证券交易所上市等相关事宜。

7、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的其他一切事宜。

8、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十三）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，制作了《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施》，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十四）审议通过《关于〈公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划〉的议案》

为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据《公司法》、中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规章制度，以及《公司章程》等相关规定，公司董事会结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报等因素，制订《公司未来三年(2017-2019年)股东回报规划》。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十五）审议通过《关于提请召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》

苏州安洁科技董事会拟定于2017年4月7日在公司召开公司2017年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，股权登记日为2017年3月31日。具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、《苏州安洁科技股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》；

2、苏州安洁科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。

特此公告！

苏州安洁科技股份有限公司董事会

二〇一七年三月二十一日

证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2017-027

苏州安洁科技股份有限公司

第三届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议，通知于2017年3月11日发出，2017年3月21日在公司会议室以现场表决方式召开，应到监事三名，实到监事三名。公司董事及总经理列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席卞绣花主持。

二、监事会会议审议情况

与会监事经过认真审议，通过了以下议案：

（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，经公司自查，监事会认为：公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的相关要求及条件。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

公司拟以发行股份及支付现金方式，购买吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂、黄庆生合计持有的惠州威博精密科技有限公司（以下简称“威博精密”）100%股权；同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的100%，且不超过152,000万元，用于支付本次交易现金对价部分、支付交易相关费用及威博精密的消费电子金属精密结构件建设项目。配套发行股份总数为152,000.00万元除以发行价格，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额388,853,146股的20%，即77,770,629股。最终价格确定后，如前述配套融资认购方认购股份数量的总和超过77,770,629股，公司本次非公开发行股份的数量为77,770,629股，即两者孰低原则。（以下简称“本次交易”）。

1、发行股份及支付现金购买资产

（1）交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为威博精密的全体股东，即吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂、黄庆生。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（2）标的资产

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为威博精密100%股权。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（3）交易价格

根据上海东洲资产评估有限公司出具的《苏州安洁科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买惠州威博精密科技有限公司100%股权涉及股东全部权益价值评估报告》（编号：东洲评报字【2017】第0108号）（以下简称“《资产评估报告》”），威博精密截至2016年12月31日全部股东权益的评估价值为340,200万元。以前述《资产评估报告》载明的评估结果为依据，双方经协商后确定标的资产的交易价格为340,000.00万元。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（4）对价支付

交易对方吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂、黄庆生出让威博精密100%股权，按照标的资产的交易价格340,000.00万元计算，安洁科技以发行股份的方式向交易对方支付其所持标的资产对应价值70%的对价，即238,000.00万元；以现金方式向交易对方支付其所持标的资产对应价值30%的对价，即102,000.00万元。公司将按照交易对方在威博精密的持股比例支付相应的股份对价和现金对价，具体安排如下：

■

若交易对方经计算得出的安洁科技股票数量若有小数，四舍五入取整后得到向各方应发行的股票数量。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（5）本次发行股票的种类和面值

本次公司发行股份及支付现金购买资产阶段中的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（6）发行方式、发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行A股股票的方式。

发行股份购买资产的发行对象为吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂、黄庆生。

吴桂冠以其持有的威博精密30.16%股权、吴镇波以其持有的威博精密28.16%股权、柯杏茶以其持有的威博精密17.92%股权、练厚桂以其持有的威博精密11.88%股权、黄庆生以其持有的威博精密11.88%股权认购公司本次发行的股份。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（7）发行股份的定价原则和发行价格

① 发行股份购买资产所涉发行股份的定价基准日及发行价格

本次发行股份购买资产所涉及的发行股份的定价基准日（以下简称“定价基准日”）为公司审议本次交易相关事项的第一次董事会会议（第三届董事会第七次会议）决议公告日，即2017年1月10日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价分别为34.03元/股、33.58元/股和35.06元/股。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，公司本次发行股份购买资产的发行价格为30.22元/股，不低于公司第三届董事会第七次会议决议公告日前60个交易日股票交易均价的90%。本次交易发行股份购买资产的最终发行价格尚需公司股东大会批准并经中国证监会核准。

② 定价基准日或调价基准日至发行日期间发生除权除息事项时发行价格的调整方法

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司本次向交易对方发行股份的价格亦将根据深交所的相关规则作相应调整，计算结果向上进位并精确至分，调整公式具体如下：

A. 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0 /（1+n）；

B. 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

C. 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

D. 派送现金股利：P1=P0-D；

E. 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格；n为每股送股或转增股本数；k为每股增发新股或配股数；A为增发新股价或配股价；D为每股派息；P1为调整后有效的发行价格。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（8）发行数量

本次公司拟向交易对方吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂、黄庆生发行股份数量的计算公式为：发行数量=公司与交易对方协商确定的标的资产交易价格×70%/公司本次向交易对方发行股份的价格。按照标的资产的最终交易价格340,000.00万元计算，本协议项下交易公司向交易对方合计发行股份数为78,755,791股。上述发行股份的最终发行数量将以标的资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整，具体计算方式如下：调整后的发行数量=公司与交易对方协商确定的标的资产交易价格×70%/调整后有效的发行价格，如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，发行数量四舍五入后，取整数。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（9）上市地点

本次购买资产发行股份拟在深圳证券交易所上市。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（10）锁定期安排

① 吴桂冠、练厚桂同意，吴桂冠、练厚桂在本次交易中认购的公司股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。在本次交易中认购的公司股份上市之日起满36个月，且利润承诺补偿义务已履行完毕后，吴桂冠、练厚桂可申请解锁股份=吴桂冠、练厚桂本次认购股份-累计已补偿的股份（如有）。

② 吴镇波、柯杏茶、黄庆生同意，其于本次交易取得的公司股份按照以下方式解锁：

A. 吴镇波、柯杏茶、黄庆生在本次交易中认购的公司股份上市之日起24个月内不以任何方式转让；

B. 自吴镇波、柯杏茶、黄庆生在本次交易中认购的公司股份上市之日起满24个月，且利润承诺补偿义务已履行完毕后，可申请解锁股份=吴镇波、柯杏茶、黄庆生本次认购股份总数×42%-当年已补偿的股份（如有）。若第一次申请解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让；

C. 自吴镇波、柯杏茶、黄庆生在本次交易中认购的公司股份上市之日起满36个月，且利润承诺补偿义务已履行完毕后，吴镇波、柯杏茶、黄庆生可申请解锁股份=吴镇波、柯杏茶、黄庆生本次认购股份中尚未解锁的剩余股份-累计已补偿的股份（如有）。

本次交易完成后，上述锁定期内，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（11）期间损益

自评估基准日起至交割日止的过渡期间，威博精密所产生的收益，由公司享有，过渡期间的亏损由交易对方吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂、黄庆生按照其于本次交易前对威博精密的出资比例承担。损益的具体金额以公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对威博精密在交割审计基准日的会计报表进行专项审计确定。过渡期间内，威博精密出现亏损情形时，交易对方应在公司聘请的具有相关证券业务资格的审计机构对亏损数额进行确认后三十个工作日内，由交易对方按其在本次交易之前各自所持威博精密的出资比例，以现金方式分别向威博精密全额补足。交易对方之间，应就其各自在该等条款项下的期间损益补偿义务向公司承担连带责任。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（12）滚存未分配利润安排

公司本次股份发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（13）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

① 本次发行股份及支付现金购买资产事宜取得中国证监会核准后，交易对方应尽快办理标的资产的过户手续。

② 除不可抗力因素外，交易对方中的任何一方如未能履行其在《苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则公司有权选择：A. 向司法机关提起诉讼，要求违约方赔偿给公司造成的经济损失；或B. 要求违约方承担违约责任，支付违约金，违约金相当于本协议项下交易价格的10%。

③ 若交易对方对涉及标的资产所做的陈述和保证失实或严重有误或标的资产本身存在未明示的瑕疵，则公司据此不履行《苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》将不视为违约。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（14）利润承诺、补偿及奖励对价

本次交易的利润承诺及补偿方为吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂、黄庆生（以下合称“利润补偿方”）。

① 利润承诺期间

利润补偿方的利润承诺期间为本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕当年及其后的两个完整会计年度，即2017年、2018年、2019年。

② 净利润承诺数

利润补偿方保证：威博精密利润承诺期间实现的净利润承诺数总额不低于128,000.00万元，其中：2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润承诺数分别不低于33,000.00万元、42,000.00万元、53,000.00万元。上述净利润均指威博精密经审计的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。即：

单位：万元

■

③ 净利润承诺数与实际净利润数差额的确定

A. 公司将分别在利润承诺期间内各年的年度报告中单独披露威博精密实现的实际净利润数与净利润承诺数的差异情况。

B. 利润承诺期间的每一会计年度结束后四个月内，公司聘请具有证券期货从业资格的审计机构对威博精密净利润承诺数的实现情况出具专项审核报告，以专项审核报告披露的威博精密合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作为实际净利润数。

④ 补偿方式及数额

A. 公司及利润补偿方同意，若利润承诺期间威博精密实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则利润补偿方须就不足部分以股份形式向公司进行补偿；如利润补偿方所持股份不足以补偿的，应由利润补偿方以现金方式补偿公司。

B. 利润补偿方内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占利润补偿方在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例（以下简称“利润补偿方内部分担比例”）分担本协议约定的补偿责任。

C. 利润承诺期间内，利润补偿方优先以其持有的公司股份承担利润补偿义务，利润补偿方每年度的补偿股份数按照如下方式计算：

当年应补偿金额＝（威博精密截至当年期末累计净利润承诺数－威博精密截至当年期末累计实现的实际净利润数）/利润承诺期间威博精密的净利润承诺数总额×本次交易对价总额－累积已补偿金额。

当年应补偿股份总数=当年应补偿金额/本次交易中公司向利润补偿方发行股份的价格；以上股份数计算结果如有小数，则向上取整。

利润补偿方每一方应补偿股份数为：当年应补偿股份总数×利润补偿方内部分担比例。

其中，本次交易中公司向利润补偿方发行股份的价格为30.22元/股（定价基准日前60个交易日公司股票均价的90%为30.22元）；利润承诺期间内，威博精密的净利润承诺数总额为128,000.00万元；本次交易对价总额为340,000.00万元。

D. 如利润补偿方所持股份不足以补偿上述当年应补偿金额的，则利润补偿方应以现金补足差额，计算公式如下：

当年应补偿现金金额=（威博精密截至当年期末累计净利润承诺数－威博精密截至当年期末累计实现的实际净利润数）/利润承诺期间威博精密的净利润承诺数总额×本次交易对价总额－利润补偿方累计已补偿股份总数×本次交易中公司向利润补偿方发行股份的价格－利润补偿方累计已补偿现金金额。

E. 在逐年计算补偿测算期间利润补偿方应补偿股份或现金时，按照上述公式计算的当年应补偿股份或现金小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。

F. 公司若发生派发股利、送股、转增股本、配股等除权、除息行为，利润补偿方通过本次交易取得的股份总数按照监管机构的规则作相应调整，利润补偿股份数量也随之进行调整。具体调整方式如下：

a. 若公司在本次交易的利润承诺期间实施转增股本或股票股利分配的，则利润补偿方应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份总数（调整后）=当年应补偿股份总数×（1+转增或送股比例）。

b. 若公司在本次交易的利润承诺期间实施现金分红的，现金分红部分利润补偿方应作相应返还，计算公式为：返还金额=调整后的每股已分配现金股利×当年应补偿股份总数（调整后）。

G. 如果利润补偿方因威博精密实现的实际净利润数低于净利润承诺数从而须向公司进行股份补偿的，公司应在会计师事务所出具专项审核报告后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购利润补偿方应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。公司就利润补偿方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得公司股东大会通过等原因无法实施的，公司将进一步要求利润补偿方将应补偿的股份无偿赠送给其他股东。

⑤ 超出盈利预测数的奖励

A. 若威博精密在利润承诺期间内，累计实现的实际净利润数超过累计净利润承诺数，公司应在利润承诺期间届满后将威博精密在利润承诺期间累计实际净利润数超过累计净利润承诺数部分的25%（且不超过本次交易对价总额的20%，含税）作为奖励，以现金方式支付给本次交易完成后威博精密在任的核心管理人员。

B. 公司应于利润承诺期间最后一年的专项审计报告出具之日起6个月内按照本协议约定确定超额业绩奖励金额并督促威博精密以现金方式支付给其核心管理人员，具体分配方案（包括分配名单及分配比例）届时由威博精密董事会制定，经公司董事会薪酬委员会审核确定后执行。

超额业绩奖励金额（含税）=（累计实际净利润数—累计净利润承诺数）×25%，且不超过本次交易对价总额的20%，即不超过68,000.00万元。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（15）决议有效期

与本次发行股份及支付现金购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、非公开发行股份募集配套资金

（1）发行方式

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（2）发行股票的种类和面值

本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（3）发行对象及认购方式

本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。证券投资基金管理公司以多个证券账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申报报价情况，遵照价格优先原则确定。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（4）发行价格及定价原则

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。在取得发行核准批文后，公司将与主承销商共同确认发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

正式发行前，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价格和发行股数将根据有关规则进行相应调整。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（5）发行数量

本次交易的募集配套资金总额不超过152,000万元，不超过本次发行股份购买资产的交易价格。配套发行股份总数为152,000.00万元除以发行价格，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额388,853,146股的20%，即77,770,629股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照相关约定及规定做出相应调整。最终价格确定后，如前述配套融资认购方认购股份数量的总和超过77,770,629股，公司本次非公开发行股份的数量为77,770,629股，即两者孰低原则。

最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（6）锁定期安排

本次募集配套资金发行对象所认购的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

本次交易完成后，上述锁定期内，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（7）配套募集资金用途

本次募集配套资金总额不超过152,000万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的100%。本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价部分、支付交易相关费用及威博精密的消费电子金属精密结构件建设项目，以提高本次重组整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（8）关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（9）上市地点

本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（10）决议有效期

与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于〈苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》，公司编制了《苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮网（www.cninfo.com.cn）

公司独立财务顾问有限公司对报告书发表了核查意见，独立董事发表了对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议并通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。因此，本次发行股份募集配套资金的发行对象与公司不存在关联关系。

根据《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，未来十二个月内持股比例将达到5%的应视同为上市公司关联方。本次交易完成后，吴桂冠持有公司股份比例将达到5.08%、吴镇波持有公司股份比例将达到4.74%（未考虑配套融资），吴桂冠和吴镇波为表兄弟关系，根据《上市公司收购管理办法》的规定，吴桂冠和吴镇波在本次股份权益变动活动中互为一致行动人，合计持有公司股份将超过5%，应视为安洁科技的关联方。

因此，本次发行股份及支付现金购买资产的交易构成关联交易。相关方不属于公司董事会成员，不存在董事会需要回避表决的情形，相关方如持有安洁科技股票，在本次交易的股东大会投票过程中将回避表决。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条的议案》

经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎判断，监事会认为公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体情况如下：

1、本次交易的标的资产涉及有关报批事项的，公司在本次重组报告书中详细披露了已向有关主管部门报批的进展情况和尚须报批准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大事项提示。

2、本次交易拟收购的标的资产的权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形。拟购买标的资产为股权类资产，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立性。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行审慎判断，监事会认为公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定，具体如下：

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、公司本次交易拟购买的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况， 其股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。本次交易完成后，威博精密将成为公司的全资子公司，办理完毕权属转移手续不存在法律障碍；

5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司与交易对方签署〈苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉和〈苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议之补充协议〉的议案》

公司监事会同意公司就购买威博精密100%股权事宜与吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂、黄庆生签署《苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议之补充协议》。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次交易涉及标的资产的价格以上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（编号：东洲评报字【2017】第0108号）确认的评估结果，即评估值340,200.00万元为依据由各方协商确定，最终确定为340,000.00万元。本次向交易对方发行价格为公司第三届董事会第七次会议决议公告日前60个交易日股票交易均价的90%，即30.22元/股。

公司监事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次交易向交易对方发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过《对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

公司聘请的上海东洲资产评估有限公司为公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产出具《资产评估报告》（编号：东洲评报字【2017】第0108号）。公司监事会根据相关法律、法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

1、评估机构的独立性

上海东洲资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格。东洲评估及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产之间均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估报告的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。东洲评估采用收益法对威博精密股东全部权益进行评估，并最终采用收益法评估结果作为威博精密股东全部权益价值的定价依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对威博精密股东全部权益的价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易以标的公司截至2016年12月31日按照收益法评估结果为基础确定交易价格，标的资产的评估定价公允。标的资产的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

综上所述，监事会认为：公司本次资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、评估报告的议案》

公司监事会批准江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行股份及支付现金购买资产事项出具的相关财务报表的审计报告，批准上海东洲资产评估有限公司为本次发行股份及支付现金购买资产事项出具的评估报告。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十一）审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

公司监事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易事项向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十二）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，制作了《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施》，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十三）审议通过《关于〈公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划〉的议案》

为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据《公司法》、中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规章制度，以及《公司章程》等相关规定，公司董事会结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报等因素，制订《公司未来三年(2017-2019年)股东回报规划》。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、备查文件

1、《苏州安洁科技股份有限公司第三届监事会第九次会议决议》。

特此公告！

苏州安洁科技股份有限公司监事会

二〇一七年三月二十一日

证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2017-028

苏州安洁科技股份有限公司

关于召开公司2017年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“安洁科技”或“公司”）第三届董事会第十次会议审议通过了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会名称：2017年第一次临时股东大会

2、召集人：苏州安洁科技股份有限公司董事会

3、会议时间：

（1）现场会议时间：2017年4月7日（星期五）下午 15:00

（2）网络投票时间：2017年4月6日— 2017年4月7日。

其中，通过深圳证券交易所交易（以下简称“深交所”）系统进行网络投票的具体时间为：2017年4月7日9:30－11:30和13:00－15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年4月6日下午 15:00 至 2017年4月7日下午15:00 期间的任意时间。

4、会议地点：苏州市吴中区光福镇福锦路8号公司会议室

5、会议召开方式：现场投票及网络投票表决相结合

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。

同一表决权只能选择现场或网络投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2017年 3 月 31 日（星期五）

7、出席对象：

（1）截止 2017 年 3 月 31日（星期五）下午 3 时深交所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席。（授权委托书式样附后）

（2）本公司董事、监事及高管人员。

（3）公司聘请的律师等相关人员。

二、会议审议事项

■

上述议案已于2017年3月21日公司召开的第三届董事会第十次会议审议通过，将于2017年3月22日刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本次股东大会审议上述议案时，需对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

三、会议登记事项

1、登记方式

（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记。

（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。

2、登记时间：2017年 4月5日、6日（9:00—11:30、14:00—17:00）。

3、登记地点：苏州市吴中区光福镇福锦路8号 苏州安洁科技股份有限公司证券部。

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362635

2、投票简称：安洁投票

3、投票时间：2017年4月7日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00

4、在投票当日，“安洁投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，1.01元代表议案1下的子议案1，1.02元代表议案1下的子议案2，以此类推；每一议案应以相应的价格分别申报：

■

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2017年 4月6日（现场股东大会召开前一日）下午 3：00，结束时间为 2017年 4月 7日（现场股东大会召开结束当日）下午 3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网路投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

3、公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

五、其他事项

1、联系方式

联系人：马玉燕

电话：0512－66316043

传真：0512－66596419

联系地址：苏州市吴中区光福镇福锦路8号

邮编：215159

2、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理。

六、备查文件

1、苏州安洁科技股份有限公司第三届董事会第十次会议决议。

特此公告！

苏州安洁科技股份有限公司董事会

二〇一七年三月二十一日

附：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席苏州安洁科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

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注：1、股东请在选项中打√；

2、每项均为单选，多选无效；

3、授权委托书用剪报或复印件均有效。