宁波海天精工股份有限公司

公司代码：601882 公司简称：海天精工

2016年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司于2017年3月20日第二届董事会第十次会议审议通过以下分配预案：按公司总股本522,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.38元（含税），共计分配现金红利19,836,000元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度。

二公司基本情况

1公司简介

■

■

2报告期公司主要业务简介

（一）公司主营业务

公司自成立以来致力于高端数控机床的研发、生产和销售，主要产品包括数控龙门加工中心、数控卧式加工中心、数控卧式车床、数控立式加工中心、数控落地镗铣加工中心、数控立式车床。

（二）经营模式

1、盈利模式

公司盈利模式的核心是：定位于高端数控机床，用定制化设计、规模化生产、全方位服务逐步实现进口替代并占有优势的行业地位。

2、采购模式

公司产品的主要零部件包括：结构件、控制系统、驱动系统、传动系统、刀库、刀塔及组件、光栅尺等。公司采购按照“集中采购+分散采购”相结合的方式进行。对数量大、价格高、交货期长、手续复杂物资采用集中采购模式；对批量小、价值低、交货快，手续简单物资采用分散采购模式。

3、生产模式

公司的生产模式采取“以销定产”为主的模式，以订单合同为依据，根据用户要求进行产品特殊需求开发和设计，编制工艺路线，按工艺编制的路线组织安排生产。公司对部分成熟标准机采用一定量备货的生产模式。

4、销售模式

公司的销售模式是直销与经销相结合的模式，公司的销售渠道主要是数量众多的销售服务商，销售服务商既可采用直销（销售顾问）、也可采用经销的模式为公司提供销售服务。

（三）行业情况说明

公司的主要产品是高端数控机床，属于机床制造业，在《国民经济行业分类标准》与《上市公司行业分类指引》中属于352 和C34 的通用设备制造业，机床行业为装备制造业提供生产设备，是装备制造业的工作母机。

作为高端装备制造业的工作母机，数控金属切削机床产品用途非常广泛，下游客户包括传统机械工业、汽车工业、电力设备、铁路机车、船舶、国防工业、航空航天工业、石油化工、工程机械、电子信息技术工业以及其他加工工业。《中国制造2025》规划路线图将也已将上述领域中的重要生产设备，如航空航天装备大型结构件制造与装配装备、航空发动机制造关键装备、船舶及海洋工程装备关键制造装备、轨道交通装备关键零部件成套加工装备、大容量电力装备制造装备、工程及农业机械生产线等高端数控机床及其成套产品，作为未来机床行业的主要发展方向。

2016年公司部分发展较快的下游行业形势说明如下：

1、通用航空

根据民航局规划，2020年通用航空发展目标是实现规模化发展，飞行总量达200万小时，未来几年的飞行量增速将达到约19%。“十三五”有望成为我国通用航空发展的新纪元。2016年5月，国务院发文，对我国通航产业发展提出了具体的发展目标：到2020年，建成500个以上通用机场，通用航空器达到 5000架以上。通用航空经济规模超过万亿，初步形成安全、有序、协调的发展格局。长期来看，通用航空产业链条庞大，经济拉动效果明显，发展空间广阔。

2、铁路机车

据前瞻数据库数据显示，2016年我国铁路机车产量累计1292辆，同比2015年减少687辆，降幅达到43.3%。2016年国家发改委、交通运输部联合印发《交通基础设施重大工程建设三年行动计划》，其中提到结合中长期铁路网规划和铁路“十三五”发展规划，铁路方面将重点推进86个项目前期工作，新建改扩建线路约为2万公里，涉及投资约为2万亿元，2016、2017、2018年重点投资项目数量分别为34、29、23个，投资额分别为7803、4946、6994亿元，铁路投资继续高位运行，铁路机车需求空间大。

3、工程机械

2016年中国工程机械产品销售形势出现较大改观，9类主要产品全年累计销售54.46万台，同比增长10.2%，其中，平地机、挖掘机销量增幅达到20%左右。工程机械设备的淘汰周期约为8年。从2008年设备销售高峰至今，大量设备需要更新换代。行业估计，2017年，工程机械700多万台的市场保有量中，将有约240万台老旧设备被逐渐淘汰，这将为工程机械新机的销售市场腾出有效的市场空间，为拉动工程机械的市场需求起到积极作用。

4、汽车工业

据中国汽车工业协会统计分析，2016年，汽车产销2811.88万辆和2802.82万辆，同比增长14.46%和13.65%，增幅比上年提升11.21个百分点和8.97个百分点。总体来说，2016年汽车行业整体经济运行平稳，主要经济指标呈较快增长，主营业务收入、利润总额明显高于上年。

目前中国的千人汽车保有量约为120辆，而美国的这一数字为800辆，日本为600辆，欧洲为550辆，世界千人平均保有量160辆。根据世界各主要国家汽车保有量的发展规律看，未来15年中国汽车的千人保有量将超过300辆，届时汽车将年产4200万辆，由此可见中国的汽车产业仍有较大的发展空间。但从宏观经济形势看，在国内经济继续下行、消费和投资增速延续平稳态势，发达国家经济增速下滑、新兴经济体政治和政策存在较大不确定性等因素的影响下，预计2017年中国汽车市场会延续增长的态势，但增速会有所下滑。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

5 公司债券情况

不适用。

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入100,800.96万元，较上年同期增长1.68%；归属上市公司股东的净利润6,327.74万元，较上年同期增长8.32%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4,665.69万元，较上年同期增长36.92%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

1、重要会计政策变更

（1）执行《增值税会计处理规定》

财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），适用于2016年5月1日起发生的相关交易。本公司执行该规定的主要影响如下：

■

2、重要会计估计变更

本期公司重要会计估计未发生变更。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

截至2016年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

■

本期合并财务报表范围未发生变更。

证券代码：601882 证券简称：海天精工 公告编号：2017-003

宁波海天精工股份有限公司

第二届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

2017年3月20日，宁波海天精工股份有限公司（以下简称 “公司”）第二届董事会第十次会议以现场会议方式在公司一楼会议室召开。应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议通知于2017年3月8日以电子邮件形式发出，会议由董事长张静章先生主持。会议的召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会全体董事认真审议并表决，通过如下议案：

（一）公司2016年度总经理工作报告

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）公司2016年度董事会工作报告

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）关于公司2016年年度报告及摘要的议案

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的海天精工：《2016年年度报告》、《2016年年度报告摘要》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）公司2016年度财务决算报告

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）关于公司2016年度利润分配方案的议案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，宁波海天精工股份有限公司（以下称公司）2016年度实现的归属于母公司所有者的合并净利润为63,277,361.88元，母公司实现的净利润为43,434,948.99元，按10%提取法定公积金4,343,494.90元后，母公司2016年度实现的可供股东分配的利润为39,091,454.09元。截至2016年12月31日，母公司累计可供股东分配的利润为223,513,364.90元。

根据有关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，公司拟定的2016年度利润分配预案为：按公司总股本522,000,000股为基数，每 10 股派发现金股利 0.38元人民币（含税），共计分配现金股利19,836,000.00元人民币，剩余未分配利润滚存至下一年度。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）关于公司向银行申请综合授信额度的议案

为满足公司生产经营及业务发展需要，公司拟向兴业银行宁波北仑支行（以下称兴业银行）申请总额不超过30,000万元的综合授信业务，其中用于买方信贷业务不超过人民币20,000万元，用于除买方信贷业务外的其他各类融资业务（包括但不限于本外币借款、贸易融资、票据、开立信用证、保函等）不超过人民币10,000万元。授信有效期为两年，自董事会通过本决议之日起计算。董事会授权公司董事长代表公司签署上述与授信业务相关的合同、协议等法律文件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（七）关于确定2017年度公司就买方信贷业务提供对外担保总额度的议案

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的海天精工：《2017年度就买方信贷业务提供对外担保的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（八）关于公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的议案

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的海天精工：《2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的公告》。

表决结果：4人回避表决，5人同意，占公司无关联关系董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（九）公司2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的海天精工：《2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十）关于公司2016年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案

公司2016年度董事、监事及高级管理人员薪酬共计352万元，具体薪酬情况如下：

（1）公司董事薪酬

外部非独立董事不在公司领取薪酬，内部董事薪酬按公司薪酬管理制度确定，与职级、岗位和绩效挂钩。

在公司领取薪酬的董事（含独立董事）2016年度薪酬合计为税前人民币139万元。

（2）公司监事薪酬

外部监事不在公司领取薪酬，在公司任职的监事薪酬根据公司薪酬管理制度确定，与职级、岗位和绩效挂钩。

在公司领取薪酬的监事2016年度薪酬合计为税前人民币78万元。

（3）公司高级管理人员薪酬

公司高级管理人员（包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人）的薪酬根据公司薪酬管理制度确定，与职级、岗位和绩效挂钩。

在公司领取薪酬的高级管理人员2016年度薪酬合计为税前人民币250万元(已包含担任董事职务的高级管理人员2016年度薪酬115万元)。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

其中关于公司2016年度董事、监事的薪酬尚需提交股东大会审议。

（十一）关于召开公司2016年年度股东大会的议案

同意于2017年4月21日召开公司2016年年度股东大会，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）股东大会通知公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十二）公司独立董事2016年度述职报告

会议听取独立董事余俊仙女士代表全体独立董事所作2016年度独立董事述职报告。具体内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（十三）公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告

会议听取董事会审计委员会主任委员独立董事余俊仙女士代表审计委员会所作2016年度履职情况报告。具体内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

宁波海天精工股份有限公司

董事会

2017年 3月22日

证券代码：601882 证券简称：海天精工 公告编号：2017-004

宁波海天精工股份有限公司

第二届监事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

2017年3月20日，宁波海天精工股份有限公司第二届监事会第八次会议以现场会议方式在公司一楼会议室召开。应到监事3人，实到监事3人。监事会主席童永红先生主持了本次会议。本次会议通知于2017年3月8日以电子邮件形式发出。会议的召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的有关规定。

二、 监事会会议审议情况

经与会全体监事认真审议并表决，通过如下议案：

（一）公司2016年度监事会工作报告

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）关于公司2016年年度报告及摘要的议案

根据《证券法》第68条、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2016年修订）》、上海证券交易所《关于做好上市公司2016年年度报告披露工作的通知》等的相关规定要求，公司监事在全面了解和审阅公司2016年年度报告后，发表审核意见如下：

（1）公司2016年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

（2）公司2016年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实、准确、完整地反映了公司本年度的经营管理和财务状况等事项。

（3）立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2016年度财务状况和经营成果进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

（4）在年度报告的编制过程中未发现参与人员有违反保密规定的行为。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的海天精工：《2016年年度报告》、《2016年年度报告摘要》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）公司2016年度财务决算报告

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）关于公司2016年度利润分配方案的议案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，宁波海天精工股份有限公司（以下称公司） 2016年度实现的归属于母公司所有者的合并净利润为63,277,361.88元，母公司实现的净利润为43,434,948.99元，按10%提取法定公积金4,343,494.90元后，母公司2016年度实现的可供股东分配的利润为39,091,454.09元。截至2016年12月31日，母公司累计可供股东分配的利润为223,513,364.90元。

根据有关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，公司拟定的2016年度利润分配预案为：按公司总股本522,000,000股为基数，每 10 股派发现金股利 0.38元人民币（含税），共计分配现金股利19,836,000.00元人民币，剩余未分配利润滚存至下一年度。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）关于确定2017年度公司就买方信贷业务提供对外担保总额度的议案

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的海天精工：《2017年度就买方信贷业务提供对外担保的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）关于公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的议案

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的海天精工：《2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）公司2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

公司《2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》能够真实、 准确、完整地反映公司2016年度募集资金使用情况，公司募集资金的存放与使用符合相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的海天精工：《2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（八）关于公司2016年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案

公司2016年度董事、监事及高级管理人员薪酬共计352万元，具体薪酬情况如下：

（1）公司董事薪酬

外部非独立董事不在公司领取薪酬，内部董事薪酬按公司薪酬管理制度确定，与职级、岗位和绩效挂钩。

在公司领取薪酬的董事（含独立董事）2016年度薪酬合计为税前人民币139万元。

（2）公司监事薪酬

外部监事不在公司领取薪酬，在公司任职的监事薪酬根据公司薪酬管理制度确定，与职级、岗位和绩效挂钩。

在公司领取薪酬的监事2016年度薪酬合计为税前人民币78万元。

（3）公司高级管理人员薪酬

公司高级管理人员（包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人）的薪酬根据公司薪酬管理制度确定，与职级、岗位和绩效挂钩。

在公司领取薪酬的高级管理人员2016年度薪酬合计为税前人民币250万元(已包含担任董事职务的高级管理人员2016年度薪酬115万元)。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

其中关于公司2016年度董事、监事的薪酬尚需提交股东大会审议。

特此公告。

宁波海天精工股份有限公司

监事会

2017年 3月22日

证券代码：601882 证券简称：海天精工 公告编号：2017-005

宁波海天精工股份有限公司

2017年度就买方信贷业务提供对外担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、通过银行授信并为客户提供买方信贷担保情况的概述

为进一步促进公司业务的发展，解决信誉良好且需融资支持的客户的付款问题，公司在产品销售过程中接受客户采用买方信贷结算的付款方式，即在公司提供担保的前提下，合作银行向客户发放不超过授信额度的专项贷款以用于设备款项的支付，如客户无法偿还贷款，合作银行有权要求公司履行连带担保责任。

目前与公司开展买方信贷业务的合作银行基本情况如下：

单位：人民币万元

■

公司对买方信贷担保业务实行总余额控制。2016年度公司就买方信贷业务提供对外担保总额度已由公司2015年年度股东大会审议通过。

2017年度公司在机床销售过程中因发生买方信贷业务需提供对外担保的总额度预计不超过90,000万元，具体如下：

■

公司授权董事长或董事长授权的人士根据业务开展需要，在担保总额度范围内具体决定和实施公司对客户的担保，授权范围包括但不限于分割、调整向各银行提供担保的额度，决定对外担保的具体条件并签署相关协议，确定买方信贷结算方式的客户、业务品种、金额、期限等。

二、被担保人基本情况

公司开展买方信贷担保业务存在客户还款逾期风险。为加强对买方信贷业务的风险控制，公司明确了被担保人的条件，并在内部严格评审、谨慎选择。被担保人为依法设立并有效存续，拥有有效工商营业执照的；具备借款人资格，符合合作银行贷款条件，具有一定商业信用和偿债能力；与公司签订机械设备《销售合同》，并按《销售合同》总额首付了20%以上款项；提供的财务资料真实、准确、完整；资信良好，经营状况和财务状况良好的企业法人。此外，公司要求被担保人需办理以银行为抵押权人的设备抵押登记或其他公司认为必要的保障措施。

三、担保协议的主要内容

2006年起，公司与上海浦东发展银行宁波开发区支行（以下简称浦发银行）开展买方信贷业务合作。每年双方签订一次买方信贷合作协议，约定：在总授信额度内，符合条件的本公司客户可以向银行申请不超过所购设备总价一定比例的贷款，专项用于设备款的支付，并由本公司及海天股份提供担保。上述总授信额度系公司提供的担保最高额度，由公司基于自身业务规模提出申请并获得银行批准。后续公司与中国银行股份有限公司北仑分行（以下简称中国银行）等开展了类似的业务合作。

公司目前与浦发银行、中国银行签订的买方信贷合作协议主要内容如下：

2016年8月5日，公司与浦发银行签订了《设备通业务合作协议书》，协议有效期为一年。协议约定客户单笔贷款额度原则上控制在所购机械设备总金额的70%以下（含），最高不超过80%；贷款用途为被担保人向公司支付机械设备买卖合同中的余款；贷款期限最长不超过36个月。公司在授信额度和授信期限内对向买方信贷借款人发放的贷款提供连带责任担保，保证期间为各笔贷款债务履行期届满后二年。担保范围为借款人所应承担的全部债务本金、利息、罚息及实现债权的费用。

2016年6月8日，公司与中国银行签订了《销易达业务合作协议》，协议有效期为一年。协议约定客户单笔业务最高融资金额不超过所购设备合同金额的70%，其他主要条款与浦发银行协议类似。

2017年度公司拟新增兴业银行宁波北仑支行为买方信贷合作银行，协议的具体内容以具体业务实际发生时为准。

四、董事会意见

2017年3月20日，公司召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于确定2017年度宁波海天精工股份有限公司就买方信贷业务提供对外担保总额度的议案》。董事会认为公司与客户开展买方信贷业务，能有效缓解客户暂时性的资金紧缺问题，加快公司货款回笼，提高资金使用效率，实现公司与客户的双赢。该担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，同意上述担保事项。

本次为采用买方信贷结算方式的客户提供担保的事项尚需提请公司股东大会进行审议。

公司独立董事认为：公司为满足被担保人条件的客户办理买方信贷业务提供担保，是出于公司正常生产经营需要，公司不存在为控股股东或其他关联方提供担保的行为。我们认为公司董事会提议的2017年度就买方信贷业务需提供对外担保的总额度，符合公司业务发展需要，有利于公司机床销售业务的发展。该担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，同意上述担保事项，并同意提请公司股东大会进行审议。

五、保荐机构意见

公司保荐机构中信证券认为：结合买方信贷业务的性质以及公司买方信贷业务的业务相关流程，本次担保风险可控，符合公司业务发展需要，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，符合公司整体利益。该事项内部审议程序符合法律法规及相关文件的规定。

综上，中信证券及保荐代表人同意公司本次为采用买方信贷结算方式的客户

提供担保事项，同意本次为采用买方信贷结算方式的客户提供担保的事项提请公司股东大会进行审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2016年12月31日，公司买方信贷业务对外担保余额为46,693.60万元，占公司2016年度经审计净资产的43.12%，逾期担保金额为3,648.64万元，占公司2016年度经审计净资产的3.37%。

七、备查文件

1、《公司第二届董事会第十次会议决议公告》

2、《公司第二届监事会第八次会议决议公告》

3、《独立董事关于相关事项发表的独立意见》

4、《中信证券股份有限公司关于宁波海天精工股份有限公司对外担保事项的核查意见》

5、与浦发银行、中国银行签订的买方信贷合作协议

特此公告。

宁波海天精工股份有限公司

董事会

2017年3月22日

证券代码：601882 证券简称：海天精工 公告编号：2017-006

宁波海天精工股份有限公司

2016年度日常关联交易执行情况

及2017年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

相关议案需提交股东大会审议。

本次日常关联交易是基于公司正常生产经营所需，关联交易定价公平、公正，交易公允，没有损害公司及中小投资者的利益，不会对公司的独立性构成影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

宁波海天精工股份有限公司（以下简称“公司”） 2017年3月20日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的议案》。关联董事张静章、张剑鸣、张静来、钱耀恩回避表决。独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见。该议案需提交股东大会审议，关联股东将回避此项议案的表决。

（二）2016年度日常关联交易执行情况

单位：人民币元

■

（三）2017年度日常关联交易预计情况

参照公司近年来关联交易实际发生情况，结合公司日常经营和业务开展需要，公司对2017年度日常关联交易进行了预计，2017年日常关联交易包括向关联方销售机床产品、配件及为其提供维修服务，以及自关联方租入办公用房，具体情况如下：

单位：人民币元

■

二、关联方基本情况介绍与履约能力分析

（一）关联方基本情况介绍

1、公司名称：海天国际控股有限公司

成立日期：2006年11月7日

执行董事主席：张静章

注册地：开曼群岛

总股本：50亿股

经营范围或主营业务：塑料机械业务、投资。

海天国际控股有限公司为香港联合交易所主板上市公司，代码HK01882。

关联关系：公司实际控制人控制的公司

2016年主要财务指标（未经审计）：

单位：港币万元

■

2、公司名称：海天塑机集团有限公司

成立日期：2001年2月23日

法定代表人：张静章

住所：宁波市北仑区小港海天路1688号

注册资本：27,646万美元

经营范围或主营业务：螺杆式空气压缩机、塑料机械产品及其配件的制造；伺服液压技术的应用；货运：普通货运（在许可证有效期限内经营）；设备租赁、自有房屋租赁；工业智能制造系统集成及其配件的制造和维修；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。

股权结构如下：

■

关联关系：公司实际控制人控制的公司

2016年主要财务指标（未经审计）：

单位：人民币万元

■

3、公司名称：海天塑料机械（广州）有限公司

成立日期：1997年12月20日

法定代表人：张剑鸣

住所：广州市番禺区东环街迎宾路东升工业区

注册资本：240万美元

经营范围或主营业务：塑料加工专用设备制造；塑料零件制造；专用设备修理；机械零部件加工；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）。

股权结构如下：

■

关联关系：公司实际控制人控制的公司

2016年主要财务指标（未经审计）：

单位：人民币万元

■

4、公司名称：无锡海天机械有限公司

成立日期：2004年12月14日

法定代表人：张剑峰

住所：无锡国家高新技术产业开发区B4-D号地块

注册资本：2,500万美元

经营范围或主营业务：采用比例、伺服液压技术，从事油压成型机及其关键零部件泵、阀的生产。

股权结构如下：

■

关联关系：公司实际控制人控制的公司

2016年主要财务指标（未经审计）：

单位：人民币万元

■

5、公司名称：宁波海天驱动有限公司

成立日期：2008年5月7日

法定代表人：张静章

住所：宁波市北仑区小港小浃江中路518号1幢1号

注册资本：37,690万元

经营范围或主营业务：电机、驱动器、工业控制系统和与工业控制系统相关的机械手、机械人、液压产品，以及相关配件、全自动生产线的研发、生产与自产产品的销售；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。

股权结构如下：

■

关联关系：公司实际控制人控制的公司

2016年主要财务指标（未经审计）：

单位：人民币万元

■

6、公司名称：宁波斯达弗液压传动有限公司

成立日期：2005年7月18日

法定代表人：刘剑波

住所：宁波市北仑区小港小浃江中路518号2幢1号

注册资本：2,015.4469万元

经营范围或主营业务：汽车货运（自运）（在许可证有效期限内经营）。 采用比例伺服液压技术，从事液压马达及其机械零部件生产；相关技术支持和售后服务。

股权结构如下：

■

关联关系：公司实际控制人控制的公司

2016年主要财务指标（已经审计）：

单位：人民币万元

■

7、公司名称：宁波安信数控技术有限公司

成立日期：2004年5月25日

法定代表人：张静章

住所：宁波市北仑区小港小浃江中路518号6幢1号

注册资本：500万美元

经营范围或主营业务：采用伺服液压技术生产的液压产品、电机、驱动器、控制系统、机械手、直线导轨、滚珠丝杠、电主轴以及相关配件的研发、生产与自产产品的销售；道路货运经营（自用）；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。

股权结构如下：

■

关联关系：公司实际控制人控制的公司

2016年主要财务指标（未经审计）：

单位：人民币万元

■

（二）关联方履约能力分析。

公司的关联方生产经营正常，财务状况良好，具有较强履约能力，至今为止未发生其应付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来形成坏帐的可能性很小。

三、定价政策和定价依据

公司与关联方在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行。

四、交易目的和交易对公司的影响

公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产经营所需，有助于公司业务的开展。上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，关联交易定价公平、公正，交易公允，没有损害公司及中小投资者的利益，不会对公司的独立性构成影响。

五、独立董事事前认可及独立意见

公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，审议本项关联交易事项前,通过对公司提供的相关资料以及必要的沟通，我们同意该项议案提交董事会审议。上述日常关联交易，是基于公司正常生产经营所需，交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，参照市场价格进行定价，交易价格合理、公允；上述日常关联交易未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响；在议案表决时，关联董事作了回避表决，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情况。我们同意董事会对《关于宁波海天精工股份有限公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的议案》的表决结果，该议案尚需提交2016年度股东大会审议通过，与该议案有利害关系的关联股东将回避此项议案的表决。

六、备查文件

1.公司第二届董事会第十次会议决议；

2. 公司第二届监事会第八次会议决议；

3. 公司独立董事对公司2017年度日常关联交易的事前认可意见；

4. 公司独立董事对相关事项发表的独立意见。

特此公告。

宁波海天精工股份有限公司

董事会

2017年3月22日

证券代码：601882 证券简称：海天精工 公告编号：2017-007

宁波海天精工股份有限公司

2016年度募集资金存放与实际使用情况

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额及资金到位情况

2016年10月14日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2356号文批准，核准宁波海天精工股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行人民币普通股（A股）52,200,000.00股。公司向社会公开发行人民币普通股（A股）52,200,000.00股，每股价格1.5元，募集资金总额人民币78,300,000.00元，扣除支付的承销、保荐费用人民币8,000,000.00元及其他发行费用人民币8,288,900.00元，实际募集资金净额为62,011,100.00元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2016]第116398号《验资报告》。

(二)募集资金使用及当前余额

单位：人民币元

■

二、募集资金管理情况

(一)募集资金管理情况

为规范募集资金的存储、使用和管理，切实保护投资者合法权益，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。

根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，公司分别在中国银行股份有限公司北仑分行、上海浦东发展银行宁波开发区支行开设了募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。公司、发行保荐机构中信证券股份有限公司与上述二家银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户存储管理。报告期内，本公司在募集资金的存放、使用过程中均按照 《募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行，不存在违反《募集资金管理制度》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。

（二）募集资金专户存储情况

截至2016 年12 月31 日止，本公司募集资金在银行账户的存储情况如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币3,000万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

(二)、募投项目先期投入及置换情况

在募集资金实际到位之前，公司使用自有资金预先投入宁波海天精工工程研究中心项目694,150.00元，公司未使用募集资金置换。

(三)、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

(四)、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

(五)、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司不存在超募资金。

(六)、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司不存在超募资金。

(七)、节余募集资金使用情况

本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

(八)、募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，本公司募投项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《宁波海天精工股份有限公司2016年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，认为：

宁波海天精工股份有限公司2016年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了宁波海天精工股份有限公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

公司保荐机构中信证券股份有限公司对公司2016年度募集资金存放和使用情况的核查意见如下：

宁波海天精工股份有限公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议。截至2016年12月31日，宁波海天精工股份有限公司募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。

八、上网披露的公告附件

（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

特此公告。

附件：1.募集资金使用情况对照表

宁波海天精工股份有限公司

董事会

2017年3月22日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：宁波海天精工股份有限公司     2016年度单位：万元

■

关于宁波海天精工股份有限公司

2016年度持续督导报告书

■

一、保荐工作概述

1、现场检查情况

宁波海天精工股份有限公司（以下简称“海天精工”或“公司”）于2016年11月7日完成首次公开发行A股股票并上市，进入持续督导期间。在公司2016年持续督导工作过程中，保荐代表人、项目组成员于2016年12月27日至12月28日间，通过与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈，察看上市公司主要生产经营场所，查看公司自上市以来召开的历次三会文件，查阅和复印上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料，查阅并复印公司上市以来建立的有关内控制度文件，核查公司上市以来发生的关联交易、对外投资资料等方式，对公司进行了全面现场核查，并出具了《中信证券股份有限公司关于宁波海天精工股份有限公司2016年持续督导工作现场检查报告》。

2、督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况

保荐代表人保持关注公司的各项规章制度，并对公司治理及内部控制制度的建立和执行情况进行现场核查时，注意到：

（1）公司实际控制人及其关联方不存在占用公司资金的情形；

（2）公司2016年度不存在因违反信息披露法规及未履行报告义务受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责的情况；

（3）公司最近3年内无重大违法违规行为；

（4）公司最近3年财务会计文件无虚假记载、重大遗漏或误导性内容；

（5）公司内部机构设置和权责分配科学合理；

（6）对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规；

（7）公司内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规；

（8）公司内部审计部门和审计委员会对公司内部控制有效性的评估与事实相符；

（9）公司的风险评估和控制措施均被有效执行。

3、募集资金专户情况

公司建立了募集资金管理制度对募集资金专户存储、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等内容进行了明确规定；公司较好执行了这些规章制度。

2016年度，募集资金项目投入金额合计3,000.00万元，募集资金累计利息收入24,627.50元、累计专户手续费支出144.60元。截至2016年12月31日，公司募集资金账户余额为35,944,482.90元，全部为活期存款。

账户余额明细如下表:

■

保荐机构定期查询公司募集资金专户情况，募集资金专户存储制度被严格执行，募集资金投资项目正按照募集资金使用计划顺利推进；募集资金三方监管协议得到有效执行。

4、董事会和股东大会情况

2016年度公司共召开五次董事会，审议了包括关于公司首发融资摊薄填补措施及承诺的议案、关于公司2015年度利润分配方案的议案、关于确定2016年度公司就买方信贷业务提供对外担保总额度的议案、关于公司2016年度关联交易总额（预计）的议案、关于公司开立募集资金专户的议案等。

2016年度公司共召开两次股东大会，审议了包括关于公司首发融资摊薄填补措施及承诺的议案、关于公司2015年度利润分配方案的议案、关于确定2016年度公司就买方信贷业务提供对外担保总额度的议案、关于公司2016年度关联交易总额（预计）的议案、关于修订《宁波海天精工股份有限公司章程（草案）》的议案、关于延长公司首次公开发行A股并在上海证券交易所上市相关决议有效期的议案等。

保荐人详细了解了公司董事会及股东大会召开情况，公司职能机构能认真履行职责，积极参与公司重大问题的研究和决策，注重维护公司和全体股东的利益。

5、列席公司董事会和股东大会情况

保荐代表人及项目组成员列席了2016年3月8日召开的公司2015年年度股东大会，并事前审阅了会议相关议案。

6、检查公司年度股权变动情况

公司于2016年11月7日完成首次公开发行A股股票并上市，发行新增股份5,220万股，公司股本总额由首次公开发行前的46,980万股增加至52,200万股。

7．保荐机构发表独立意见情况

中信证券在2016年度不存在发表独立意见的情况。

二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况

保荐代表人及项目组成员对公司自进入持续督导期以来的历次信息披露文件均进行了审阅，并将信息披露文件和相关三会会议资料作为持续督导底稿归档。

根据保荐人对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，公司严格按照监管部门的规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，保证所有股东获得信息机会平等。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项

经保荐机构审慎核查，海天精工 2016年度未发生应向中国证监会和上交所报告的重要事项。

四、其他事项

无。

■